HCL 391/2018 Bacău adoptată

7) a IOirt dorel / pi / )/> frece 777, A fer (4 dd PA Je ref al [re serena «7 cret HOTĂRÂREA NR. 391 DIN 29.10.2018 privind aprobarea Contractului de Garanţie pe venituri în legătură cu finanţarea rambursabilă externă în valoare de până la 11.000.000 euro sau echivalentul a până la 52.538.200 lei, care urmează a fi încheiat între Municipiul Bacău şi Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în şedinţă ordinară la data de 29.10.2018, potrivit art.39 (1) din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Având în vedere : -Referatul nr. 10750/ 22.10.2018 al Directiei Economice prin care se propune aprobarea Contractului de Garanţie pe venituri în legătură cu finanțarea rambursabilă externă în valoare de până la 11.000.000 euro sau echivalentul a până la 52.538.200 lei, care urmează a fi încheiat între Municipiul Bacău şi Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare; -Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacau, înregistrată cu nr. 10810/ 23.10.2018; -Raportul compartimentului de resort din cadrul aparatului de specialitate al Primarului, înregistrat cu nr. 10811/ 23.10.2018, favorabil; -Rapoartele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 1655/25.10.2018 al Comisiei de specialitate nr.1, nr. 1656/26.10.2018 al Comisiei de specialitate nr.2 , 1657/25.10.2018 al Comisiei de specialitate nr.3, nr. 1658/26.10.2018 al Comisiei de specialitate nr.4 şi nr. 1659/25.10.2018 al Comisiei de specialitate nr.5; -Prevederile art. 20, alin (1), lit "F” si "g”, ale art. 61 alin. (1) şi alin. (2) şi ale art. 62 (1) din Legea nr. 273/ 2006 privind finantele publice locale, cu modificarile si completarile ulterioare; -Prevederile Ordonantei de Urgenta a Guvernului nr. 64/ 2007 privind datoria publica, cu modificarile si completarile ulterioare; -Prevederile art. 29 alin. (1) lit ”f” din Legea nr. 98/2016 a achizitiilor publice, modificată şi completată; -Prevederile art. 9 pct. 8 din Legea nr. 199/ 1997 pentru ratificarea Cartei europene a autonomiei locale, adoptata la Strasbourg la 15 octombrie 1985; -Prevederile art. 1166 din Legea nr. 287/2009 Codul Civil, republicată, ulterior modificată şi completată; -Prevederile art. 47 (1), ale art. 48 (2), ale art. 61 (2), ale art. 115 (1) lit. „„b” si ale art. 117 lit. „a” din Legea nr. 215/ 2001 privind administraţia publică locală republicată, ulterior modificată şi completată; -Prevederile art. 34 (1) lit. „„i” din Anexa nr. 1 la Ordonanţa Guvernului nr. 35/ 2002 pentru aprobarea Regulamentului-cadru de organizare si functionare a consiliilor locale, cu modificările şi completările ulterioare; -Prevederile HCL nr. 425/ 19.12.2017 prin care s-a aprobat contractarea şi garantarea unei finantari rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, in vederea asigurarii finantarii investitiilor publice de interes local și s-a abrogat HCL nr. 349/ 2017; -Prevederile HCL nr. 98 din 30.03.2018 privind completarea HCL nr. 425/ 19.12.2017 prin care s-a aprobat contractarea si garantarea unei finantari rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, in vederea asigurarii finantarii investitiilor publice de interes local si s-a abrogat HCL nr. 349/2017; În baza dispozitiilor art. 36 alin. (2) lit. „b ” si alin. (4) lit.”b” şi art. 45 alin. (2) lit. „a” din Legea nr. 215/ 2001 a administraţiei publice locale republicată, ulterior modificată şi completată, HOTĂRĂȘTE: Art. 1 - Se aprobă Contractul de Garanţie pe venituri în legătură cu Contractul de credit pentru acordarea unei finanţări rambursabile externe în valoare de până la 11.000.000 euro sau echivalentul a până la 52.538.200 lei prevăzut în Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Bacău nr. 425/ 2017, completată ulterior, care urmează a fi încheiat între Municipiul Bacău şi Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, conform Anexei, parte integrantă a prezentei hotărâri şi respectiv se aprobă încheierea Contractului de Garanţie pe venituri. Art. 2 - Se imputerniceste Primarul Municipiului Bacau, dl. Cosmin Necula, sa negocieze si semneze, in numele si pentru Municipiului Bacau, Contractul de Garanţie pe venituri, orice alte modificari la acesta convenite de catre partile contractante, şi orice alte acte, documente, notificări sau cereri care trebuie furnizate în legătură cu încheierea şi/ sau executarea Contractului de Garanţie pe venituri. Art. 3 - Primarul Municipiului Bacau va duce la indeplinire prevederile prezentei hotarari prin Directia Economica. Art. 4 - Prezenta hotarare se comunica Direcţiei Economice și Administratorului Public. Art. 5 - Prin grija Secretarului Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal Instituţiei Prefectului — Judeţul Bacău pentru verificarea legalității. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ CONTRASEMNEAZĂ _ PRICOPOAEA ENULA SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU Os AN / NICOLAE-OVIDIU POPOV N.O.P., C.R.L., C.V./P.M./O.T./EX.1/DS.I-A-2 ROMÂNIA JUDEŢUL BACĂU _ CONSILIUL LOCAL BACĂU LA HOTĂRÂREA NR. 391 DIN 29.10.2018 CONTRACTUL DE GARANȚIE PE VENITURI ÎN LEGĂTURĂ CU CONTRACTUL DE CREDIT PENTRU ACORDAREA UNEI FINANŢĂRI RAMBURSABILE EXTERNE ÎN VALOARE DE PÂNĂ LA 11.000.000 EURO SAU ECHIVALENTUL A PÂNĂ LA 52.538.200 LEI (varianta în limba română) PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ CONTRASEM,NEAZĂ Ş (e(9) A ENULA SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU NICOLAE - OVIDIU POPOVICI DIRECȚIA ECONOMICĂ ŞEF SERVICIU _ CLEMENTINA VINERICA Oh CLIFFORD CLIFFORD CHANGE BADEA SPRL CHANCE BADEA iaca JEG ilttaealeittao 590 (Operatiunea Nr. 49164) MUNICIPIUL BACAU IN CALITATE DE DEBITOR IPOTECAR SI BANCA EUROPEANA PENTRU RECONSTRUCTIE SI DEZVOLTARE IN CALITATE DE CREDITOR IPOTECAR. DATA: 2018 CONTRACT DE GARANTIE CUPRINS Clauza Pagina PP IARNHu PI pr = e 1. 12. ANEXA 1 CONTURI IPOTECATE DEFINITII SI INTERPRETARE DECLARATII SI GARANTII OBLIGATIA DE PLATA ASIGURARI SUPLIMENTARE NOTIFICARI INCETARE SI DEGREVARE LEGEA APLICABILA SI JURISDICTIA ANEXA 3 NOTIFICAREA SI CONFIRMAREA ACCEPTARII ACTULUI ADITIONAL 26 PREZENTUL CONTRACT DE GARANTIE (prezentul „Contract”) s-a incheiat la data de 2018 INTRE: D (2) MUNICIPIUL BACAU, municipiu care isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile romane si care actioneaza sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Bacau, in calitate de imprumutat in baza Contractului De Credit (astfel cum este definit mai jos) si actionand in cadrul prezentului Contract in calitate de debitor ipotecar („Debitorul Ipotecar”), actionand prin si fiind reprezentat de persoana/persoanele indicataje in paginile cu semnaturi ale prezentului Contract, reprezentantul/reprezentantii sau/i legal autorizat/i in baza Hotararii Consiliului Local al Municipiului Bacau din data de [ș]i; BANCA EUROPEANA PENTRU RECONSTRUCTIE SI DEZVOLTARE, o organizatie internationala infiintata in baza Acordului de Infiintare a Bancii Europene pentru Reconstructie si Dezvoltare ratificat de Romania prin Legea nr. 24 din data de 24 octombrie 1990 („Banca” sau „Imprumutator), in calitate de debitor in baza Contractului De Credit (astfel cum este definit mai jos) si actionand in cadrul prezentului Contract in calitate de creditor ipotecar, fiind reprezentat de persoanele indicate în paginile cu semnaturi ale prezentului Contract, in calitate de reprezentantii sai legal autorizati; (denumiti in continuare, in mod colectiv, „Partile” si, in mod îndividual, „Partea”); AVAND IN VEDERE CA: (4) GB) (0) Debitorul Ipotecar, in calitate de imprumutat, si Banca au incheiat un Contract de Credit in data de [3] 2018 („Contractul De Credit”), prin care Banca a convenit, inter alia, sa puna la dispozitia Debitorului Ipotecar, in anumiti termeni si anumite conditii, un credit in valoare maxima totala de 11.000.000 EUR, in scopul finantarii investitiilor prioritare in vederea eficientizarii energetice pentru reabilitarea si modernizarea unei zone prioritare a retelei de iluminat public stradal a Debitorului Ipotecar, potrivit informatiilor detaliate din Contractul De Credit. Potrivit Contractului De Credit, este o conditie suspensiva a acestuia ca Debitorul Ipotecar sa consimta la constituirea in favoarea Bancii a unui drept de ipoteca asupra Proprietatii Ipotecate, astfel cum este detaliat mai jos, drept garantie pentru indeplinirea obligatiilor sale in conformitate cu Acordurile De Finantare. În vederea semnarii Contractului De Credit de catre Banca si pentru a determina Banca sa puna la dispozitie sau sa fie de acord sa puna la dispozitie fonduri sau alte facilitati financiare în baza sau in legatura cu Contractul De Credit (inclusiv, dar fara a se limita la, reinnoiri sau extinderi sau orice alte variatiuni ale Contractului De Credit), Debitorul Ipotecar si Banca au fost de acord sa semneze prezentul Contract în scopul garantarii obligatiilor Debitorului Ipotecar în baza Contractului De Credit, AVAND IN VEDERE CELE DE MAI SUS, PARTILE AU CONVENIT DUPA CUM URMEAZA ], DEFINITII SI INTERPRETARE 1.1] Termenii definiti in Contractul De Credii De fiecare data cand sunt folositi in prezentul Contract, cu exceptia situatiei în care contextul impune sau confera termenului respectiv un alt inteles, termenii definiti in Contractul De Credit vor avea aceleasi intelesuri în prezentul Contract. 1.2 Modificarea contractelor Referirile in prezentul Contract la Contractul De Credit si la orice alte Acorduri De Finantare vor fi interpretate ca referiri la Contractul De Credit si orice alte Acorduri De Finantare astfel cum aceste contracte pot fi modificate sau completate sau pot comporta schimbari in orice alt mod, periodic. 1.3 Definitiile anumitor termeni In prezentul Contract, cu exceptia situatiei in care se prevede altfel sau contextul impune altfel, urmatorii termeni vor avea urmatoarele intelesuri: „Sumele De Bani Din Conturi Si Pretentiile” (Account Moneys and Claims) inseamna toate sumele de bani creditate periodic sau aflate periodic in soldul creditor al Conturilor Ipotecate sau al oricaruia dintre acestea si toate dobanzile periodic platite cu privire la acestea precum si oricare si toate pretentiile formulate de Debitorul Ipotecar în baza sau cu privire la aceste Conturi Ipotecate, inclusiv, insa fara a se limita la Veniturile Grevate. „Trezoreria Municipiului Bacau” (Bacau Maunicipality Treasury) inseamna Trezoreria Municipiului Bacau. „Venituri Grevate” (Charged Revenues) inseamna oricare si toate veniturile proprii inregistrate de Debitorul Ipotecar in capitolul venituri la bugetul local conform descrierii din Articolul 5 alineat (1) litera (a) din Legea. Finantelor Publice Locale, inclusiv, pentru evitarea oricaror neclaritati, toate veniturile care rezulta din colectarea de impozite, taxe, contributii, alte plati si alte cote alocate la anumite date din impozitul pe venit individual colectat de la bugetul de stat, care pot fi grevate in conformitate cu prevederile Articolului 63 din Legea Finantelor Publice Locale impreuna cu orice alte tipuri de impozite, taxe, contributii, plati, venituri si cote care pot fi grevate în favoarea, unui tert in conformitate cu prevederile oricarei legi aplicabile la anumite date si orice beneficii si drepturi nascute din sau in legatura cu veniturile mentionate anterior. „Arhiva Electronica” (Electronic Archive) inseamna Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare, organizata si functionand conform Articolului 2.413 din Codul Civil al Romaniei si a Hotararii de Guvern nr. 802/1999 pentru aprobarea Regulamentului de organizare si functionare a Arhivei Electronice de Garantii Reale Mobiliare. „Costuri De Executare” (Enforcement Costs) inseamna toate si oricare sumele de bani reprezentand costurile, spezele si cheltuielile (inclusiv costurile impuse de lege si onorariile avocatilor) intampinate de Imprumutator în legatura cu protejarea, perfectarea, conservarea si/sau executarea silita a oricaror drepturi ale Imprumutatorului în calitate de creditor garantat in baza Acorduri De Finantare sau a oricarui alt document care evidentiaza sau prin care se constituie garantii pentru indeplinirea oricaror astfel de obligatii. Pentru evitarea oricarui dubiu, Costurile De Executare vor include, dar nu se vor limita la, toate si orice costuri, speze si cheltuieli pentru preluarea sau remiterea (silita sau voluntara) a Proprietatii Ipotecate si toate cheltuielile intampinate de catre Imprumutator sau pe seama acestuia cu ocazia inregistrarii, conservarii si/sau vanzarii, insusirii sau preluarii Proprietatii Ipotecate in scop de administrare astfel cum se prevede in Codul Civil al Romaniei si in prezentul Contract. „Caz De Neexecutare” (Event of Default) inseamna orice eveniment sau circumstanta astfel cum este descrisa in Clauza 6.1. (Cazuri De Neexecutare) din Contractul De Credit. „Garantie Existenta” (Existing Security) inseamna garantia constituita in baza urmatoarelor contracte: (a) contractul de garantie din data de 1 octombrie 2007 incheiat intre Debitorul Ipotecar in favoarea detinatorilor de obligatiuni municipale emise de acesta in perioada 2007 — 2009 (Raiffeisen actionand in calitate de intermediar si agent de plata), pentru constituirea unei garantii asupra veniturilor bugetare pentru perioada 2007-2026 care sa fie colectate in contul de trezorerie al Debitorului Ipotecar nr. ROI9TREZO6121040201XXXXXĂ, in vederea garantarii obligatiilor de plata ale Debitorului Ipotecar în baza obligatiunilor municipale detinute pana la concurenta sumei de 120 milioane RON (aprox. 25,8 milioane EUR); (b) contract de ipoteca asupra creantelor nr. 329 din data de 3 decembrie 2014 incheiat intre CEC Bank si Debitorul Ipotecar pentru constituirea unei garantii asupra veniturilor bugetare colectate in conturile de trezorerie ale Debitorului Ipotecar, in vederea garantarii obligatiilor de plata ale Debitorului Ipotecar in baza contractului de credit nr. RQ14115747734811 din data de 27 noiembrie 2014 încheiat intre Municipalitate si CEC Bank; si (c) contractde ipoteca asupra creantelor nr. 696 din data de 11 martie 2013 incheiat intre CEC Bank si Debitorul Ipotecar pentru constituirea unei garantii asupra veniturilor bugetare ale Debitorului Ipotecar, in vederea garantarii obligatiilor de plata ale Debitorului Ipotecar in baza contractului de credit nr. RQ13010733610093 in valoare de 60 milioane RON (aprox. 13 milioane EUR) din data de 3] ianuarie 2013 incheiat intre Debitorul Ipotecar si CEC Bank. "Legea Finantelor Publice Locale (Local Public Finance Law) inseamnă Legea Nr. 273 din data de 29 iunie 2006 privind finantele publice locale, publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea 1, Nr. 618/18 iulie 2006, cu modificarile ulterioare sau care poate fi inlocuita cu o legislatie similara la anumite date; „Ipoteca” (Mortgage) inseamna garantia creata in baza Legii Finantelor Publice Locale si dreptul de ipoteca mobiliara reglementat de Codul Civil al Romaniei. (7) „Perioada De Ipoteca” (Mortgage Period) inseamna perioada care incepe la data prezentului Contract pana la data degrevarii Proprietatii Ipotecate potrivit Clauzei 11 (ucetare si Degrevare) din prezentul Contract. „Conturi Ipotecate” (Morrgaged Accounts) inseamna toate conturile deschise de, pe seama sau in beneficiul Debitorului Ipotecar în care acesta primeste Veniturile Grevate, inclusiv, insa fara a se limita la Conturile de Trezorerie enumerate in Error! Reference source not found. (Conturi Ipotecate) la prezentul Contract sau orice alt asemenea cont al Debitorului Ipotecar, inclusiv, fara a se limita la orice cont notificat Imprumutatorului conform Sub-clauzei Error! Reference source not found. alineatul Error! Reference source not found. al acestui Contract. „Proprietatea Ipotecata” (Mortgaged Property) inseamna toate si fiecare bun mobil individualizat in prezentul Contract, astfel: (a) Veniturile Grevate; (b) Conturile Ipotecate; (c) Sumele De Bani Din Conturi Si Pretentiile; (d) Produsele celor de mai sus; si (e) oricare si toate drepturile prezente si viitoare ale Debitorului Ipotecar, dobandite sau care pot fi dobandite in legatura cu activele si drepturile la care se face referire la alineatele de la (a) la (d) de mai sus. „Produse” (Proceeds) inseamna fructele si productele bunurilor corporale si incorporale apartinand Debitorului Ipotecar, inclusiv, insa fara a se limita la orice bun primit de catre Debitorul Ipotecar ca urmare a unui act de administrare sau de dispozitie incheiat cu privire la orice bun din Proprietatea Ipotecata, precum si orice bunuri care il inlocuiesc sau in care trece valoarea acestuia, conform Articolelor 547-550 si 2392 din Codul Civil al Romaniei, „Aviz De Inregistrare” (Registration Notice) inseamna avizul care urmeaza a fi inregistrat la Arhiva Electronica in vederea perfectarii si a protejarii Ipotecii constituite (sau care se intentioneaza a fi constituita) prin prezentul Contract si in vederea conservarii si protejarii drepturilor Imprumutatorului izvorand din prezentul Contract, in conformitate cu prevederile continute, infer alia, de Articolele 2409 si 2413 din Codul Civil al Romaniei. „Snma Garantata” (Secured Amount) inseamna suma de 16.500.000 EUR reprezentand echivalentul_ maxim al valorii corecte estimat cu buna credinta de catre Pasti al oricaror si tuturor Obligatiilor Garantate incluzand, dar fara a se limita la toate si oricare sume principale si dobanzi, taxe, costuri si cheltuieli nascute din sau in legatura cu Acordurile De Finantare, impreuna cu toate si oricare Costuri De Executare, „Obligatii Garantate” (Secured Obligations) inseamna toate obligatiile si datoriile prezente si viitoare (fie ca sunt actuale sau eventuale, si indiferent daca sunt datorate solidar sau divizibil, ca debitor principal sau ca garant sau in orice alta calitate si indiferent daca au fost initial asumate de catre Debitorul Ipotecar sau de catre o alta persoana in baza Acordurilor De Finantare) datorate de Debitorul Ipotecar catre -4- /i 1,4 1.5 1.6 2.1 2.2 Imprumutator in baza fiecaruia si a tutoror Acordurilor De Finantare, incluzand, dar fara a se limita la, toate si oricare Costuri De Executare. „Conturi De Trezorerie” (Zreasury Accounts) inseamna toate conturile Debitorului Ipotecar, atat cele prezente cat si cele viitoare, deschise sau care urmeza a fi deschise la Trezoreria Municipiului Bacau in care acesta colecteaza Veniturile Grevate. Definirea anumitor termeni aditionali Termenii si expresiile definite in preambulul si introducerea ce preced prezentului Contract constituie parte integranta a prezentului Contract, iar sensurile respective ale acestor termeni si expresii sunt asimilate in prezentul Contract prin trimitere. Categoria gramaticala a numarului si a persoanei În prezentul Contract, termenii definiti utilizati numai la singular vor include si pluralul si vice versa, termenii definiti prin cuvinte de genul masculin vor include si genul feminin sau neutru si vice versa, iar cuvintele care se refera la persoane vor include persoane fizice, parteneriate, asociatii, fiduciari, organizatii fara personalitate juridica si societati. Structurarea textului si referinte Impartirea prezentului Contract in Clauze, alineate, puncte, sub-puncte si Anexe si inserarea titlurilor s-au realizat doar in scopul facilitarii lecturii si nu vor afecta intelegerea si interpretarea prezentului Contract. Termenii „prezentul Contract”, „al/a/ai/ale prezentului Contract”, „din prezentul Contract”, „in conformitate cu prezentul Contract” si expresiile similare se refera la prezentul Contract si nu în mod particular la o anumita Clauza, Anexa sau alta portiune a acestuia, si includ orice contract sau instrument aditional sau accesoriu prezentului Contract, Referirile in prezentul Contract la Clauze si Anexe constituie referiri la Clauzele sau Anexele din prezentul Contract, cu [...]