HCL 390/2018 Bacău adoptată

E3 Y GG : DE O NAN HOTĂRÂREA NR. 390 DIN 29.10.2018 privind aprobarea termenelor și condiţiilor și a contractului de credit pentru acordarea unei finanţări rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, prevăzut în Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Bacău nr. 425/ 2017, completată ulterior Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în şedinţă ordinară la data de 29.10.2018, potrivit art.39 (1) din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Având în vedere : -Referatul nr. 10751/ 22.10.2018 al Directiei Economice prin care se propune aprobarea termenelor și condițiilor şi a contractului de credit pentru acordarea unei finanţări rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, prevăzut în Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Bacău nr. 425/ 2017, completată ulterior; -Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacau, înregistrată cu nr. 10804/ 23.10.2018; -Raportul compartimentului de resort din cadrul aparatului de specialitate al Primarului, înregistrat cu nr. 10805/ 23.10.2018, favorabil; -Rapoartele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 1650/25.10.2018 al Comisiei de specialitate nr.1, nr. 1651/26.10.2018 al Comisiei de specialitate nr.2 , 1652/25.10.2018 al Comisiei de specialitate nr.3, nr. 1653/26.10.2018 al Comisiei de specialitate nr.4 şi nr. 1654/25.10.2018 al Comisiei de specialitate nr.5; -Prevederile art. 20, alin (1), lit "f” si ”g”, ale art. 61 alin. (1) şi alin. (2) şi ale art. 62 (1) din Legea nr. 273/ 2006 privind finantele publice locale, cu modificarile si completarile ulterioare; -Prevederile Ordonantei de Urgenta a Guvernului nr. 64/ 2007 privind datoria publica, cu modificarile si completarile ulterioare; -Prevederile art. 29 alin. (1) lit *f” din Legea nr. 98/ 2016 a achizitiilor publice, modificată şi completată; -Prevederile art. 9 pct. 8 din Legea nr. 199/ 1997 pentru ratificarea Cartei europene a autonomiei locale, adoptata la Strasbourg la 15 octombrie 1985; -Prevederile art. 1166 din Legea nr. 287/ 2009 Codul Civil, republicată, ulterior modificată Şi completată; -Prevederile art. 47 (1), ale art. 48 (2), ale art. 61 (2), ale art. 115 (1) lit. „b” si ale art. 117 lit. „a” din Legea nr. 215/ 2001 privind administraţia publică locală republicată, ulterior modificată şi completată; -Prevederile art. 34 (1) lit. „i” din Anexa nr. 1 la Ordonanţa Guvernului nr. 35/2002 pentru aprobarea Regulamentului-cadru de organizare si functionare a consiliilor locale, cu modificările și completările ulterioare; -HCAIL nr. 5477 din 10.10.2018 pentru modificarea art. | din HCAIL nr. 5328 din 22.05.2018, respectiv aprobarea contractării unei finanţări rambursabile în valoare de până la 11.000.000 euro, pentru realizarea unor investiții publice de interes local; -Prevederile HCL nr. 425/ 19.12.2017 prin care s-a aprobat contractarea și garantarea unei finantari rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, in vederea asigurarii finantarii investitiilor publice de interes local şi s-a abrogat HCL nr. 349/ 2017; - Prevederile HCL nr. 432 din 19.12.2017 prin care s-a aprobat documentatia „Studiu de fezabilitate tehnica si financiara privind modernizarea unei mari parti a sistemului de iluminat public stradal din Municipiul Bacau”; - Prevederile HCL nr. 98 din 30.03.2018 privind completarea HCL nr. 425/ 19.12.2017 prin care s-a aprobat contractarea si garantarea unei finantari rambursabile exteme de la Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, in vederea asigurarii finantarii investitiilor publice de interes local si s-a abrogat HCL nr. 349/ 2017; În baza dispozitiilor art. 36 alin. (2) lit. , b ” si alin. (4) lit.”b”> şi art. 45 (2) lit. „ a” din Legea nr. 215/ 2001 a administraţiei publice locale republicată, ulterior modificată şi completată, HOTĂRĂȘTE: Art, 1 - Se aprobă termenii şi condiţiile încheierii contractului de credit pentru acordarea unei finanţări rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, conform Anexei nr. 1, parte integrantă a prezentei hotărâri Art. 2 — Se aprobă Contractul de Credit pentru acordarea unei finanţări rambursabile externe în valoare de până la 11.000.000 euro sau echivalentul a până la 52.538.200 lei, cu o perioadă de tragere/ garanţie de până la 3 ani şi cu o perioadă de maturitate de până la 15 ani, care urmează a fi încheiat între Municipiul Bacău şi Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, prevăzut în Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Bacău nr. 425/ 2017, completată ulterior, conform Anexei nr. 2, parte integrantă a prezentei hotărâri și respectiv se aprobă încheierea Contractului de Credit, Art. 3 - Se imputemiceste Primarul Municipiului Bacau, dl. Cosmin Necula, sa negocieze si semneze, in numele si pentru Municipiului Bacau, Contractul de Credit, orice alte modificari la acesta convenite de catre partile contractante, orice cerere de efectuare a unei trageri din credit, ceritificate, scrisori sau alte documente care trebuie furnizate conform Contractului de Credit sau pentru derularea acestuia. Art. 4 - Primarul Municipiului Bacau va duce la indeplinire prevederile prezentei hotarari prin Directia Economica. Art. 5 - Prezenta hotarare se comunica Direcţiei Economice şi Administratorului Public. Art. 6 - Prin grija Secretarului Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal Instituţiei Prefectului — Judeţul Bacău pentru verificarea legalității. fa ORE. ai , = PREȘEDINTE. Pf ŞEDINŢĂ CONTRASEMNEAZĂ _ PRICOPOAEA ENULA SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU pi e NICOLAE-OVIDIU POPSVICI ROMÂNIA JUDEŢUL BACĂU „ CONSILIUL LOCAL BACĂU „ANEXA NR. 1 LA HOTĂRÂREA NR. 390 DIN 29.10.2018 TERMENII ȘI CONDIŢIILE ÎNCHEIERII CONTRACTULUI DE CREDIT PENTRU ACORDAREA UNEI FINANŢĂRI RAMBURSABILE EXTERNE DE LA BANCA EUROPEANA PENTRU RECONSTRUCTIE SI DEZVOLTARE (varianta în limba română) CONTRASEMNEAZĂ , SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU NICOLAE - OVIDIU POPOVICI DIRECȚIA ECONOMICĂ ȘEF SERVICIU | CLEMENTINA MIE RICĂ AR. 1/9 je |etto 20/P TERMENI ȘI CONDIŢII ORAȘUL BACĂU 5 Octombrie 2018 Prezenta Listă de termeni şi condiţii de principiu reprezintă un rezumat al termenilor şi condiţiilor principale: propuse, cu titlu orientativ, pentru finanțarea descrisă în acest document, întregul conţinut fiind supus modificării şi aprobării finale din partea Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (““Banca””) și executării documentației juridice adecvate. Prezentul document nu reprezintă un acord cu forţă juridică în temeiul niciunei legi aplicabile, NOTĂ: Banca doreşte să prevină frauda și corupția în proiectele sale și ia măsuri serioase împotriva încercărilor unui astfel de comportament. În acest scop, pe lângă măsurile contractuale, Banca poate utiliza Politica de Proceduri şi Executare pentru a aborda acuzaţiile de fraudă, corupție, coluziune, constrângere, furt, practici obstructive și utilizarea abuzivă a resurselor Băncii în legatură cu Proiectul. În plus, Banca și anumite alte bănci multilaterale de dezvoltare şi anume Banca Africană de Dezvoltare, Banca Asiatică de Dezvoltare, Grupul Inter-American al Băncii de Dezvoltare şi Grupul Băncii Mondiale (colectiv, '*MDB-uri”* - Bănci de, Dezvoltare Multilaterală) au încheiat un acord în temeiul căruia este de așteptat ca, în general, eliminarea de către un MDB să fie recunoscută de celelalte MDB-uri. Informaţii detaliate despre entităţi şi persoane care fac obiectul dezbaterii de către BERD pot fi găsite pe site-ul BERD. NOTĂ: În cazul în care Banca ptimeşte o sesizare legată de Proiect în cadrul Mecaniemului de Sesizări ale Proiectului ('*'PCM'") şi această plângere este considerată eligibilă, este de aşteptat ca [fiecare dintre Sponsori şi] Compania să coopereze pe deplin cu Banca și să furnizeze cu promptitudine Bănoii informaţiile necesare pentru soluţionarea aceste reclamaţii. Mai multe informaţii despre PCM sunt disponibile pe site-ul BERD. PARŢI ŞI DEFINIȚII Oraşul Bacău (“Oraşul” sau "Împrumutatul”), o municipalitate situata in România, fiind Debitor organizată și functionand în temeiul Legilor din România, Proiectul presupune un împrumut de 11 milioane EURO acordat orașului Bacău cu scopul finanțării investiţiilor prioritare în eficiența energetică pentru reabilitarea și | modermizarea unei zone prioritare a reţelei de iluminat stradal al oraşului care să includă: introducerea tehnologiei bazate pe LED-uri care va înlocui pe deplin luminile ineficiente existente, înlocuirea stâlpilor de iluminare acolo unde este necesar şi migrarea subterană & liniilor electrice la suprafaţă utilizate pentru iluminatul public stradal. Suma de 6 milioane EURO sau 45,84% din imprumut va fi acordata din capitalul propriu | al Băncii iar smna de 5 milioane EURO sau 38,20% din Costul Total al Proiectului va î acordata din Fondul Speciale pentru Energie Verde (“GESF*), Suma acordata din GESF beneficiaza de o rată a dabânzii concesionară. Proiect Planul de Finanţare: , Surse EURO Procent | Scop EURO Împrumut BERD | 6,00 milioane 45,84% | Costul proiectului (Ex. Proiectare şi Fondul Special 5,00 milioane [38,20% | Construire, 11 milioane pentru Energie echipamente, costuri Verde (GESE) soft şi contingente) Finanţarea 2,09 milioane 15,96% |TVA 2,09 milioane oraşului Total Finanţare __| 13,09 milioane 100,00%_| Valoarea Proiect 13.09 milioane Contractele de Finanţare (a) Acord de Împrumut între Oras și Bancă; (b) Acord de Garantare constituit pentru ipotecarea veniturilor proprii ale Oraşului, astfel cum acestea sunt definite în Legea Finanţelor Publice, şi conturilor Oraşului în care sunt încasate astfel de venituri ; (c) Contract de Cont Esczow al Serviciului Datoriei ; (d) Scisoare de informare de la Împrumutat ; Garanţia Garanţia creată, exprimată ca fiind creată sau convenită să fie creată în temeiul Acordului de Garantare, pentru a asigura toate sumele datorate către BERD în temeiul Acordurilor de Finanţare. Acordurile proiectului (a) Contract Proiectare — Construire; (b) Contractele de furnizare a echipamentelor; (c) Contractele încheiate de către Oraș, în orice moment, prin care se asigură operarea şi mentenanţa rețelei de iluminat public stradal; Unitatea de Implementare a Unităţii (UIP*) Oraşul va înființa o Unitate de Implementare a Proiectului (UIP*') care să fie satisfăcatoare pentru Bancă, inclusiv pentru reprezentanţii Orașului, să gestioneze şi să coordoneze implementarea Proiectului; să numească un coordonator de proiect care să conducă această unitate; să se asigure că acest coordonator comunica cu Banca în legătură cu desfășurarea Proiectului și să se asigure că această unitate de impiementare a proiectului implementează un sistem de contabilitate şi de control al costurilor și un sistem de informare de management privind Proiectul, satisfăcator pentru Bancă. Achiziţii Orașul se asigură că toate bunurile, lucrările și serviciile necesare pentru Proiect şi care urmează să fie finanțate din încasările Împrumutului sunt achiziționate în conformitate cu regulile de achiziții publice pentru operaţiunile din sectorul public, în conformitate cu Politicile de achiziţie şi regulile pentru proiectele finanțate de Banca pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, în vigoare la data prezentului (“Politicile şi Regulile de Achiziţii Publice”). Studii, autorizaţii şi autorizații specializate Oraşul va obține şi va menţine în vigoare toate studiile, permisele şi autorizatiile specializate necesare in baza tuturor legilor aplicabile, inclusiv Certificatul de Urbanism necesar pentru lansarea. licitației pentru contractul de Proiectare - Construire şi implementarea Proiectului incluzând fără limitare la: autorizatii de mediu, acces la utilitati studii de trafic, măsurări ale terenurilor, studii topografice, studii geologice și hidrologice, după caz. Planul de management de mediu și social Pentru Proiect va fi elaborat un plan de management pentru lucrările de reabilitare, Aceasta va aborda eliminarea adecvată a vechilor lămpi cu mercur, gestionarea preventivă a riscurilor pentru sănătate și siguranță pentru lucrători şi siguranța publică şi gestionarea problemelor legate de siguranța rutieză, prin intermediul unor măsuri temporare şi de siguranţă adeovate. Consultanţă tehnică ("TC") Contractul de consultanță tehnică incheiat de Bancă cu Tractebel Engie ("Consultantul") pentru (i) a actualiza auditul eficienţei energetice a sistemului de iluminat stradal al Orașului, (îi) a pregăti studiul de fezabilitate necesar pentru lansarea licitației pentru contractul Proiectare — Construire şi (iii) să ajute Oraşul să precizeze, să redacteze şi să ofere licitații pentru contractul de Proiectare — Construire, Consilier juridice Consilierul juridic Clifford Chance Badea SPRL ce a fost angajat de către Bancă pentru asistenţă în executarea Documentelor de Finanţare şi Garanţii. CONDIȚII GENERALE DE ACORDARE A ÎMPRUMUTULUI Valoarea şi moneda O sumă totală de maxim 11 milioane EURO Scadenţa 15 ani de la data semnării Acordului de împrumut, incluzând Perioada de graţie Perioada de Graţie 3 ani de la data semnării Acordului de Împrumut, numai pentru rambursările de principal Perioada de disponibilitate 36 luni de la data semnării Acordului de Împrumut Trageri Valoarea minimă a unei trageri: 100,000 EURO Suspendarea sau Banca va avea dreptul să suspende sau să anuleze celelalte Trageri din Înaprumut: anularea decisă de e dacă Prima Tragere nu a fost făcută până la expirarea Perioadei de Bancă Disponibilitate; sau * în situaţia apariției şi continuării unui Caz de Încălcare a Obligaţiilor; sau e în cazul în care Consiliul Guvernatorilor Băncii decide, în baza Articolului 8, paragraful 3 din actul constitutiv al Băncii, faptul că accesul României la resursele băncii ar trebui suspendat sau modificat în alt mod. Marja ratei dobânzii |, Împrumut BERD: 1.35% pe an aplicat la Dobânda de referință * Împrumut GESF: 0.50% pe an aplicat la Dobânda de referință Dobânda de referință |e EURIBOR la 6 luni. Dacă în Orice 7n0rent această rată este mai mică decât zero, EURIBOR va fi considerat ca fiind zero, Datele de Plată a Înseamnă, pentru fiecare an, 15 aprilie şi 15 octombrie, cu condiția că în cazul în Dobânzii care Data de Plată a Dobânzi ar fi într-o zi care nu este o Zi lucrătoare, data de plată a dobânzii ar trebui modificată în următoarea Zi lucrătoare, Dobânda va fi datorată şi platibilă la data scadenţei pentru fiecare plată relevantă Dobânda penalizatoare |e 2.0% pe an peste Marja ratei dobânzii plus costul finanţării sumei restante * 0.15% pe an pentru suma neutilizata din împrumut pentru primele 90 de zile Comisionul de de la semnarea Acordului de împrumut şi până la finalul urmatoarelor 12 neutilizare luni ; 2__0.5% după aceeas * 0,9%, plătibil în 3 zile de la Prima tragere, dar nu mai târziu de 30 de zile de Comision de acordare [a data semnării Acordului de Împrurmut, oricare este mai devreme o tranșe semestriale egale începând din 15 aprilie 2022 și terminând cu 15 Da miburaare octombrie 2033 Debitorul poate rambursa anticipat integral sau parțial Împrumutul la orice Dată Rambursare anticipată | ce plată a Dobânzii dacă sunt îndeplinite următoarele condiții: Comision de plată anticipată: 3% din suma plătită anticipat daca plata în avans se face în primii 4 ani de la data Acordului de Împrumut; Comision de plată anticipată: 2% din suma preplătită dacă plata anticipată se face în al cincilea an de la data Acordului de Împrumut; e Comision de plată anticipată: 1% din suma preplătită dacă plata anticipată are loc dupa 5 ani de la data Acordului de Împrumut; e Suma minimă de plată: 1,5 milioane EURO sau echivalentul in BURO Standardul pentru împrumuturile BERD: perturbare a pieţei, costuri legate de Alte prevederi creşteri de taxe sau încetarea contractului, majorarea costurilor şi ilegalităţi, Condiţiile precedente (a) Banca a primit următoarele documente în forma şi cu conținutul satisfăcătoare pentru Prima Tragere pentru Bancă: Originalele semnate ale tuturor Acordurilor de Finanţare; Scrisoarea de comisioane bancare semnata; Prima cerere de Tragere; Copii certificate ale tuturor Acordurilor de Proiect executate până la data Primei plăţi, de ex. contractul Proiectare — Construcţie; * Copii cextificate ale polițelor de asigurare valide, necesare implementării Proiectului; o Planul de Implementare al Proiectului; e Dovada înființării UIP; e Copii certificate ale: - documentelor constitutive ale Oraşului, fiecare modificată până în prezent; - celui mai recent buget aprobat şi revizuit al Oraşului pentru a-și îndeplini obligaţiile financiara din Acordul de împrumut (inclusiv Pacturile financiare); - dovezilor privind transmiterea către Ministerul Finanţelor a Acordului de Împrumut de către Oraş, în termen de 10 zile de la intrarea sa în vigoare; - deciziei Consiliului Local al Oraşului de a se aproba documentele tehnico- economice, proportiile tehnico-economice ale Proiectului şi sursele de finanţare; - hotărării Consiliului Local al Oraşului, în forma şi substanța satisfăcătoare pentru Bancă, cu decizia de a-şi asuma Proiectul (“Decizia Consiliului”); - hotărârii Comisiei de Autorizare a împrumuturilor Locale (“*CAIL'*) cu privire la finanțarea Proiectului; - tuturor aprobărilor necesare executării, livrării şi performanţei prezentului Acord, a celorlalte Acorduri de Finanţare, a Acordurilor de Proiect și a celorlalte acorduri avute în vedere; * Un certificat original de obligativitate şi autoritate a Oraşului (Specimenul de semnaturi ale reprezentantului/ reprezentantilor Oraşului); e Copiile certificate ale tutiror licenţelor guvernamentale, creditorului şi ale altor licenţe, aprobari, consimţăminte, depuneri şi înregistrări necesare pentru executarea, livrarea şi executarea Contractului de Împrumut și a celorlalte acorduri avute în vedere şi pentru Proiect; (b) Garanţia a fost stabilită valid şi perfectată într-un mod satisfăcător pentru Bancă, Documentele garantiei includ Contractul de Cont Escrov al Serviciului Datoriei, Angajamentul pentr Contractul de Cont Eserow al Serviciului Datoriei precum și Angajamentul asupra garanţiei asupra conturilor bancare ale Oraşului; (C) Înregistrarea Acordulului de Împrumut în registrul public local al Oraşului Bacău, conform prevederilor legislative privind Finanţele Publice Locale; (d) Înregistrarea Contractului de lpotecă Mobiliară în Arhiva Eletronică a Garanţiilor Reale; (e) Înregistrarea Contractului de Ipoteca Mobiliară în svidenjele Oraşului Bacău, conform prevederilor legislative privind Finanţele Publice Locale; (î) Confirmarea acceptării din partea agentului pentru deservirea procesului în Anglia, desemnată de Debitor; (8) Avizele juridice satisfăcătoare emise de Consilierul juridic al Băncii pe aspecte de legislaţie română şi engleză şi opinia consilierului Oraşului (care poate fi un consilier intern) cu privire la aspectele de drept românesc pe care Banca le poate solicita în mod tezonabil; (h) Alte condiţii pe care Banca le poate solicita în mod rezonabil, după cum o recomandă în continuare Consilierul Juridic. Condiţii precedente pentru toate Tragerile (a) Niciun Caz de Încălcare a Obligaţiilor sau eveniment, care prin darea înştiințării, segmentul de timp sau efectuarea oricărei determinări sau orice combinație a acestora, ar deveni un Caz de Încălcare a Obligaţiilor (“un Caz potenţial de Încălcare a Obligaţiilor“") a avut loc și continuă saw, în opinia rezonabilă a Băncii, este iminentă; (b) Plata nu va duce la o încălcare a statutului Debitorului, a unui acord sau a oricărei legi aplicabile; (0) În opinia rezonabilă a Băncii, nu s-a produs nicio modificare nefavorabilă semnificativă în cadrul Proiectului sau a Debitorului; (d) Veniturile provenite din plăți sunt necesare pen [...]