HCL 320/2026 Bacău adoptată

A ( ż?ł(Ťżłĺ(ĺ (1 i, / Jťł(ĺ((t/( ł i((ť(ĺĺŕ Jz? O )łJťĺĺťłĺ O(Y// ŕ ĺ ĺŕ ,ł ł0ă,ł HOTĂRAREA NR. 320 DIN 30.06.2026 privind aprobarea aportului Municipiului Bacău Ia majorarea capitalului social al Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în edinţă extraordinară la data de 30.06.2026 potrivit art. 133 alin. (2) lit. a) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57/20 19 privind Codu1 administrativ, cu modificările i completăriłe ulterioare, Având în vedere: -Adresa nr. 1156/04.06.2026 a Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău, înregistrată la Primăria Municipiului Bacău cu nr. 155970/05.06.2026; -Răspunsul Primăriei Municipiului Bacău nr. 155970/09.06.2026 către Societatea Thermoenergy Group SA Bacău; -Adresa nr. 1898/22.06.2026 a Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău, înregistrată la Primăria Municipiului Bacău cu nr. 161129/22.06.2026 de înaintare a Raportului de expertiză contabilă extrajudiciară nr. 2107/19.06.2026; -Referatu! de aprobare nr.161188/22.06.2026 al Primarului Municipiu!ui Bacău; -Raportul de specia!itate al Direcţiei Juridice nr. 16 1264/1 din 22.06.2026; -Raportul de specia!itate comun al Direcţiei Economice i al Serviciu!ui Monitorizare i Coordonare Unitatea Municipală pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice, înregistrat cu nr. 16 1264/2 din 22.06.2026; -Avizele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 211/29.06.2026 al Comisiei de specia!itate nr.1, nr. 79/29.06.2026 al Comisiei de specialitate nr.3 i nr. 35 1/29.06.2026 al Comisiei de specialitate nr. 5; -Prevederile Actului Constitutiv al Societăţii Thermoenergy Group SA Bacau aprobat prin HCL nr. 186/2014 cu modificările ş comp!etările u!terioare; -HCL nr. 74/28.02.2022 privind aprobarea unor măsuri în domeniul serviciului pub!ic de alimentare cu energie termică al Municipiului Bacău, în condiţiile legii; -HCL nr. 303/30.06.2022 privind aprobarea Studiului pentru efectuarea Testului Investitorului Privat Prudent ş al Planului de Afaceri privind necesitatea efectuării investiţiei în cadrul Societăţii Thermoenergy Group S.A, pentru acoperirea capitalurilor proprii negative; -HCL nr. 333/29.07.2022 privind aprobarea aportului Municipiu!ui Bacău la majorarea capitalului social al Societăţii Thermoenergy Group SA Bcău; -HCL nr. 520/12.12.2022 privind aprobarea aortu1ui Municipiului Bacău !a majorarea capitalului social al Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău; -HCL nr. 143/25.04.2024 privind aprobarea aportului Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău; -HCL nr. 200/05.07.2024 privind aprobarea aportului Municipiului Bacău la majorarea capita!ului social al Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău; -HCL nr. 190/30.05.2025 privind aprobarea aportului Municipiului Bacău la majorarea capitalului socia! al Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău; -HCL nr. 192/13.05.2026 privind aprobarea aportului Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău -Dispoziţiile art. 3 alin. (1), ale art. 8 alin. (3) lit. f) din Legea nr. 51/2006 a serviciilor comunitare de utilitati publice, cu modificările şi completările ulterioare -Dispoziţiile art. 113 lit. f) i ale art 210 alin. (1-2) din Legea nr. 31 1990 privind societăţile comerciale, cu modificări!e şi comp!etările ulterioare; -Dispoziţiile art. 35 alin. (2) din Legea nr. 273/2006 privind finanţele publice locale, cu modificările şi comp!etările ulterioare; -Prevederile Ordonanţei de Urgenţă nr. 77/2014 privind procedurile nationale in domeniul ajutorului de stat, precum i pentru modificarea si completarea Legii concurenţei nr. 21/1996, cu modificări!e i completările ulterioare -Dispoziţiile art. 140 alin.(1) i alin.(3), ale art. 154 alin.(1), ale art. 196 alin.(1) lit. a), ale art. 197 alin.(1) i ale art. 243 alin.(1) lit. a) i lit. b) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, cu modificările i completările ulterioare; In temeiul dispoziţiilor art. 129 alin.(2) lit.a), alin.(3) lit.d) i ale art. 139 alin. (3) lit. h) i alin. (5) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, cu modificările ş completările ulterioare, HOTĂRĂTE: Art.1. (1) Se aprobă aportul Municipiului Bacău la majorarea capitalului socia! al Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău în sumă de 1.414.500 lei, prin compensarea creanţei certe, lichide ş exigibile a UAT Municipiul Bacău asupra societăţii ş conversia acesteia în acţiuni noi emise în favoarea acţionarului unic ( UAT Municipiul Bacău). (2) Diferenţa rămasă până Ia stingerea integrală a creanţei deţinute de UAT Municipiul Bacău asupra societăţii, în valoare de 21,36 Iei va fi plătită de către Thermoenergy Group SA Bacău, cu ordin de plată, în contul UAT Municipiul Bacău. Art.2. Se aprobă modificarea art. 5.1 din Actul Constitutiv al Societaţii Thermoenergy Group SA Bacău în conformitate cu prevederile art. 1 alin. (1) din prezenta hotărâre. Art.3. Se mandatează împuterniciţii Municipiului Bacău în Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău să voteze în conformitate cu art. i art. 2 din prezenta hotărâre, precum ş pentru aprobarea Raportului de expertiză contabilă extrajudiciară prezentat în Anexa la prezenta hotărâre, parte integrantă din aceasta. Art.4. Se mandatează conducerea Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău să facă modificările la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bacău, în vederea îndeplinirii formalităţilor legale. Art.5, Primarul Municipiului Bacău prin împuterniciţii Municipiului Bacău în Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău, Direcţia Economică i Unitatea Municipală pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice va duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. Art.6, Hotărârea va fi comunicată Primarului Municipiului Bacău, Direcţiei Economice, Serviciului Monitorizare i Coordonare, persoanelor nominalizate la art3 ş Societăţii Thermoenergy Group SA. Art.7, Prin grija Secretarului General al Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal Instituţiei Prefectului Judeţul Bacău pentru verificarea legalităţii. E DE ŞEDINŢĂ CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACĂU NICOLAE OVIDIU POPO - AC Hotărârea a fost adoptată cu 17 voturi pentru şi 3 abţineri NOP IMP GAM EXl DSI-A-l ROMÂNIA JUDEŢUL BACĂU CONSILIUL LOCAL BACĂU Anexă la HCL nr. 320 din 30.06.2026 RAPORT DE EXPERTIZĂ CONTABILĂ EXTRAJUDICIARĂ TE DE ŞEDINŢĂ SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACAU GABOR NICOLAE-OVIDIU POPOVICI 7! B DIRECŢIA ECONOMICĂ MARIANA ZAMAFIR SOCIETATEA THERMOENERGY SA BACAU lntocmit de: Expert contabil judiciar Mihae1aE1ena Iancu CoHtract prestari servicii ur 2415 din 1LO62O26 i9O62O26 Expert coiitabi Mihae1aEIena iaricu XRTCONT/3 ANCu 5HALA LEN ;\ c !J 22G (  Subse.rnnata, Jancu Mihaeiai3Iena, ex ert contabil judiciar, inscrísa in Tabloul Expertiior Contahili si Coritabili Autorizati din Romania (CECCAR) Filia1a acau, car.net 175971A!2001, am fost solicitata de condueerea Societatii THERMUENERGY GROUP SA. Bacau, sa intocmesc prezentul raport de expertiza corjtabíla extrajudieiara. Benefieiarul raportului de expertiza Tn baza contractului de prestari servicii lir. 2415 din 1 1.06.2026, am acceptat misiunea de efectuare a unei expertize contabile extraj udicare pentru Soeietatea THERMOENBRGY GROUP S.A. Bacau, persoana juridica rornana cu sediul social in Bacau, strada Chimiei nr.6, eod postal 600286, jud. Bacau, inregistraea in Reg[strul Comertu!ui de pe langa Tribtmalul Bacau sub nr. J2014000882043, cod unic de inregistrare 33620670, cod de inregistrare fscala R033620670, societate administrata in sistem unitar, inflimata si funetionand in conrmitate cu iegisiatia romana, rcprezcntata prin domnul Fiorin Paval, in calitate de director gcneraL hi.włITJflhI Pentru inregistrarea in Rcgistrul Comcrtului a rncnti unii de rnąjorarc a capitalurilor proprii, in baza A.ctuiui constitutiv actual izat, Societatea FHERMOENERGY GROUP S.A.Bacau (denumita in continuare Societatea) a solicitat aceasta expertiza contabila exĺrajudieiara, care sa contirme caracterul lichid si exigibi] al creantei, in cuamurn de 1.41452.1,36 lei, pe care Actionarul Unic Municípiul Bacau (denumita in continuare Actionarui) o are asupra societatii. Expert contabil [Vtihaela-Elena Iancu r uau 4 - n LAm Ii CP: m 2025 9  Ohiectivui inisiunii Conform art 4 din Contractul de prestari servicii nr. 2415 din 11.062026. obiectivui prezentei expertize ii constituie certiícarea existenţei unei creanţe certe, lichide i exigibile a U.A.T. Municipiul Bacău asupra Societăţii THERMOENERCY GROUP S.A, Baeäu, în scopul majorării capitalu1ui social aI societăţii TFIE.RMQENERGY GRQIJP S.Á. Bacău, prin conversia acestor creanţe in acţiuni ale U.A.T. Municipiul 8acău (aeţionar unic al Societăţii TH.ERMOENERGY GROUP S.A, Bacău), pe baza datelor din balanta de verificare la data de 3 l .05.2026, Materialull documeutar In vederea reaHzarii raportului de expertiza contabi!a extrajudic]ara. Societatea ] HFRMOFNFR(IY (iROUP S A a pus ĺa dispo7itia expcrtuiui urmatoiui mateiiaiui documentar: V Studiu pentru efectuarea testul ui investitorului prívat prudent necesar procesului deeizional pvLnd aprobarea partcioărn Mnie1piu1u1 Bacăi la î1aJoraiea eapitalului social al THERMOFNERGY GROUP S Â Bacau, ĺ Hotararea Consiliului de Âdministratie al Societatii TH.ERMOENERGY GROUP S,A. 8acau nr. 63 din 04.06.2026, privind mandatarea conducerii executne in vedeiea initiero si derularn tuturor demersuriloi legale nccesaie pe langa Acuoriaiul Umc Municipiul Bacau pentiu majorare dc ccipital soc.ial - ľHERMOENERGY GROUP S.A. Bacau prin cornpensarea creanteĺ certe, lichide si exigibile repiezentand davidende repaitizate din piofit net an 2025, m suma oe i .+ i i.uu iei, pe care i•vctionarui ünic ivmnicipiui racau o aerine ram - de soeietate, si conversia acesteia in i41.450 actiuni noi la valoarea de IO lei/actiune emise in favoarea Actionarului Unic Municipiul Bacau, pe baza datelor din cea mai rccenta halanta de verificare contabila; Anexa la Hotararea C,A. nr. 63 din data de 04.06.2026; / Hotararea Consiliului de Administratie ai Societatii THERMOENERGY GROU.P S.A. Bacau nr. 43 din 07.05.2026, insotita de anexe, privind: v Aprobarea modificarii Hotararii C.A. nr.36!20.05.2025 in eonformitate cu ,Nuia explicaiiiu privind modžjicarea 1-lol, A.Á. nr. 36120.05.82025 privind reparuizaiea profitulni net afereni exerciĺiului/inaneíar 2024 si eonsźituirea îeerw g drn nml,1 reinv ĺiI Aprobarea urinatoarelor documente: Situatiile financiare pe anul 2025. Raportul Audito olui Independent asopia sitoatilot fîancaţ ia 3 l l 2 2025 Expert contabil Mihaela-Elena iancu 3 j ( pai au an 2O2 (9  Raportul Administratorilor Ia 3 l .12.2025; RaporĹul Comitetului de Norninaiizare si Rcmunerarc nr. 957/06.05.2026, cu privire la rernuiieraiiiie si alte avantaje acordate administratorilor si djrectorilor in eursul anului ľinanciar 2025; Raportul nr.959/06.05,2026 a Comitetului de Gestionare a Riscurílor pentru anul 2025; Raportul nr. 958/06.05.2026 al Cornitetuiui de Audit aĺë.rent anu1ui !hianciar 2025, impreuna cu Raporwl suplimentar nr.39/1478/29.04,2026 aI Auditorului independent transrnis catre Comitetul de Auciít din cadrul Consiliului de Ádministratíe; Aprobarea repartizarii profitului inregistrat in anul 2025 Nota 3 la Sítuatiile financiare pe anul 2025); ĺ Aprobarea indicatoriior de perlbrrnanta realizati în anul 2025 cle Consiliui de Adrninistratie aI Thernioenergy Group S.A. Bacau, pe baza Situatiilor financiare anua]e Ia data de 3112.2025, asa curn reies din Anexa 1 a Raportului administratorilor la data de 31.12.2025; Hotararea nr. 252 din 25,05,2026 privind mandatarea imputernicitilor Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Actionar.ilor Societatii THERMOENBRGY GROUP S.A. Bacau in vederea aprobarii situatiilor financiare aferente anului 2025 si a repartizarii profitului obtinut in anul 2025, precum si prelungirea rnandatelor provizorii ale rnemhrilor Consiliului de administratie; Anexa 1 Ia Hotararea 252 din 25.05.2026; Nota 3 Ia situatiile financiare intocrnite de Societatea THERMOENERGY G.ROUP S.Á. Bacau la data de 31.12.2025; v Hotararea nr, 4 din 28.05.2026 a Adunarii Generaie Qrdiiiare a Actionarilor Societatîi THERMOENERGY GROUP S.Â. v Nota 3 Ia Situatii1e financiare incheiate, de societate pentru anul 2025; Adresa 1156 emisa de Societatea THERMOENERGY GROUP S.A, privind confirmarea unci creante certe, lichide si exigibile asupra societatii, in suîna de .1.41.4.521,36 Iei, si solicitarea acordului majorarii capitaiului social aI societatii cu aceasta creanta; v Ädresa 155970/09.06.2026 ernisa de Municipiul Bacau, ServiciuJ de Monitorizare si Coordonare, Unitatea ľvlirnicipala pentru Monitorizare (inlitate Servicíi Publice. prîvind eonlirmarea existentei uneí creante asupra societatii si solicitarea de demarare a demersurilor prî.vind realizarea Raportului de expertiza contabíla necesar ce va constitui documentatie Ia proiectul de hotararc aI Expert contabii MihaeIaE1ena iancu 4 ( FIfl j ,fO Awcu / \. RUA5LÂ ELa4n ) CC,175j7 &%.jj \ o2a7 1iť Il  Consiliului Local privind aprobarea aportului Municipiului Bacau la rnajorarea capoitatului social al Socictatii Thcrmocnergy Group S.A. Bacau; .7 ACI r L. ..,. .4.-. (11 (1 i7 flí ii JiiiuIui ,-.j i Ll Uţ.-flu..- ui., 1JiaiCi. J..iiu i 1ji iij1ua ii i .ii i .L.-U4.t) i , v Balanta de vcriflcare eontabila analitica prelimînara intocmita de Societatea TI-IĹRMOENĽRGY GROUP S.Ä. Bacau la data de 3 l 85.2026. Legíslatie incidenta: v Legea 31/1990 privind societatilc cornerciale, repuhlicata, cu modifîcarile si completarile u Iterioare; í Legea 26/1990 privind registrui comertului, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare; Legea contabilîtatii nr. 8211991, republicata, cu modiíicarile si completarile ulterioare; v Ordinut ministrului fmnantelor puhlice nr. 1802/2014 pentru aprobarea Regiementarilor contabUe c.onfomie cu directivele europene, cu modificarile si completariľe ulterioare; ĺ O.G. 64/2001 privind repartizarea proíltului In societatile nationale, companiile nationale si societatile comerciale cu capital integral sau rnajoritar de stat, precum si la regiile autonorne; Legea 227/2015 privind Codul fiscal, cu rnodil2carile s] comp1etuile uiterioare; Locul si perioada desfasurarii lucrarilor Luc.rarile expertizeî sau efectuat in perioada 15.06,2026 - 18.06.2026 [a sediul proťesional al expertului contabil. Rcciacearea preze.ntului raport de expertiza contabila sa efectuat in perioada l 8.06,2026 19.06.2026 ia scdiu/ piofesionai aI expertuluf contabil. - in cauza, nu am cunostinta sa se mai fi intocmit un raport de ex.pertiza contabila. Termenul maxim pana la care expe.rtul trebuie sa predea benefciarului raportul de expertiza a fost stabilit prin contractul de prestari servicii nr. 2415/11.06.2026 pentru data de 19.06.2026. Expert contabil MibaelaElena iancu 5 jO il cu ( -, --. i /2.  ctv Certiiîcarea existeaţei unei creauţe certe, liebide i exigibile a U.AT. Municipiul Baeäu asupra societäţii THEIŁMOENERGY GROUP SA, Bacău, îu J J aputnui uCu u -II I DD1 T?nr1Ţ ŚD( ID Á Bacu, prin conversia acestor creanţc en acţiuni ale UAT. Municipiui Bacău (acţiouar unic al societăţii THERMOENERGY C.ROUP SA šacău) pe baza datelor din halanţa de verificare Ia data de 31Á)52O26, Pentru formularea raspunsu lui la acest obiecdv, a fost examinat rnaterialul documentar mentionat Ia CAPITOLUL i INTR.O [...]