HCL 186/2014 Bacău adoptată

4 pe, amOnra O îrlofut Waecie Poe a/ OMunicepezulae i Z, (ZAg ciur. Cancel ie me ii HOTĂRÂRE privind aprobarea infiintarii societatii % THERMOENERGY GROUP” SA Bacau si abrogarea HCL nr. 259 din 31.07. 2013 CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BACAU Avand in vedere : V Referatul nr. 6813 din 09.09.2014 inaintat de Compartimentul Unitatea Municipala pentru Monitorizare; Y Expunerea de motive nr.6814 din 09.09.2014 a Viceprimarului Municipiului Bacau; Y Raportul nr.6815 din 09.09.2014 al compartimentelor de resort din cadrul Aparatului de specialitate al Primarului Municipiului Bacau la Proiectul de hotarare privind aprobarea infiintarii societatii « THERMOENERGY GROUP” SA Bacau si abrogarea Hotararii nr.259 din 31 iulie 2013 a Consiliului Local al Municipiului Bacau; Y Rapoartele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 768/12.09.2014 al Comisiei de specialitate nr. 1, nr. 769/12.09.2014 al Comisiei de specialitate nr. 2, nr. 770/12.09.2014 al Comisiei de specialitate nr. 3, 771/12.09.2014 al Comisiei de specialitate nr. 4, 772/12.09.2014 al Comisiei de specialitate nr. 5, favorabile; Y Dispozitiile art.17 si ale art.37 din Legea nr.215 din 23 aprilie 2001 a administratiei publice locale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare; V Prevederile art. 173 din Legea nr.53 din 24 ianuarie 2003 - Codul muncii, republicata si actualizata; Y Dispozitiile art.7, alin.(1) si alin. (2) din Legea nr.51 din 8 martie 2006 a serviciilor comunitare de utilitati publice, republicata; v Dispozitiile art.8, alin.(2) , lit."a” si art.10, alin.(3) din Legea nr.325 din 14 iulie 2006 a serviciului public de alimentare cu energie termica, cu modificarile si completarile ulterioare; Y Dispozitiile art.5, alin.(3) din Legea nr.31 din 16 noiembrie 1990 a societatilor, republicata, ulterior modificata si completata; In baza dispozitiilor art.36, alin.(1), alin.(2), lit."d”, lit. “e”, alin.(6), lit."a” , pct.14, art.45, (2) și (5), din Legea nr. 215 din 23 aprilie 2001 a administratiei publice locale, republicata și actualizată, HOTARASTE: Art.1 Se aproba infiintarea societatii “THERMOENERGY GROUP “ SA Bacau, societate pe actiuni cu capital social public, avand unic actionar Municipiul Bacau. Art.2 Capitalul social subscris si varsat al societatii este de 5.000.000 lei divizat in 500.000 de actiuni nominative cu o valoare nominala de 10 lei/actiune, numerotate de la 1 la 500.000. Art.3 „Societatea “THERMOENERGY GROUP” SA Bacau are sediul social in Municipiul Bacau, str.Chimiei nr.6, judetul Bacau si se organizeaza si functioneaza ca persoana juridica romana. Art.4 Se aproba Actul Constitutiv al societatii “ THERMOENERGY GROUP” SA Bacau conform Anexei nr. | la prezenta hotarare, parte integranta din aceasta. Art.5 Imputernicitii Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Actionarilor societatii “THERMOENERGY GROUP * SA Bacau sunt: 1. d-ra. Adam Isabela Elena „cetățean român, născută la data de 24.04.1976, domiciliată în Bacău str. Miron Costin bloc 39/A/33 » posesor al C.I. seria XC nr.650735 eliberată de SPCLEP Bacau la data de 7.06.2009, CNP [CNP] ; 2. dl. Birzu Ilie, cetățean român, născut la data de 3.07.1960, domiciliat în Bacău, str.Energiei nr.33/B/9 posesor al C.I. seria XC nr. 473364 eliberată de SPCLEP Bacau la data de 12.06.2006, CNP [CNP] ; 3. d. Drăgușanu Vasile, cetățean român, născut la data de 27.03.1954, domiciliat în Bacău., posesor al C.I. seria XC nr. 785852 eliberată de SPCLEP Bacau la data de 7.06.2011, CNP [CNP] Art.6 Se aproba administrarea societatii “ THERMOENERGY GROUP” SA Bacau potrivit sistemului de administrare unitar de catre un Consiliu de Aministratie format din 5 (Cinci) membri, desemnati de Adunarea Generala a Actionarilor cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare. Art.7 Societatea isi incepe activitatea la data inmatricularii acesteia la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bacau. Art.8 Se imputerniceste domnul Vasile Tescaru Viceprimarul Municipiului Bacau ca în numele si pe seama Municipiului Bacau sa semneze Actul Constitutiv al societatii » THERMOENERGY GROUP ” SA Bacau. Art.9 Se imputerniceste doamna Borta Viorica Consilier Juridic la Serviciul Juridic si Aplicarea Legilor Proprietatii in vederea indeplinirii formalitatilor legale la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bacau. Art.10 La data intrarii in vigoare a prezentei hotarari, se abroga Hotararea nr.259 din 31 iulie 2013 a Consiliului Local al Municipiului Bacau Art.11 Hotararea se va comunica Administratorului Public al Municipiului Bacau, Viceprimarilor Municipiului Bacau, Consilierului local cu atributii delegate de Viceprimar al Municipiului Bacau, Compartimentului Unitatea Municipala pentru Monitorizare, Directiei Economice si persoanelor nominalizate la art.5 „art. 8 si art.9. CONTRASEMNEAZĂ, _ SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU NICOLAE-OVIDIU POPOVICI dă € NR. 186 DIN 12.09.2014 N.O.P., P.L. ,P.S.M/M.N/Ex.1/Ds.I-A-2 ROMÂNIA ANEXĂ NR. JUDEȚUL BACĂU LA HOTARAREA NR. 455 DIN 12.09.2014 CONSILIUL LOCAL BACĂU ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETATII »THERMOENERGY” GROUP S.A. BACAU ACTIONAR FONDATOR: MUNICIPIUL BACAU, persoană juridică română de drept public , cu sediul in Municipiul Bacau, str. Calea Marasesti nr.6, cod fiscal 4278337, cod IBAN RO88TREZO6124510220XXXXX. deschis la Trezoreria Operativa a Municipiului Bacau, reprezentată de domnul Vasile TESCARU- Viceprimarul Municipiului Bacau în baza Hotararii nr. 129 din 14.07.2014 a Consiliului Local al Municipiului Bacau si in conformitate cu prevederile Hotararii nr. ....... CN ce cncana aaa 2014 a Consiliului Local al Municipiului Bacau Pi șă CAP. I- DENUMIREA SOCIETĂȚII ŞI SEDIUL SOCIAL Ant 1.1. Denumirea societății este „»THERMOENERGY GROUP” SA BACAU, conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. 32001 din 03.09.2014 , eliberată de Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bacau. Art, 1,2. In toate actele, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societate, denumirea societăţii va fi urmată de cuvintele “societate pe acțiuni” sau de inițialele “S.A.”, sediul social, capitalul social, precum şi de numărul de înmatriculare şi codul unic de înregistrare. A71.1.3 Sediul social este în Municipiul Bacau, Str. Chimiei, nr.6, judetul Bacau. Art.1.4 Sediul social poate fi mutat în orice alt loc în baza hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Acţionarilor. Ar4.5. Societatea va putea înfiinta sau desfiinta sedii secundare - sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica - în temeiul hotararii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor. pac E 4 CAP. II - FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂȚII Art, 2.1. Societatea este persoană juridică română, având forma de societate pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conforinitate cu prezentul Act Constitutiv, cu Legea nr. 31/1990 privind societatile, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare si cu legislatia romana si europena in vigoare. Art, 2.2. Obligaţiile sociale ale societatii sunt garantate cu patrimoniul social. Actionarul societatii răspunde numai până la concurența capitalului social subscris. CAP. III - DURATA SOCIETĂȚII Art.3.1. Durata de funcţionare a societăţii este nedeterminata. CAP. IV- OBIECTUL DE ACTIVITATE Art4.1. Obiectul principal de activitate este furnizarea de abur si aer conditionat căruia îi corespunde grupa CAEN 353. (1) Obiectul principal de activitate Diviziune__| Grupa | Clasa CAEN Rev.2 35 Productia si furnizarea de energie electrica si termica, gaze, apa calda si aer conditionat 353 Furnizarea de abur si aer conditionat 3530 Furnizarea de abur si aer conditionat (2) Obiecte secundare de activitate:,, Diviziune_| Grupa | Clasa CAEN Rev.2 35 Productia si furnizarea de energie electrica si termica, gaze, apa calda si aer conditionat 351 Productia, transportul si distributia energiei electrice 3511 Furnizarea de energie electrica 3512 Transportul energiei electrice 3513 Distributia energiei electrice 3514 Comercializarea energiei electrice 352 Productia gazelor, distributia conbustibililor azosi prin conducte 3522 Distributia combustibililor gazosi prin conducte 3523 Comercializarea conbustibililor gazosi prin conducte 33 Repararea, intretinerea si instalarea masinilor si echipamentelor 331 Repararea articolelor fabricate din metal, repararea masinilor si echipamentelor 3313 Repararea echipamentelor electronice si optice 3314 Repararea echipamentelor electrice 3319 Repararea altor echipamente 332 Instalarea masinilor si echipamentelor industriale 3320 Instalarea masinilor si echipamentelor industriale 23 Fabricarea altor produse din minerale nemetalice 232 Fabricarea de produse refractare 2320 Fabricarea de produse refractare 234 Fabricarea altor articole din ceramica si portelan 2343 Fabricarea izolatorilor si pieselor izolante din ceramica 2344 Fabricarea de produse tehnice din ceramica 236 Fabricarea articolelor din beton, ciment si ipsos 2361 Fabricarea produselor din beton pentru construcții 25 Industria constructiilor metalice si a produselor din metal, inclusiv masini, utilaje si instalatii 251 Fabricarea de constructii metalice __] 2511 Fabricarea de constructii metalice si parti componente ale structurii metalice 2512 Fabricarea de usi si ferestre de metal 252 Productia de rezervoare, cisterne si containere metalice; productia de radiatoare si cazane pentru incalzirea centrala 2521 Productia de radiatoare si cazane pentru incalzirea centrala 2529 Productia de rezervoare, cisterne si containere metalice 253 Productia generatoarelor de aburi( cu exceptia cazanelor pentru incalzire centrala) 2530 Productia generatoarelor de aburi( cu exceptia cazanelor pentru incalzire centrala) 256 Tratarea si acoperirea metalelor;operatiuni de mecanica generala pe baza de plata sau contract 2561 Tratarea si acoperirea metalelor 2562 Operatiuni de mecanica generala 259 Fabricarea altor produse prelucrate din metal 2591 Fabricarea de recipienti, containere si alte produse similare din otel 2592 Fabricarea ambalajelor usoare din metal 38 Coleștarea, tratarea si eliminarea deseurilor; activitati de recuperare a materialelor reciclabile 383 Recuperarea materialelor 3831 | Demontarea (dezasamblarea ) masinilor si a echipamentelor scoase din uz pentru recuperarea materialelor 3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate 43 Lucrari speciale de constructii 432 Lucrari de instalatii electrice si tehnico-sanitare si alte lucrari de instalatii pentru constructii 4321 Lucrari de instalatii electrice 4322 Lucrari de instalatii sanitare, de incalzire si de aer conditionat 4329 Alte lucrari de instalatii pentru constructii 439 Alte lucrari speciale de constructii 4399 Alte lucrari speciale de constructii n.c.a 46 Comert cu ridicata cu exceptia comertului cu autovehicule si STA motociclete 461 Activitati de intermediere in comertul cu ridicata 4612 | Intermedieri in comertul cu combustibili, minereuri, metale si produse Chimice pentru industrie 4613_|_ Intermedieri in comertul cu material lemnos si materiale de constructii 4614 Intermedieri in comertul cu masini, echipamente industriale, nave si avioane 4618 | Intermedieri in comertul specializat in vanzarea produselor cu caracter specific n.c.a 4619 Intermedieri in comertul cu produse diverse 467 Comert cu ridicata specializat al altor produse 4671 Comert cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi si gazosi si al produselor derivate 4672 Comert cu ridicata al metalelor si minereurilor metalice 4675 Comert cu ridicata al produselor chimice 4676 Comert cu ridicata al altor produse intermediare 4677 “Comert cu ridicata al deseurilor si resturilor 49 Transporturi terestre si transporturi prin conducte 492 Transporturi de marfa pe calea ferata 4920 Transporturi de marfa pe calea ferata 494 Transporturi rutiere de marfuri si servicii de mutare 4941 Transporturi rutiere de marfuri 4942 Servicii de mutare 495 Transporturi prin conducte 4950 Transporturi prin conducte $2 Depozitare si activitati auxiliare pentru transporturi 521 Depozitari 5210 Depozitari 522 Activitati anexe pentru transporturi 5221 Activitati de servicii anexe pentru transporturi terestre 5224 Manipulari 5229 Alte activitati anexe transporturilor Tranzactii imobiliare 682 Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate 6820 Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate 683 Activitati imobiliare pe baza de comision sau contract 6832 Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract 77 Activitati de inchiriere si leasing 771 Activitati de inchiriere si leasing cu autovehicule 7711 Activitati de inchiriere si leasing cu autoturisme si autovehicule rutiere usoare 7712 Activitati de inchiriere si leasing cu autoturisme si autovehicule rutiere grele 773 Activitati de inchiriere si leasing cu alte masini, echipamente si bunuri tangibile 7732 Activitati de inchiriere si leasing cu masini si echipamente pentru constructii 7733 Activitati de inchiriere si leasing cu masini si echipamente de birou, inclusiv calculatoare 7739 Activitati de inchiriere si leasing cu alte masini, echipamente si bunuri tangibile n.c.a 71 Activitati de arhitectura si inginerie; activitati de testari si analiza tehnica TU Activitati de arhitectura, inginerie si servicii de consultanta tehnica legata de acestea 7112 Activitati de inginerie si consultanta tehnica legate de acestea 712 Activitati de testari si analize tehnice 7120 Activitati de testari si analize tehnice 81 Activitati de peisagistica si servicii pentru cladiri 812 Activitati de curatenie 8121 Activitati generale de curatenie a cladirilor 8122 Activitati specializare de curatenie 8129 Alte activitati de curatenie 82 Activitati de secretariat, servicii suport si alte activitati de servicii prestate in principal intreprinderilor 821 Activitati de secretariat 8211 Activitati combinate de secretariat 8219 Activitati de fotocopiere, de pregatire a documentelor si alte activitati specializate de secretariat Art, 4.2, Societatea poate desfăşura, inclusiv, activități de import-export, reclamă, publicitate a produselor proprii, obţinerea de finanţări pentru desfășurarea activităților menţionate etc. Art43. Desfasurarea tuturor categoriilor de activitati se va face pe baza autorizatiilor, avizelor,licentelor, aprobarilor prevazute de lege cu incadrarea în standardele de calitate, respectarea normelor igienico-sanitare, de protectie a muncii, paza contra incendiilor, pastrarea calitatii mediului înconjurator, a normelor privind dreptul de proprietate intelectuala etc. CAP. V- CAPITALUL SOCIAL AL SOCIETATII Art.5.]. La constituire, capitalul social subscris şi vărsat al societăţii este de 5.000.000 lei, Capitalul social subscris si varsat constituie aportul în numerar al actionarului-Municipiul Bacau si este împartit într-un număr de 500,000 actiuni, cu o valoare nominala de 10 lei/acțiune. Art.5.2. Capitalul social este detinut integral de catre Municipiul Bacau. CAP.VI ACTIUNILE A"46.1. Acţiunile sunt numerotate de la 1 la 500.000 . r46.2. Toate actiunile emise de societate sunt nominative si indivizibile, Art.6.3. Actiunile au valoare egala si confera posesorului drepturi depline. Ar46.4, Societatea va tine evidenta actiunilor si, actionarilor intr-un registru care mentionează datele de identificare sau sediul actionarilor cu actiuni nominative precum si varsamintele făcute in contul actiunilor, precum si celelalte evidente prevăzute de art. 177 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Art, 65, Registrele menționate la art. 6.4. vor fi tinute prin grija persoanelor abilitate de lege, la sediul societatii. . CAP.VII. DREPTURI ŞI OBLIGAȚII DECURGÂND DIN ACȚIUNI Am47,. Actiunile detinute de Municipiul Bacau ii confera acestuia acestuia dreptul de vot in Adunarea Generala a Actionarilor, dreptul de a-si numi reprezentantii in organele de conducere ale societatii si dreptul la dividente . Art.7,2. Detinerea acţiunilor implică adeziunea de drept la dispoziţiile actului constitutiv, Art7,3. Acţionarul nu țaspunde pentru datoriile societatii, fiind obligat numai să verse capitalul social subscris. CAP VIII. TRANSFERUL ACȚIUNILOR Art8.1. Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru toate actiunile, Ar48.2. Dreptul de proprietate asupra actiunilor se transmite conform dispoziţiilor legale în vigoare. CAP.IX. ADUNĂRILE GENERALE ALE ACȚIONARILOR Art9.1 Adunarea Generala a Actionarilor este organul de conducere al societatii care decide asupra activitatii acesteia si stabileste politica ei economica si comerciala. A749.2 Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare. Art.9.3 Municipiul Bacau exercita toate drepturile si obligatiile Adunarii Generale a Actionarilor prin persoane imputernicite, desemnate prin Hotarare a Consiliului Local, conform legii. Imputernicitii Municipiului Bacau în Adunarea Generala a Actionarilor sunt: „cetățean român, născut la data de .... în » jud. domiciliat în ....... na atoeaeeosau » posesor al C.I. seria ...... NI. coneeonsooneree enonennneanonase | „cetățean român, născut la data de .............. ÎN „unneaoaceeaeoeoa » jud, domiciliat în ....... Art9.4 Imputernicitii Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Actionarilor se vor prezenta la toate sedintele convocăte in baza legii si a Actului Constitutiv al societatii si vor lua decizii in interesul actionarului unic si.in conformităte cu prevederile legale in vigoare. Art.9.5 Adunarea generala a actionarilor se convoaca ori de cate ori este necesar, de catre Presedintele Consiliului de Administratie, sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de Presedinte. 749.6 Adunarea Generala Ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar si are în principal urmatoarele atributiuni ; 1. sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administratie si/sau de auditorul statutar, sa fixeze dividendul; - di Buuci i 2. sa aleaga si sa revoce membrii Consiliului de Administratie ; 3. sa numeasca sau sa revoce auditorul statutar si sa fixeze durata minima a contractului de audit; 4. sa stabileasca remuneratia membrilor Consiliului de Administratie in conformitate cu dispozitiile legale in vigoare; = 5. sa se pronunte asupra gestiunii Consiliului de Administratie, analizand si aproband rapoartele administratorilor cu șeferire la ștadiul si. perspectivele societatii, profit si dividende, pozitia pe piata interna si internationăla, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protectia mediului, relatii cu clientii; ; 6. sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate, pe exercitiul financiar urmator, cat si eventualele rectificari ale acestuia pe parcursul anului ; = gazege 7. sa hotarasca gajarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unitati ale societatii; . 8. hotaraste cu privirea la actionarea. in justitie a administratorilor si a persoanelor cu functii executive pentru eventualele pagube cauzate societatii. Art.9.7 Pentru hotarari care sunt de competenta Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor, imputernicitii Municipiului Bacau in Adunarea Generala 'a Actionarilor,vor solicita actionarului unic mandate speciale cu cel putin 15 zile inainte de data tinerii sedintei. Mandatul se va limita la aspectele inscrise pe ordinea de zi a sedintei,iar imputernicitii Municipiului Bacau vor vota in unanimitate in conformitate cu mandatul primit. Art.9.8 Adunarea Generala Extraordinara se intruneste ori de cite ori este necesar a se lua o hotarire pentru: schimbarea formei juridice a societa [...]