HCL 200/2024 Bacău adoptată

(Jflł(寳ť(Ť ((ł;: /f// şţ1(.ý1ţ i •Ý ą/ ĺĺ1 ((ť/ UuŁIĆ ,?Á3(,(ă,ł HOTĂRÂREA NR. 200 DIN 04.07.2024 privind aprobarea aportului Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al Societăţii Thermoenergy Group S.A. Bacău Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în şedinţă ordinară la data de 04.07.2024 potrivit art. 133 alin. (1) din Ordonanţa de Urgenţă rir. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificăriłe şi completările ulterioare, Având în vedere: -Adresa nr. 1112/30.05.2024 a Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău, compłetată de adresa nr. 1123/3.06.2024 înregistrate la Primăria Municipiului Bacău cu nr. 157578/31.05.2024, respectiv cu nr. 158063/3.06.2024; -Răspunsul Primăriei Municipiului Bacău nr. 157578/4.06.2024 către Societatea Thermoenergy Group S.A. Bacău; -Adresa nr. 1215 17.06.2024 a Societăţii Thermoenergy Group S.A. Bacău, înregistrată la Primăria Municipiului Bacău cu nr. 162275/18.06.2024, de înaintare a Raportului de expertiză contabilă extrajudiciară nr. 2249/14.06.2024; -Referatul nr. 162522/19.06.2024 al Unităţii Municipale pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice pentru iniţierea unui proiect de hotărâre privind aprobarea aportułui Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al Societăţii Thermoenergy Group S.A. Bacău; -Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău înregistrată cu nr. 162524/19.06.2024; -Raportul Serviciului Juridic Contencios şi Aplicarea Legilor Proprietăţii înregistrat cu nr.162673/1/ 19.06.2024; -Raportul comun al Serviciului Financiar Contabił ş al Serviciului Monitorizare ş Coordonare - Unitatea Municipală pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice înregistrat cu nr. 162673/2/ 19.06.2024; -Avizele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 230/03.07.2024 al Comisiei de specialitate nr. 1, nr. 231/03.07.2024 al Comisiei de specialitate nr. 2, nr. 149/03.07.2024 al Comisiei de specialitate nr. 3, nr. 165/03.07.2024 al Comisiei de specialitate nr, 4 i nr. 271/03.07.2024 al Comisiei de specialitate nr. 5; -Prevederile Actului Constitutiv aI Societăţii Thermoenergy Group S.A. Bacau aprobat prin H.C.L. nr. 186/2014 cu modificările i completările ulterioare; -H.C.L. nr. 74/28.02.2022 privind aprobarea unor măsuri în domeniul serviciului public de alimentare cu energie termică a Municipiului Bacău, în condiţiile legii; -H.C.L. nr. 303/30.06.2022 privind aprobarea Studiului pentru efectuarea Testului Investitoru1ui Privat Prudent şi al Planului de Afaceri privind necesitatea efectuării investiţiei în cadrul Societăţii Thermoenergy Group S.A, pentru acoperirea capitalurilor proprii negative; -H.C.L. nr. 333/29.07.2022 privind aprobarea aportului Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al Societăţii Thermoenergy Group S.A. Bacău; -H.C.L. nr. 520/12.12.2022 privind aprobarea aportului Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău; -H.C.L. nr. 143/25.04.2024 privind aprobarea aportului Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău; -Dispoziţiile art. 3 alin. (1), ale art. 8 alin. (3) lit. f) din Legea nr. 51/2006 a serviciilor comunitare de utilităţi publice, cu modificările şi completările ulterioare; -Dispoziţiile art 113 lit. f) şi ale art. 210 alin. (1-2) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare; -Dispoziţiile art 35 alin (2) din Legea nr. 273/2006 privind finanţele publice locale, cu modificările şi completările ulterioare; -Prevederile Ordonanţei de Urgenţă nr. 77/2014 privind procedurile naţionale in domeniul ajutorului de stat, precum si pentru modificarea si completarea Legii concurentei nr. 21/1996, cu modificările i completăriłe ulterioare; -Dispoziţiile art. 140 alin.(ł) i alin.(3), ale art. 154 alin. (1), ale art. 196 alin. (1) lit. a), ale art. 197 alin. (1) i ale art. 243 alin. (1) lit. a) i lit. b) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ cu modificările si completările ulterioare; In temeiul art. 129 alin.(2) lit. a) şi ale alin.(3) lit. d) şi art. 139 alin. (3) lit. a) şi alin. (5) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările si completările ulterioare, HOTĂRĂTE: Art. 1. (1) Se aprobă aportul Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al Societăţii Thermoenergy Group S.A, Bacău în sumă de 1.094.150 lei, prin compensarea creanţei certe, lichide şi exigibile a UAT Municipiul Bacău asupra societăţii şi conversia acesteia în acţiuni noi emise în favoarea acţionarului unic ( UAT Municipiul Bacău). (2) Diferenţa rămasă până la stingerea integrală a creanţei deţinute de UAT Municipiul Bacău asupra societăţii, în valoare de 9,26 lei, va fi. plătită de către Thermoenergy Group S.A. Bacău, cu ordin de plată, în contul UAT Municipiul Bacău. Art. 2. Se aprobă modificarea art. 5.1 din Actul Constitutiv al Societaţii Thermoenergy Group S.A, Bacău în conformitate cu prevederile art. 1 alin. (1) din prezenta hotărâre. Art. 3. Se mandatează împuterniciţii Municipiului Bacău în Adunarea Generală a Acţionarilor. Societăţii Thermoenergy Group S.A, Bacău să voteze în conformitate cu art. 1 şi art. 2 din prezenta hotărâre, precum şi pentru aprobarea Raportului de expertiză contabilă extrajudiciară prezentat în Anexa la prezenta hotărâre, parte integrantă din aceasta. Art. 4. Se mandatează conducerea Societăţii Thermoenergy Group S.A, Bacău să facă modificările la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bacău, în vederea îndeplinirii formalităţilor legale. Art. 5. Primarul Municipiului Bacău, prin împutemiciţii Municipiului Bacău în Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii Thermoenergy Group S.A. Bacău, Direcţia Economică şi Unitatea Municipală pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice va duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. Art. 6. Hotărârea va fi comunicată Direcţiei Economice, Serviciului de Monitorizare şi Coordonare, persoanelor nominalizate ła art.3 şi Societăţii Thermoenergy Group S.A. Art. 7. Prin grija Secretarului General al Municipiułui Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal Instituţiei Prefectului Judeţul Bacău pentru verificarea legalităţii. PRESEDINTEDE ŞEĐINTA .\ CONTRASEMNEAZA PENTRU LEGALITATE GHIOR HE U TA. SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACAU - NICOLAE-OVIDIU POPOVICI * Hotărârea a fost adoptată cu 20 voturi pentru. N.O.P., I.P. O.RA. EX.1 DS.I-A-1 ROMANIA ANEXA COMUNA LA HOTĂRÂREA NR. 200 Đ1N 04.07.2024 ŞI LA JUDETUL BACAU PROIECTUL DE HOTĂRÂRE NR 162523/19.06.2024 CONSIUIJL LOCAL BACAU RAPORT DE EXPERTIZĂ CONTABILĂ EXTRAJUDICIARĂ Serviciu Frnanciar ontabil, LigH Unitatea Municipală pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice Isabela-Margareta PINTILIE J1Ç\ / jj lw; ĺ : E I)ESEDINTA: CONTRASEMNEAZA PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACAU íIůí;LIĂ NICOLAE-OVIDJU POPOVICJ -7  IANCU MIHAELA ELENA_Auditor frnanciar, Consultant fiscal, Expert contabil Auditor fmanciar-Certificat CAFR nr. 2727 2009; Auditor financiar autorizat ASF; Consultaiit fiscal Carnet - CCFR nr.4655 2009, Expert contabil Carnet 17597 2001; Date de contact: lancu Mihaela-Elena, CIF 25594812, Sediu: Bacau Str. 9 Mai nr.82 B 29, Mobil:0722699070; Fax:372874136; e-mail: finaudit assist yahoo.com MUNI(pljjc THERMOEľ ERGY GROU S.. 3ACU SECRETAR 1EŞIRE NR. ZIUA RAPORT DE EXPERTIZA CONTABILA EXTRAJUDICIARA SOCIETATEA THERMOENERGY S.A. BACAU Intocmit de: Expert contabil judiciar Mihaela-Elena Iancu Contract prestari servicii nr. 2129 din 10.06.2024 14.06.2024 lQ FmaBa ;)O EXPP0N4 $şv IANCUMI Expert contabil Mihaela-Ełena Iancu VIZăan2O L0 pn la 1 IANCU MIHAELA ELENA_Auditor financiar, Consultant fiscal, Expert RAPORT DE EXPERTIZA CONTABILA EXTRAJUDICIARA c .1 Subsemnata, Iancu Mihaeła-Elena, expert contabil judiciar, inscrisa in Tabloul Expertilor Contabili si Contabili Autorizati din Romania (CECCAR) Filiala Bacau, carnet 17597, am fost solicitata de conducerea Societatii THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau, sa intocmesc prezentul raport de expertiza contabila extrajudiciara. Beneficiarul raportului de expertiza In baza contractului de prestari servicii nr. 2129 din 10.06.2024, am acceptat misiunea de efectuare a unei expertize contabile extrajudicare pentru Societatea THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau, persoana juridica romana cu sediul social in Bacau, strada Chimiei nr.6, cod postal 600286, jud. Bacau, inregistrata in Registrul Comertułui de pe langa Tribunałul Bacau sub nr.J41882/25.09.2014, cod unic de iriregistrare 33620670, cod de inregistrare fiscala R033620670, societate administrata in sistem unitar, infiintata si functionand in conformitate cu legislatia romana, reprezentata prin domnuł Fiorin Paval, in calitate de director general. Descrierea misiunii Pentru inregistrarea in Registrul Comertului a mentiunii de majorare a capitalurilor proprii, in baza Actułui constitutiv actualizat, Societatea THERMOENERGY GROUP S.A Bacau (denumita in continuare Societatea) a solicitat aceasta expertiza contabila extrajudiciara, care sa conĺîrme caracterul lichid si exigibil al creantei, in cuantum de 1.094.159,26 lei, pe care actionarul U.A.T. Municipiul Bacau (denumita in continuare Actionarul) o are asupra societatii. Obiectivul misiunii Conform art, 4 din contractul de prestari servicii rir. 2129 din 10.06.2024, obiectivul prezentei expertize il constituie certificarea existenţei unei creanţe certe, lichide şi exigibile a U.A.T. Municipiul Bacău asupra Societăţii THERMOENERGY GROUP S.A. Bacău, în scopul majorării capitalului social al societăţii THERMOENERGY GROUP S.A. Bacău, prin conversia acestor creanţe in acţiuni ale U.A.T. Municipiul Bacău (acţionar iţic al J (ĺ Fjaa BaC Expert contabil Mihaela-Elena Iancu IĂNCU MU ] ZQ2. ] i IANCU MIHAELA ELENA_Auditor frnanciar, Consultant fiscal, Expert Societăţii THERMOENERGY GROUP S.A. Bacău), pe baza datelor din balanţa de verificare la data de 30.04.2024. Materialul documentar In vederea intocmirii raportului de expertiza contabila extrajudiciara, Societatea THERMOENERGY GROUP S.A. a pus la dispozitia expertului urmatorul materialul documentar: Studiu pentru efectuarea testułui investitorułui privat prudent necesar procesułui decizional privind aprobarea participării Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau; ĺ Hotararea Consiliului de Administratie al Societatii THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau nr, 35 din 04.04.2024; / Hotararea nr. 142 din 25.04.2024 privind mandatarea imputernicitilor Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Actionarilor Societatii THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau in vederea aprobarii situatiilor financiare aferente anului 2023 si a repartizarii profitułui obtinut in anul 2023; Anexa 1 la Hotararea 142 din 25.04.2024; Anexa 2 la Hotararea 142 din 25.04.2024; Nota 3 la siti.jatiile financiare intocmite de Societatea THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau la data de 31.12.2023 / Hotararea nr. 3 din 29.04.2024 a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor Societatii THERMOENERGY GROUP S.A.; / Hotararea Consiliułui de Administratie al Societatii THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau nr. 59 din 28.05.2024, insotita de anexe; adresa 1064/24.05.2024; Adresa 1112 din 30.05.2024 emisa de Societatea THERMOENERGY GROUP S.A, privind confirmarea unei creante certe, lichide si exigibile asupra societatii si solicitarea acordului maj orarii capitalului social al societatii cu aceasta creanta; / Adresa 157578/04.06.2024 emisa de U.A.T. Municipiuł Bacau, inregistrata ła Societatea THERMOENERGY GROUP S.A. sub nr. 2104/05.06.2024 privind confirmarea exsitentei unei creante asupra societatii si solicitarea de demarare a demersurilor privind realizarea Raportului de expertiza contabiła necesar pentru imegistrarea mentiunii privind majorarea capitalului social; H.C.L. al Municipiului Bacau nr.162/14.08.2015, privind abrogarea HCL nr. 163/26.04.2013, HCL nr. 23/2014 si J-ICL nr. 101/2014 precum si mandatarea conducerii SC THERMOENERGY GROUP SA Bacau pentru indepłinirea tuturor formałitatilor legate de scoaterea din functiune, casare si valorificare in conditiile legii a unor bunuri aflate in concesiune; / H.C.L. al Municipiului Bacau nr.183/30.06.2021, privind mandatarea conducerii SC THERMOENERGY GROUP SA sa indeplineasca toate formalitatile legale privind valorificarea bunurilor (materialelor/deseurilor) rezultate in urma investitiilor, reparatiilor sau casarilor de mijloace fixe si obiecte de inventar; iflala Bacău ERT CONTABIŁ. o -ff-...JMcD RIHALA LENA ţcęEc1597 Expert contabil Mihaela-Elena Iancu J2  IANCU MIHAELA ELENA_Auditor financiar, Consultant fiseal, Expert contabil v H.C.L. a Municipiului Bacau nr. 184/29.04.2022 privind trecerea din domeniul public in domeniul privat al Municipiului Bacau a unor bunuri mijloace fixe, in - scopul scoaterii din functiune, casarii si vałorificarii acestora in conditiile legii; / H.C.L. nr. 230/27.05.2022 privind mandatarea societatii THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau pentru aducerea ła indeplinire a H.C.L. Bacau nr. 125/31.05.2004; / H.C.L. al Municipiului Bacau nr. 260 din 26.06.2023 privind trecerea din domeniul public in domeniul privat al Municipiułui Bacau a unor bunuri mijloace fixe, in - scopul scoaterii din functiune, casarii si valorificarii acestora in conditiile łegii; Fisa contului 461.07 Alti debitori diversi anałitic SOMA, pentru perioada 01.01.2018 10.06.2024; Eisa clientului cu facturi emise: 01.01.2018 10.06.2024 - - si incasate pana la 10.06.2024; Fisa contului 462.09 Alti creditori, analitic SOMA pentru perioada 28.12.2018 10.06.2024; factura flscala seria BC THER nr. - 201812200078/27.12.2018 emisa catre SOMA SRL; Contract de vanzare cumparare nr. 1060/20.09.2018 incheiat cu SOMA SRL; / Fisa contului 461.07 Alti debitori diversi, analitic RECUP TRANS SRL, pentru - perioada 01.01.2023 10.06.2024; Fisa clientului RECUP TRANS SRL cu facturi - - emise: 01.01.2022 16.06.2024 si incasate pana ła 10.06.2024; Fisa contului 462.09 - Alti creditori, analitic RECUP TRANS SRL, pentru perioada 26.10.2023 - - 10.06.2024, factura fiscala seria BC THER nr. 202310200055/26.10.2023 emisa catre RECUP-TRANS SRL; Contract de vanzaxe cumparare nr. 1849/17.11.2022 incheiat cu RECUP-TRANS SRL; Act aditional la contractul de vanzare ciunparare nr. 1849/17.11.2022 rir. 1 din 22.12.2022; Act aditional ła contractul de vanzare cuniparare nr. 1849/17.11.2022 nr. 2 din 16.05.2023; / Fisa contului 461.07 Alti debitori diversi, analitic OLARIU CONSTRUCT, pentru perioada 01.01.2019 10.06.2024; Fisa clientului OLARIU CONSTRUCT SRL cu - facturi emise: 01.01.2019 10.06.2024 si incasate pana la 10.06.2024; Fisa contului - 462.09 Alti creditori, analitic OLARIU CONSTRUCT SRL, pentru perioada 23.09.2019-10.06.2024, factura fiscala seria BC THER nr. 201909200181 din 23.09.2019; Contract de vanzare cumparare nr. 1252/05.09.2019 incheiat cu OLARIU CONSTRUCT SRL; factura fiscała seria BC THER nr. 202201200071 din 31.01.2022; Contract de vanzare cumparare nr, 1618/05.10.2021; factura - fiscała seria BC THER nr. 202401200095/31.01.2024; factura fiscala seria BC THER nr. 202312200114/31.12.2023, factura fiscala seria BC nr. 202311200149 din 30.11.2023, Contract de vanzaare curnparare nr. 2043/13.10.2023; / Fisa eontului 461.07 Alti debitori diversi, anałitic SUMNACIJNO SRL, pentru perioada 01.01.2023 10.06.2024; Eisa cłientului SUMNACUNO SRL cu facturi - emise: 01.01.2023 10.06.2024 si incasate pana ła 10.06.2024; Fisa contului 462.09 - Alti creditori, analitic SUMNACUNO, pentru perioada 31.07.2023 10.06.2024; - factura fiscala seria BC THER nr. 202307200126/31.07.2023 emisa catre SUMNACUNO SRL; Contract de vanzare cumparare nr. 1796/17.01.2023 incheiat cu SC SUMNACUNO SRL; Act aditio [...]