HCL 520/2022 Bacău adoptată

HOTĂRÂREA NR. 520 DIN 12.12.2022 privind aprobarea aportului Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în şedinţă extraordinară la data de 12.12.2022 potrivit art. 133 alin. (2) lit.a) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, Având în vedere: -Adresa nr. 2370/11.11.2022 a Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău, înregistrată la Primăria Municipiului Bacău cu nr. 199478/14.11.2022; -Răspunsul Primăriei Municipiului Bacău nr. 199478/18 .11.2022; -Adresa nr. 1533/5.12.2022 a Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău, înregistrată la Primăria Municipiului Bacău cu nr. 205473/5.12.2022, însoţită de Raportul de expertiză contabilă nr. 214/29.11.2022; -Hotărârea CA nr. 146/8. 12.2022 transmisă prin adresa nr. 2575/8.12.2022, înregistrată la Primăria Municipiului Bacău cu nr. 207394/8.12.2022; -Referatul nr.207410/8.12.2022 al Unităţii Municipale pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice pentru iniţierea unui proiect de hotărâre privind aprobarea aportului Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău; -Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău înregistrată cu nr. 207430/8.12.2022; -Raportul Direcţiei Juridice înregistrat cu nr.207473/1/08.12.2022; -Raportul Serviciul Monitorizare şi Coordonare - Unitatea Municipală pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice înregistrat cu nr.2074 73/2/08.12.2022; -Avizele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr.559/12.12.2022 al Comisiei de specialitate nr. I, nr.420/12.12.2022 al Comisiei de specialitate nr.3, şi nr. 689/12.12.2022 al Comisiei de specialitate nr. 5; -Prevederile Actului Constitutiv al Societăţii Thermoenergy Group SA Bacau aprobat prin HCL nr. 186/2014 cu modificările şi completările ulterioare; -HCL nr. 74/28.02.2022 privind aprobarea unor măsuri în domeniul serviciului public de alimentare cu energie termică al Municipiului Bacău, în condiţiile legii; -HCL nr. 303/30.06.2022 privind aprobarea Studiului pentru efectuarea Testului Investitorului Privat Prudent şi al Planului de Afaceri privind necesitatea efectuării investiţiei în cadrul Societăţii Thermoenergy Group S.A. pentru acoperirea capitalurilor proprii negative; -HCL nr. 333/29.07.2022 privind aprobarea aportului Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău; -Dispoziţiile art. 3 alin. (I), ale art. 8 alin. (3) lit. f) din Legea nr. 51/2006 a serviciilor comunitare de utilităţi publice, cu modificările şi completările ulterioare; -Dispoziţiile art. 113 lit. f) şi ale art. 210 alin. (1-2) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare; -Dispoziţiile art. 35 alin. (2) din Legea nr. 273/2006 privind finanţele publice locale, cu modificările şi completările ulterioare; -Prevederile Ordonanţei de Urgenţă nr. 77/2014 privind procedurile naţionale in domeniul ajutorului de stat, precum si pentru modificarea si completarea Legii concurentei nr. 21/1996, cu modificările şi completările ulterioare; -Prevederile Hotărârii nr. 409/2022 pentru modificarea si completarea Hotărârii Guvernului nr. 1.215/2009 privind stabilirea criteriilor si a condiţiilor necesare implementării schemei de sprijin pentru promovarea cogenerării de înalta eficienta pe baza cererii de energie termica utilă; -Dispoziţiile art. 140 alin.(1) şi alin.(3 ), ale art. 154 alin.(!), ale art. 196 alin.(l) lit. a), ale art. 197 alin.(I) şi ale art. 243 alin.( 1) lit. a) şi lit. b) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art.129 alin.(2) lit.a) şi ale alin.(3) lit.d) şi art. 139 alin. (3) lit. a) şi lit. h) şi alin. (5) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: Art. 1. Se aprobă aportul Municipiului Bacău la majorarea capitalului social al Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău prin compensarea creanţei certe, lichide şi exigibile, în sumă de 9.328.081 lei, a UAT Municipiul Bacău faţă de societate şi conversia acesteia în acţiuni noi emise în favoarea acţionarului unic ( UAT Municipiul Bacău). Art. 2. Se aprobă modificarea art. 5.1 din Actul Constitutiv al Societaţii Thermoenergy Group SA Bacău în conformitate cu prevederile art. 1 din prezenta hotărâre. Art. 3. Se mandatează împuterniciţii Municipiului Bacău în Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău să voteze în conformitate cu art. 1 şi art. 2 din prezenta hotărâre, precum şi pentru aprobarea Raportului de expertiză contabilă prezentat în Anexa la prezenta hotărâre, parte integrantă din aceasta. Art. 4. Se mandatează conducerea Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău să facă modificările la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bacău, în vederea îndeplinirii formalităţilor legale. Art. 5. Primarul Municipiului Bacău prin împuterniciţii Municipiului Bacău în Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii Thermoenergy Group SA Bacău, Direcţia Economică şi Unitatea Municipală pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice va duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. Art. 6. Hotărârea va fi comunicată Direcţiei Economice, Serviciului de Monitorizare şi Coordonare, persoanelor nominalizate la art. 4 şi Societăţii Thermoenergy Group SA. Art. 7. Prin grija Secretarului General al Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal Instituţiei Prefectului - Judeţul Bacău pentru verificarea legalităţii. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACĂU G7~~ŢĂ NICOLAE - OVIDIU POPOVICI , , ,, * N.O.P.,P.I.M../M.T./EX. l/DS.1-A• l ROMÂNIA JUDEŢUL BACĂU CONSILIUL LOCAL BACĂU ANEXĂ LA HOTĂRÂREA NR. 520 DIN 12.12.2022 RAPORT DE EXPERTIZĂ CONTABILĂ EXTRAJUDICIARĂ CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACĂU NICOLAE-OVIDIU POPOVI I • Serviciu Financiar Contabil, ~ Unitatea Municipali pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice Isabela-Margareta PINTILIE ~  r· IANCU MIHAELA-ELENA Auditor financiar. Consultant fiscal, Expert contabil r .'\ud1t(lr tin3nt:13r Ci:ruli.::it CAFR nr. :!"7.27,2009. J\ud,tor lin~nct3r :111to1vat /\S!-" Con,ull:int fiscal C:irnc-t CCFR nr ~(,55 2009. l\pcrt c.:onlilhil ·Carnet 175')7; C,>nlact" I \'CL ~flii.\! I \.J"JJ:\: \.Cod.!.: uir~,trar,· lhcala. :!55'.J..11111. Sclm prcili:•1oual = lla~au. ~11 <I \lat III li:? li Z'J. md 60006.:!. Jud B3C.1u \lnhtl 07!:!6'N070. 1-'a., 0~7111HI V,, .:-mail ljnau.Jil a,mtd,:uwo I. r [ ,- I I RAPORT f. 1.· r· DE EXPERTIZA CONTABILA [ EXTRAJUDICIARA l [ / .... t SOCIETATEA THERMOENERGY SA BACAU r [ o 29.11.2022 D (J Expert contabil Mihaela-Elena Iancu o o I. Iancu Mihaela-Elena_Auditor financiar, Consultant fiscal, expert contabil r- RAPORT DE EXPERTIZA CONTABILA EXTRAJUDICIARA [ [ CAPITOLUL 1. INTRODUCERE r Subsemnata, Iancu Mihaela-Elena, expert contabil judiciar, înscrisa in Tabloul expertilor contabili si contabili autorizati din Romania (CECCAR) Filiala Bacau, camet I./ 17597, am fost solicitata de conducerea Societatii TIIERMOENERGY GROUP S.A. Bacau, sa întocmesc prezentul raport de expertiza contabila extrajudiciara. [ Beneficiarul raportului de expertiza 1n baza contractului de prestari servicii nr. 1858 din 23.11.2022, am acceptat L misiunea de efectuare a unei expertize contabile extrajudicare pentru Societatea THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau, persoana juridica romana cu sediul social in Bacau, strada Chimei nr.6, cod postai 600286, jud. Bacau, înregistrata in Registrul C Comertului de pe langa Tribunalul Bacau sub nr.14/882/25.09.2014, cod unic de înregistrare 33620670, cod de înregistrare fiscala RO33620670, societate administrata in f sistem unitar, infiintata si functionand in confonnitate cu legislatia romana, reprezentata prin domnul Florin Pavai, in calitate de director general. [ Descrierea misiunii Pentru inregistrarea in Registrul Comertului a mentiunii de majorare a [( capitalurilor proprii, in baza Actului constitutiv actuaJizat, Societatea THERMOENERGY GROUP S.A Bacau (denumita in continuare "Societatea") a solicitat aceasta expertiza contabila extrajudiciara care sa confirme caracterul lichid si exigibil al creantei, in L cuantum de 9.328.081 lei, pe care actionarul U.A.T. Municipiul Bacau (denumita in continuare "Actionarul") o are asupra societalii. [ Obiectivul misiunii Conform art. 4 din contractul de prestari servicii nr. 1858 din 23.11.2022, L obiectivul prezentei expertize ii constituie certificarea existenţei unei creanţe certe, lichide şi exigibile a VAT Municipiul Bacău asupra societăţii THERMOENERGY GROUP S.A. o Bacău, în scopul majorării capitalului social al societăţii THERMOENERGY GROUP S.A. Bacău, prin conversia acestor creanţe cu acţiuni ale U.A.T. Municipiul Bacău (ac~onar unic al societăţii TIIERMOENERGY GROUP S.A. Bacău), pe baza datelor din L balanţa de verificare la data de 31 .10.2022. ~ ~-=-=- ✓ ,~)(:,eqir~.,,.,.__ L Expert contabil Mihaela-Elena Iancu r,, tI{ I~. .-.. (, , .-;,9\1 . C.,c 1 ·"',.,; IA•/-,J I ~!., ..;.{,(, ~r.JI/ '11a~ • Flll~fq R~ci .l:)(J>E•!T c~1 "• .,. • · !:IL 01 :-:~=!.~...... "ti,,,, ;O•~ u N• nr.97 -'-~NA -- -.c 'l.~ ' :- ~O~ f''rJ r~ ~1.01.t'l ..,,,~ 'I;~ ' ,{:, C" o. , L I --· '-- 'JP rh?:.uo:;•,'!r--~ _._,.- r Iancu Mihaela-Elena_Auditor financiar, Consultant fiscal, expert contabn r Materialul documentar In vederea realizarii raportului de expertiza contabila extrajudiciara Societatea [ THERMOENERGY GROUP S.A. a pus la dispozitia expertului unnatorul materialul documentar: l ✓ Studiu pentru efectuarea testului investitorului privat prudent necesar procesului decizional privind aprobarea participării Municipiului Bacău la majorarea f. capitalului social al 1HERMOENERGY GROUP S.A. Bacau; ✓ Balanta de verificare contabila (analitica) întocmita se Societate la data de: [_ 31.08.2018, 31.12.2018, 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, 31.10.2022; ✓ Deconturi lunare privind sumele pentru acoperirea pierderilor induse de prestarea f. serviciului public de productie, transport, distributie si fumizare a energiei l tennice pentru populatie in sistem centralizat, înregistrate de operatorul THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau, aferente perioadei decembrie 2014 ~ I~ decembrie 2017. Deconturile au fost înregistrate la societatea THERMOENERGY GROUP S.A. Bacau si respectiv, la Primaria Muncipiului r Bacau, dupa cum urmeaza: lunile decembrie 2014, ianuarie 2015, februarie 2015 - 853/13.05.2015 I 28245/13.05.2015~ lunile martie 2015, aprilie 2015 - 1004/11.06.2015 / 31002/11.06.2015; luna mai 2015 - l 169/13.07.2015 / [ 33925/13.07.2015~ luna iunie 2015 - 1275/31.07.2015 I 35706/03.08.2015; luna iulie 2015 - 1476/02.09.2015 I 38152/03.09.2015; luna august 2016 - [ 1739/06.09.2015 I 41393/07.10.2015; luna septembrie 2015 - 1941/03.11.2015 / 43840/03.11.2015; luna octombrie 2015 - 2218/02.12.2015 / 46565/02.12.2015; luna noiembrie 2015 - 2412/29.12.2015 / 48795/30.12.2015; luna decembrie f- '-- 2015 - 417/16.02.2015 / 20706/17.02.2016; luna ianuarie 2016 - 586/03.03.2016 I 22352/04.03.2016; luna februarie 2016 - 842/04.04.2016 / 25598/05.04.2016; luna martie 2016 - 1022/03.05.2016 / 28094/03.05.2016; luna aprilie 2016 - L 1219/03.06.2016 / 30973/03.06.2016; luna mai 2016 - 1441/05.07.2016 I 33523/05.07.2016; luna iunie 2016 - 1579/01.08.2016 / 36066/01.08.2016; luna [ iulie 2016 - 177/01.09.2016 / 38700/01.09.2016; luna august 2016 - 2126/27.09.2016 / 41178/28.09.2016; luna septembrie 2016 - 3584/27.10.2016 / 44183/28.10.2016; luna octombrie 2016 - 3878/08.12.2016 / 47887/09.12.2016; L luna noiembrie 2016 - 54/09.01.2017 I 16463/10.01.2017; luna decembrie 2016 - 761/13.04.2017 / 25464/13.04.2017; ianuarie 2017 - 781/18.04.2017 / l 25852/18.04.2017; luna februarie 2017 - 808/21.04.2017 / 26279/24.04.2017; luna martie 2017 • 899/08.05.2017 / 27350/08.05.2017; luna aprilie 2017 - 1185/15.06.2017 / 31179/16.06.2017; luna mai 2017 - 1283/30.06.2017 / D 32594/03.07.2017; luna iunie 2017 - 1433/27.07.2017 / 39771/27.07.2017; luna iulie 2017 - 1704/04.09.2017 / 37765/05.09.2017; luna august 2017 - Ll 1869/04.10.2017 / 40342/04.10.2017; luna septembrie 2017 - 20S3/31.10.2017 I 43127/31.10.2017; luna octombrie 2017 - 2354/05.12.2017 / 46556/06.12.2017; luna noiembrie 2017 -44/09.01.2018 / 16630/10.01.2018; luna decembrie 2017 - l L Expert contabil Mihaela-Elena Iancu l l  Iancu Mihaela-Elena_Auditor financiar, Consultant fiscal, expert contabil 284/12.02.2018 / 19513/12.02.2018; luna februarie 2018 - 886/29.03.2018 I I ✓ 23517/29.03.2018. Adresa 747012 / 273 din 28.02.2018 emisa de Directia generala de legislatie Cod r fiscal si reglementari Vamale din cadrul Ministerului Finantelor Publice, privind raspunsul la solicitarea societatii nr. 2507/2017 înregistrata la Ministerul Finantelor Publice sub nr. 174/2018, referitoare la tratamentul fiscal aplicabil [ pierderilor din prestarea serviciilor publice de productie, transport, distributie si fumizare a setviciilor publice in sistem centralizat, înregistrate de operatorii [ economici din subordinea autoritatilor administratiei publice locale; ✓ Adresa 5274/19.02.2018 emisa de D.G.R.F P Iasi, Administratia pentru Contribuabili mijlocii constituita la nivelul Regiunii Iasi privind raspunsul la [ solicitarea societatii nr. 174/03.01.2018 privind tratamentul fiscal aplicabil pierderilor induse de prestarea serviciilor publice de productie, transport, r distributie si furnizare a serviciilor publice in sistem centralizat, înregistrate de operatorii economici din subordinea autoritatilor administratiei publice locale; [ ✓ Adresa BCG DEX 6496/20.11.2018 emisa de D.G.R.F.P. Iasi, Administratia Judeteana a Finantelor Publice Bacau, Biroul Asistenta pentru Contribuabili; [ ✓ Adresa 1073/14.05.2021 emisa de Societate catre U.A.T. Muncipiul Bacau în legatura cu mandatarea reprezentantilor U.A.T. Municipiul Bacau în AGA in vederea apro [...]