HCL 563/2025 Arad adoptată

Anexă la Hotărârea nr. 563/17.10.2025 a Consiliului Local al Municipiului Arad CONTRACT DE MANDAT IL. Părţile contractului 1. Societatea SA, cu sediul social în înregistrată la ORC de pe lângă Tribunalul Arad, sub nr. „ având codul unic de înregistrare capital social subscris şi vărsat de lei, având contul nr. „ deschis la Banca » reprezentată prin dl/dna , conform Hotărârii AGA nr. din , în calitate de MANDANT, şi 2. Domnul/Doamna „ cetăţean român, domiciliat în , Str. „ Sc. „et. „ap. „ având CNP posesor al CI seria ___, nr. , eliberată la data de de către „, CONT BANCAR deschis la „ telefon: „e-mail în calitate de administrator provizoriu neexecutiv al Societăţii „ în calitate de MANDATAR, au convenit asupra încheierii prezentului Contract de mandat, în condiţiile O.U.G. nr. 109/2011 cu modificările ulterioare, a normelor metodologice de aplicare aprobate prin H.G. nr. 639/2023, ale Legii nr. 287/2009 privind Codului civil, cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii societăţilor nr. 31/1990 (republicată), cu modificările şi completările ulterioare şi cu respectarea următoarelor clauze II. Durata mandatului (1) Durata mandatului administratorilor provizorii este de 5 luni, începând cu data de (2) În cazul în care procedura de selecţie şi nominalizare a administratorilor permanenți pentru posturile vacante din Consiliul de Administraţie este finalizată înainte de expirarea duratei pentru care au fost numiți administratorii provizorii, mandatul acestora încetează începând cu data numirii administratorilor permanenți. III. Obiectul contractului de mandat 1. Obiectul prezentului contract îl reprezintă împuternicirea mandatarului/administratorului să participe la adoptarea de către Consiliul de Administraţie, ca întreg, a deciziilor privind administrarea societății, în conformitate cu dispoziţiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum şi al Actului constitutiv; al soșietăţii şi cele ale prezentului Contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al s sciă ţii şi cu respectarea competenţelor exclusive, rezervate de Legea nr. 31/1990, zip ăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, O.U.G. nr. 109/2011privind VI corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările ulterioare şi d&Actul constitutiv, 2. Administratorul participă, la + dm nistrarea întreprinderii publice. Acesta exercită atribuţiile, responsabilitățilă“în” limitele prevăzute în actul constitutiv al Societăţii . Administratorul își exercită mandatul cu loialitate, în interesul Societăţii „ cu prudența şi diligența unui bun administrator. Obligaţiile administratorului sunt reglementate de dispoziţiile actului constitutiv al Societăţii, cele ale contractului de mandat și cele prevăzute în legislaţia aplicabilă Societăţii IV. Drepturile și obligaţiile mandatarului IV. 1. Drepturile mandatarului a) plata unei remuneraţii constând într-o indemnizaţie fixă lunară; b) rambursarea numai pe baza documentelor justificative (delegaţie din care să rezulte scopul deplasării, documente de transport, cazare, etc.) a acelor cheltuieli necesare și utile, efectuate de administrator în mod justificat în limitele şi condiţiile reglementate de legislaţia în vigoare, exclusiv în scopul îndeplinirii mandatului; c) asigurarea de răspundere civilă profesională; d) asigurarea de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experţi, consilieri sau personal de specialitate, încadraţi, în condiţiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; e) orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al Societăţii sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acționarilor/asociaţilor; f) plata de daune-interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 30 alin. (33) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. IV.2. Obligaţiile Mandatarului Mandatarul are obligațiile prevăzute de lege, şi de Actul constitutiv al societății. a) exercitarea tuturor atribuţiilor ce i-au fost delegate de Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator; b) elaborarea propunerii pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor-cheie de performanţă financiari şi nefinanciari, în termenul prevăzut de art. 30 alin. (1) din O.U.G. nr. 109/2011, precum şi analiza şi aprobarea planului de administrare completat cu componenta de management, în condiţiile şi în termenele prevăzute de lege; c) negocierea indicatorilor-cheie de performanță cu adunarea generală a acţionarilor î în termenul prevăzut de art. 30 alin. (4) din O.U.G. nr. 109/2011. În cazul în care negocierea indicatorilor nu poate fi finalizată mandatarul este revocat fără ca acesta să fie îndreptăţit la plata de daune interese. d) îndeplinirea obiectivelor şi indicatorilor-cheie de performanţă financiari şi nefinanciari, prevăzuţi într-un Act adiţional la prezentul contract; e) „contribuția la elaborazeai proiectului pectuui Societăţii şi, după caz, a programului de g) participarea la multe comitete consultative pia e la nivelul consiliului; h) pregătirea şi i parti iparea la şă inţele adunării generale ale acţionarilor, convoacă adunarea generală a acţionarilor câte ori este necesar; i) încheie o asigurare de răspundere civilă în limita aprobată de adunarea generală a acţionarilor; j) aprobă delegări de competenţe către directori, fixând şi limitele acestora; k) participarea la elaborarea şi transmiterea, către autoritatea publică tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanţelor și alte autorităţi, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanţă din contractul de mandat, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractul de mandat al directorului; 1) analizarea şi aprobarea strategiei de marketing a întreprinderii publice, formularea de propuneri cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice şi aprobarea acesteia; m) participarea la selecţia, numirea şi revocarea directorilor, evaluarea activității şi aprobarea remuneraţiei acestora; n) aprobarea recrutării şi eventuala revocare, după caz, a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; o) participarea la cel puţin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanței corporative, management, precum şi în orice alte domenii relevante întreprinderii publice; p) verificarea funcționării sistemului de control intern managerial: q) participă la elaborarea şi adoptarea, în termen de 90 de zile de la data numirii, a unui cod de etică, care se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administrație, pe pagina proprie de internet a Societăţii, care se revizuieşte anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern; 1) sesizarea conflictelor de interese şi incompatibilități pentru membrii organelor de administrare şi conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; s) declararea, conform legislaţiei în vigoare și codului de etică, a oricăror conflicte de interese existente și incompatibilități; în situaţii de conflict de interese, mandatarul are obligaţia de a se abţine de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator; î) să nu fie titularul unui contract individual de muncă încheiat cu Societatea, să respecte obligaţia de neconcurenţă și de informare conform art. 153415 şi art. 153417 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; u) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudenţa şi diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; v) respectarea dispoziţiilor legale şi statutare privind creditarea și încheierea de acte juridice cu întreprinderea publică; w) adoptarea de politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale; x) aprobă organigrama, statul de funcţii şi limitele salarizării, precum și regulamentul de organizare şi funcţionare; y) elaborează și aprobă regulamentul intern al Societăţii; z) aprobarea Contractului Colectiv de Muncă la nivel de societate, aprobarea încheierii, modificării şi rezilierii altor contracte, în condiţiile legii, precum şi ale Actului constitutiv al Societăţii; aa) propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agenţiilor sau reprezentanțelor sau altor asemenea unităţi fără personalitate juridică; bb) prezintă, la încheierea anului financiar, raportul anual al administratorilor, însoţit de raportul auditorului financiar, raportul comitetului de nominalizare și remunerare privind remuneraţiile și alte avantaje acordate administratorilor şi directorului, precum şi proiectul de program de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli pentru anul în curs și orice altă situaţie financiară prevăzută de lege; cc) în cazul numirii în funcţia de președinte al Consiliului de Administraţie, mandatarului îi revin şi atribuţiile corespunzătoare acestei funcţii, stabilite în Actul Constitutiv al Societății, Regulamentul de -Organizăre) şi, Funcţionare al Consiliului de Administraţie, precum și în prevederile legal€ aplicabilă; dd) obligaţia de <onfide N Sa I tates ns în care mandatarul nu divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale Societăţii, la care are acces în calitate de administrator. Această obligaţie îi revine şi după încetareă mandatului de administrator. ee) să nu cesioneze contractul de mandat altei persoane; ff) exercită orice alte atribuţii privind conducerea Societăţii, care nu sunt date în competența adunării generale a acţionarilor, ori alte obligaţii prevăzute de lege, actul constitutiv şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice, precum și obligaţia de reprezentare a societății, dacă această facultate i s-a acordat în mod expres. V. Drepturile şi obligaţiile mandantului V.1. Drepturile mandantului a) să solicite administratorului informaţii, rapoarte şi alte documente cu privire la îndeplinirea mandatului; b) să negocieze indicatorii-cheie de performanţă în termenul și condiţiile prevăzute de lege; c) să solicite revocarea mandatului administratorului în cazul în care negocierea indicatorilor nu poate fi finalizată, fără ca acesta să fie îndreptăţit la plata de daune interese. d) să evalueze activitatea pe baza indicatorilor-cheie de performanță aprobaţi, anexă la contract şi să ceară revocarea administratorului în situaţia neîndeplinirii obligațiilor asumate prin mandat; e) să promoveze acţiunea în răspundere şi acțiunea în despăgubiri pentru daunele cauzate societăţii prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege și actul constitutiv; î) să aprecieze cu privire la caracterul just, util si necesar al cheltuielilor cerute la decontare de administrator şi să refuze decontarea cheltuielilor ce se dovedesc injuste, inutile şi care nu sunt necesare executării mandatului şi a acelor cheltuieli ce au fot efectuate cu depăşirea limitelor impuse de normativele în vigoare; g) alte drepturi prevăzute de lege, actul constitutiv şi regulamentele interne adoptate la nivelul Societăţii . V.2. Obligaţiile mandantului a) să plătească mandatarului remuneraţia datorată pentru executarea mandatului de administrator; b) să plătească mandatarului asigurarea de răspundere profesională; c) plata oricăror alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de adunarea generală a acţionarilor; d) să pună la dispoziția mandatarului mijloacele strict necesare și utile pentru executarea mandatului, respectiv asigurarea condiţiilor pentru ca mandatarul să îşi desfăşoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului; e) să restituie cheltuielile făcute de mandatar pentru executarea mandatului pe baza unor documente în condiţiile prezentului contract și ale legii. VI. Răspunderea părților 1. Pentru îndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor prevăzute în prezentul contract părţile răspund potrivit legislaţiei în vigoare. Forţa majoră apără părțile de răspundere potrivit prevederilor Codului Civil. 2. Mandatarul re nde ai de mandant pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de înGadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă mandatarul şi-ar fi îndatoririle funcţiei de administrator. zător cu predecesorii săi imediaţi dacă, având cunoştinţă de i 2-au adus la cunoștința Auditorului Financiar. Răspunderea pentru actele sau omi ninistratorilor nu se va extinde asupra celor care au solicitat înscrierea opoziţiei registrul deciziilor Consiliului de Administraţie şi au informat în scris Auditorul Financiar cu privire la astfel de acte sau omisiuni. 4. Administratorul care are, într-o anumită operaţiune, direct sau indirect interese contrare societăţii, va trebui să îi informeze pe ceilalți Administratori și pe Auditorul Financiar şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune. Aceeaşi obligaţie îi incumbă şi în cazul în care ştia că soţul/soţia lui ori rude sau afini ai săi până la gradul patru inclusiv au interese într-o anumită operaţiune. În cazul nerespectării prevederilor prezentului articol, Administratorul va fi ţinut a răspunde pentru daunele produse societăţii. 5. Mandatarul nu are dreptul şi nu poate fi creditat de către Societate. 6. Mandatarul este solidar răspunzător față de societate şi pentru: a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi; b) existenţa reală a dividendelor plătite; c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ținere; d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale; e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv le impun. 7. Mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii săvârşite de mandatar prin depăşirea competenţelor atribuite prin prezentul contract. VII. Atribuţiile administratorilor și ale Consiliului în administrarea Societăţii Consiliul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al întreprinderii publice, cu excepția celor rezervate prin lege autorităţii publice tutelare/adunării generale. Principalele atribuţii ale administratorilor şi ale Consiliului în administrarea Societăţii sunt următoarele: a) aprobarea strategiei de dezvoltare a societăţii, stabilirea direcțiilor principale de activitate şi dezvoltare; b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare; c) supravegherea funcţionării unor sisteme prudente şi eficiente de control, care să permită evaluarea și gestionarea riscurilor; d) îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege privind delegarea conducerii societății unui director general selectat cu respectarea legislaţiei în vigoare referitoare la guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; e) numirea şi revocarea directorului general şi încheierea cu acesta a contractului de mandat, stabilindu-i în același timp și remuneraţia, cu respectarea prevederilor legale în vigoare; f) aprobarea şi încheierea de contracte de mandat pentru conducerea unei/unor direcții de specialitate din cadrul societăţii, la propunerea directorului general, cu respectarea legislației în vigoare 8) supravegherea activităţii și monitorizarea performanţei conducerii executive; h) asigurarea că mandantul își îndeplineşte obligaţiile legale şi contractuale; i) elaborarea şi transmiterea rapoartelor prevăzute de lege. VIII. Condiţiile modificării, încetării şi reîanoirii mandatului a) condiţiile de modificare a contractului de mandat: - prin acordul părţilor exprimat printr-un act adiţional încheiat cu respectarea condițiilor de fond şi formă prevăzute de lege la încheierea acestuia; - ca urmare a modificărilor legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare; b) condiţiile de încetare a contractului de mandat: - expirarea duratei pentru care a fost încheiat, dacă acesta nu a fost reînnoit în condițiile legii; - demisie; - decesul administratorului; - neîndeplinirea indicatorilor-cheie de performanţă înscrişi în contractul de mandat, din motive imputabile administratorului; - deschiderea p urii insolvenţei generale sau a falimentului; - încălcarea dj ziţiil ilor feel pi privind conflictele de interese, incompatibilităţile, inclusiv a criteriilor poe de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligaţiilor de neconcu ră | ţ e Aus de întreprinderea N În cazul pornirii acțiunii în răspundere contra membrilor Consiliului, mandatul acestora încetează de drepi. În cazul încetării contractului mandatarul este obligat să înapoieze mandantului toate actele şi documentele deţinute/aflate în posesia sa ca o consecință a exercitarea atribuţiilor sale de administrator. c) reînnoirea mandatului o singură dată în urma unui proces de evaluare prevăzut de O.U.G. nr. 109/2011 şi de prezentele norme metodologice; d) revocarea mandatului în condiţiile prevăzute de lege de actul constitutiv al societăţii și prevăzute în prezentul contract fără plata de daune interese. IX. Obiective de performanță și indicatori-cheie de performanță, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remuneraţiei, după caz, precum și condiţiile de revizuire a acestora a) Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, vor face obiectul unui Act adițional la prezentul Contract de mandat. b) Indicatorii de performanţă, țintele şi gradul de îndeplinire a acestora pot fi modificate în condiţiile legii şi cu respectarea procedurilor prevăzute pentru aprobarea lor. X. Criterii de integritate şi etică a) respectarea dispoziţiilor legale privind conflictele de interese, incompatibilităţile, inclusiv a criteriilor de integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligaţiilor de neconcurentă; b) respectarea obligaţiilor de confidențialitate privind orice informaţie financiară și/sau comercială calificată ca fiind confidențială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligaţiilor contractuale asumate de întreprinderea publică; c) încetarea de îndată a mandatului în cazul trimiterii în judecată pentru săvârşirea uneia dintre infracțiunile prevăzute la art. 6 alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. XI. Remunerația membrilor consiliului 1. Remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară. Indemnizaţia fixă lunară nu poate depăși de 3 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Nivelul remuneraţiei este propus de comitetul de remunerare al consiliului de administraţie al întreprinderii publice, avizat de Agenţia pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice şi aprobat de adunarea generală a acţionarilor, luând în considerare criteriile de referință din sectorul privat, precum şi complexitatea operațiunilor desfășurate de în în i XII. Clauz acea litate, în timpul şi după exercitarea mandatului a) Mandatarulii - îi-este interzis să ocupe o funcţie de administrare sau de conducere într-o întreprindere publică aflată în concurenţă directă cu Societatea o perioadă de 3 (trei) ani de la încetarea mandatului; b) Pe perioada executării mandatului şi după înceta [...]