HCL 562/2025 Arad adoptată

Anexă la Hotărârea nr.562/17.10.2025 a Consiliului Local al Municipiului Arad CONTRACT DE MANDAT 1. Părțile contractului 1. Societatea SA, cu sediul social în înregistrată la ORC de pe lângă Tribunalul Arad, sub nr. , având codul unic de înregistrare „ capital social subscris şi vărsat de lei, având contul nr. , deschis la Banca „reprezentată prin dl/dna „conform Hotărârii AGA nr. din „ în calitate de MANDANT, şi 2. Domnul/Doamna „ cetăţean român, domiciliat în : Str. „sc. „et. , ap. „ având CNP posesor al CI seria ___, nr. „ eliberată la data de de către „ CONT BANCAR deschis la „ telefon: : e-mail , în calitate de administrator provizoriu neexecutiv al Societăţii „ în calitate de MANDATAR, au convenit asupra încheierii prezentului Contract de mandat, în condițiile O.U.G. nr. 109/2011 cu modificările ulterioare, a normelor metodologice de aplicare aprobate prin H.G. nr. 639/2023, ale Legii nr. 287/2009 privind Codului civil, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii societăților nr. 31/1990 (republicată), cu modificările şi completările ulterioare şi cu respectarea următoarelor clauze II. Durata mandatului () Durata mandatului administratorilor provizorii este de 5 luni, începând cu data de (2) În cazul în care procedura de selecţie şi nominalizare a administratorilor permanenţi pentru posturile vacante din Consiliul de Administraţie este finalizată înainte de expirarea duratei pentru care au fost numiţi administratorii provizorii, mandatul acestora încetează începând cu data numirii administratorilor permanenţi. III. Obiectul con: actului de ta 1. Obiectul pri zentilui i contract. i reprezintă împuternicirea mandatarului/administratorului să participe la adoplţ c Co onsil de Administraţie, ca întreg, a deciziilor privind administrarea constitutiv al socii ăţii și cele. alej fezentului Contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu r&spectarea--tompetenţelor exclusive, rezervate de Legea nr. 31/1990, privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările ulterioare şi de Actul constitutiv. 2. Administratorul participă la administrarea întreprinderii publice. Acesta exercită atribuţiile, responsabilitățile în limitele prevăzute în actul constitutiv al Societăţii ş Administratorul îşi exercită mandatul cu loialitate, în interesul Societăţii „cu prudența şi diligența unui bun administrator. Obligaţiile administratorului sunt reglementate de dispoziţiile actului constitutiv al Societăţii, cele ale contractului de mandat și cele prevăzute în legislaţia aplicabilă Societăţii IV. Drepturile şi obligaţiile mandatarului IV. 1. Drepturile mandatarului a) plata unei remunerații constând într-o indemnizaţie fixă lunară; b) rambursarea numai pe baza documentelor justificative (delegaţie din care să rezulte scopul deplasării, documente de transport, cazare, etc.) a acelor cheltuieli necesare și utile, efectuate de administrator în mod justificat în limitele şi condiţiile reglementate de legislaţia în vigoare, exclusiv în scopul îndeplinirii mandatului; c) asigurarea de răspundere civilă profesională; d) asigurarea de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experţi, consilieri sau personal de specialitate, încadraţi, în condiţiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; e) orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al Societăţii sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acţionarilor/asociaților; f) plata de daune-interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 30 alin. (313) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. IV.2. Obligaţiile Mandatarului Mandatarul are obligaţiile prevăzute de lege, și de Actul constitutiv al societăţii. a) exercitarea tuturor atribuţiilor ce i-au fost delegate de Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii cu prudența şi diligenţa unui bun administrator; b) elaborarea propunerii pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor-cheie de performanţă financiari și nefinanciari, în termenul prevăzut de art. 30 alin. (1) din O.U.G. nr. 109/2011, precum şi analiza și aprobarea planului de administrare completat cu componenta de management, în condiţiile şi în termenele prevăzute de lege; c) negocierea indicatorilor-cheie de performanţă cu adunarea generală a acţionarilor în termenul prevăzut de art. 30 alin. (4) din O.U.G. nr. 109/2011. În cazul în care negocierea indicatorilor nu poate fi finalizată mandatarul este revocat fără ca acesta să fie îndreptăţit la plata de daune interese. d) îndeplinirea obiectivelor şi indicatorilor-cheie de performanță financiari și nefinanciari, prevăzuţi într-un Act adițional la prezentul contract; e) contribuţia la elaborarea proiectului bugetului Societăţii și, după caz, a programului de activitate pe exerciţiul financiar următor, avizarea şi propunerea spre aprobare adunării generale a acţionarilor a bugetului de venituri şi cheltuieli al Societăţii; f) analizarea şi aprobarea planului de investiţii şi a planului de achiziții; 8) participarea la şedinţele consiliului, î în comitetele de specialitate, precum şi la unul sau mai multe comitete consultative înființate 1a 4 nivelul consiliului; h) pregătirea şi n Ş generală a acţionarilor < ri 3) încheie [+] asigurâre der răsp e k) participarea la elaborărea ș NS) Y iterea, către autoritatea publică vutelaiă, AMEPIP, Ministerul Finanţelor şi alte autorități,- 'poartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță din contractul de mandat, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractul de mandat al directorului; 1) analizarea şi aprobarea strategiei de marketing a întreprinderii publice, formularea de propuneri cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice şi aprobarea acesteia; m) participarea la selecţia, numirea şi revocarea directorilor, evaluarea activităţii şi aprobarea remunerației acestora; n) aprobarea recrutării și eventuala revocare, după caz, a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; o) participarea la cel puţin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanţei corporative, management, precum și în orice alte domenii relevante întreprinderii publice; p) verificarea funcţionării sistemului de control intern managerial; q) participă la elaborarea şi adoptarea, în termen de 90 de zile de la data numirii, a unui cod de etică, care se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina proprie de internet a Societăţii, care se revizuieşte anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern; T) sesizarea conflictelor de interese şi incompatibilităţi pentru membrii organelor de administrare și conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; s). declararea, conform legislaţiei în vigoare şi codului de etică, a oricăror conflicte de interese de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator; 6) sănufietitularul unui contract individual de muncă încheiat cu Societatea, să respecte obligaţia de neconcurenţă și de informare conform art. 153415 şi art. 153417 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; u) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; v) respectarea dispoziţiilor legale și statutare privind creditarea şi încheierea de acte juridice cu întreprinderea publică; w) adoptarea de politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale; x) aprobă organigrama, statul de funcții și limitele salarizării, precum şi regulamentul de organizare şi funcţionare; y) elaborează şi aprobă regulamentul intern al Societăţii; z) aprobarea Contractului Colectiv de Muncă la nivel de societate, aprobarea încheierii, modificării şi rezilierii altor contracte, în condiţiile legii, precum şi ale Actului constitutiv al Societăţii; aa) propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agenţiilor sau reprezentanţelor sau altor asemenea unităţi fără personalitate juridică; bb) prezintă, la încheierea anului financiar, raportul anual al administratorilor, însoțit de raportul auditorului financiar, raportul comitetului de nominalizare şi remunerare privind remuneraţiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorului, precum și proiectul de program de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli pentru anul în curs şi orice altă situaţie financiară prevăzută de lege; cc) în cazul numirii în funcţia de preşedinte al Consiliului de Administraţie, mandatarului îi revin și atribuţiile corespunzătoare acestei funcții, stabilite în Actul Constitutiv al Societăţii, Regulamentul de Organizare și Funcţionare al Consiliului de Administraţie, precum şi în prevederile legale aplicabile; dd) obligaţia de confidenţialitate sens în care mandatarul nu divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale ale Societăţii, la care are acces în calitate de administrator. Această obligaţie îi revine şi după încetarea mandatului de administrator. ee) să nu cesioneze contractul de mandat altei persoane; ff) exercită orice alte atribuţii privind conducerea Societăţii, care nu sunt date în competența adunării generale a acţionarilor, > oriă obligaţii prevăzute de lege, actul constitutiv şi regulamentele interne adoptate la nivelul întrepri niderii lice, precum şi obligația de reprezentare a societății, dacă această facultate i s-a morii iv că V. Drepturile şi, oblie i V.1. Drepturile maridantulu / a) să solicite administratorul mandatului; II b) să negocieze indicatorii-cheie de performanță în termenul și condiţiile prevăzute de lege; c) să solicite revocarea mandatului administratorului în cazul în care negocierea indicatorilor nu poate fi finalizată, fără ca acesta să fie îndreptățit la plata de daune interese. d) să evalueze activitatea pe baza indicatorilor-cheie de performanţă aprobaţi, anexă la contract şi să ceară revocarea administratorului în situația neîndeplinirii obligaţiilor asumate prin mandat; e) să promoveze acţiunea în răspundere şi acțiunea în despăgubiri pentru daunele cauzate societății prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege şi actul constitutiv; f) să aprecieze cu privire la caracterul just, util si necesar al cheltuielilor cerute la decontare de administrator şi să refuze decontarea cheltuielilor ce se dovedesc injuste, inutile şi care nu sunt formaţii, rapoarte și alte documente cu privire la îndeplinirea necesare executării mandatului şi a acelor cheltuieli ce au fot efectuate cu depăşirea limitelor impuse de normativele în vigoare; 8) alte drepturi prevăzute de lege, actul constitutiv şi regulamentele interne adoptate la nivelul Societăţii , V.2. Obligaţiile mandantului a) să plătească mandatarului remuneraţia datorată pentru executarea mandatului de administrator; b) să plătească mandatarului asigurarea de răspundere profesională; c) plata oricăror alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de adunarea generală a acţionarilor; d) să pună la dispoziţia mandatarului mijloacele strict necesare și utile pentru executarea mandatului, respectiv asigurarea condițiilor pentru ca mandatarul să îşi desfăşoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului; e) sărestituie cheltuielile făcute de mandatar pentru executarea mandatului pe baza unor documente în condițiile prezentului contract şi ale legii. VI. Răspunderea părților 1. Pentru îndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor prevăzute în prezentul contract părțile răspund potrivit legislației în vigoare. Forţa majoră apără părţile de răspundere potrivit prevederilor Codului Civil. 2. Mandatarul răspunde față de mandant pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă mandatarul și-ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei de administrator. 3. Mandatarul este solidar răspunzător cu predecesorii săi imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile comise de aceştia, nu le-au adus la cunoștința Auditorului Financiar. Răspunderea pentru actele sau omisiunile Administratorilor nu se va extinde asupra celor care au solicitat înscrierea opoziţiei lor în registrul deciziilor Consiliului de Administraţie şi au informat în scris Auditorul Financiar cu privire la astfel de acte sau omisiuni. 4. Administratorul care are, într-o anumită operațiune, direct sau indirect interese contrare societăţii, va trebui să îi informeze pe ceilalți Administratori şi pe Auditorul Financiar şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune. Aceeaşi obligaţie îi incumbă şi în cazul în care ştia că soțul/soția lui ori rude sau afini ai săi până la gradul patru inclusiv au interese într-o anumită operaţiune. În cazul nerespectăți revederilor prezentului articol, Administratorul va fi ţinut a răspunde pentru m Da Ari Săca ății. 5. Mandatarul nu nu po te fi creditat de către Societate. | inzăto faţă de societate şi pentru: a) acul 8 E b) existenţa i c) existența registreler-cerute de lege şi corecta lor ţinere; d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale; €) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv le impun. 7. Mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii săvârşite de mandatar prin depăşirea competenţelor atribuite prin prezentul contract. VII. Atribuţiile administratorilor și ale Consiliului în administrarea Societăţii Consiliul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al întreprinderii publice, cu excepția celor rezervate prin lege autorităţii publice tutelare/adunării generale. Principalele atribuţii ale administratorilor şi ale Consiliului în administrarea Societății _sunt urinătoarele: a) aprobarea strategiei de dezvoltare a societăţii, stabilirea direcțiilor principale de activitate şi dezvoltare; b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare; c) supravegherea funcționării unor sisteme prudente şi eficiente de control, care să permită evaluarea și gestionarea riscurilor; d) îndeplinirea obligațiilor prevăzute de lege privind delegarea conducerii societăţii unui director general selectat cu respectarea legislaţiei în vigoare referitoare la guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; e) numirea şi revocarea directorului general și încheierea cu acesta a contractului de mandat, stabilindu-i în acelaşi timp și remuneraţia, cu respectarea prevederilor legale în vigoare; f) aprobarea şi încheierea de contracte de mandat pentru conducerea unei/unor direcții de specialitate din cadrul societăţii, la propunerea directorului general, cu respectarea legislaţiei în vigoare £) supravegherea activităţii şi monitorizarea performanţei conducerii executive; h) asigurarea că mandantul îşi îndeplinește obligaţiile legale şi contractuale; i) elaborarea şi transmiterea rapoartelor prevăzute de lege. VIII. Condiţiile modificării, încetării și reînnoirii mandatului a) condiţiile de modificare a contractului de mandat: - prin acordul părţilor exprimat printr-un act adiţional încheiat cu respectarea condiţiilor de fond şi formă prevăzute de lege la încheierea acestuia; - ca urmare a modificărilor legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare; b) condiţiile de încetare a contractului de mandat: - expirarea duratei pentru care a fost încheiat, dacă acesta nu a fost reînnoit în condițiile legii; - demisie; - decesul administratorului; - neîndeplinirea indicatorilor-cheie de performanţă înscrişi în contractul de mandat, din motive imputabile administratorului; - deschiderea procedurii insolvenței generale sau a falimentului; criteriilor de integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligaţiilor de neconcurenţă; - încălcarea obligaţiilor de confidenţialitate privind orice informaţie financiară și/sau comercială rinderea publică; re contra membrilor Consiliului, mandatul acestora încetează de t Aizndatarul este obligat să înapoieze mandantului toate actele şi documentele deţinute/ flat po sia sa ca o consecinţă a exercitarea atribuţiilor sale de administrator. c) reînnoirea mindătuli oYingură dată în urma unui proces de evaluare prevăzut de O.U.G. nr. 109/2011 şi de prezentele norme metodologice; d) revocarea mandatului în condiţiile prevăzute de lege de actul constitutiv al societății şi prevăzute în prezentul contract fără plata de daune interese. IX. Obiective de performanţă şi indicatori-cheie de performanță, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remunerației, după caz, precum și condiţiile de revizuire a acestora a) Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, vor face obiectul unui Act adițional la prezentul Contract de mandat. b) Indicatorii de performanţă, ţintele și gradul de îndeplinire a acestora pot fi modificate în condiţiile legii şi cu respectarea procedurilor prevăzute pentru aprobarea lor. X. Criterii de integritate şi etică criteriilor de integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligaţiilor de neconcurentă; b) respectarea obligaţiilor de confidențialitate privind orice informaţie financiară şi/sau comercială calificată ca fiind confidențială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligaţiilor contractuale asumate de întreprinderea publică; c) încetarea de îndată a mandatului în cazul trimiterii în judecată pentru săvârşirea uneia dintre infracțiunile prevăzute la art. 6 alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. XI. Remunerația membrilor consiliului 1. Remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară. Indemnizaţia fixă lunară nu poate depăşi de 3 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificaţiei activităților din economia naţională. comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Nivelul remuneraţiei este propus de comitetul de remunerare al consiliului de administraţie al întreprinderii publice, avizat de Agenţia pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Intreprinderilor Publice şi aprobat de adunarea generală a acţionarilor, luând în considerare criteriile de referință din sectorul privat, precum şi complexitatea operaţiunilor desfășurate de întreprinderea publică. 2. Adunarea Generală a Acţionarilor se va asigura, la stabilirea indemnizaţiei fixe lunare a fiecărui membru al consiliului de administraţie că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuţiile în cadrul unor comitete consultative, cu numărul de ședințe, obiectivele și criteriile de performanţă stabilite în contractul de mandat. XII. Clauze de confidenţialitate, în timpul și după exercitarea mandatului a) Mandatarului îi este interzis să ocupe o funcție de administrare sau de conducere într-o întreprindere publică aflată în concurență directă cu Societatea o perioadă de 3 (trei) an [...]