HCL 446/2016 adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL H O T Ă R Â R E A nr. 446 din 20 decembrie 2016 privind aprobarea profilului consiliului de administrație pentru societățile comerciale care funcționează sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad Având în vedere iniţiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată prin Expunerea de motive nr. 81958/14.12.2016, Ținând seama de raportul Directiei Comunicare – Serviciul Societăți comerciale, monitorizare serviciilor de utilități publice, înregistrat cu nr. 81959/14.12.2016, În conformitate cu prevederile Ordonanței de Urgență a Guvernului României nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 111/2016, ale Hotărârii Guvernului României nr. 722/2016, pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 și ale Legii nr. 31/1990 – legea societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Luând în considerare Hotărârea nr. 418/2016 a Consiliului Local al Municipiului Arad privind aprobarea unor măsuri în vederea selecției membrilor consiliilor de administrație pentru societățile comerciale care funcționează sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Arad, Adoptarea hotărârii în unanimitate de voturi (21 prezenţi din totalul de 23), În temeiul art. 36 alin. (1), alin. (2) lit. a), lit. d), alin. (3) lit. c), alin. (6) lit. a) pct. 14 și pct. 19, alin. (9), art. 45 alin. (1) și art. 115 alin. (1) lit. b) din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ARAD HOTĂRĂȘTE Articol unic: Se aprobă profilul consiliului de administrație, pentru societățile comerciale la care Consiliul Local al Municipiului Arad exercită rolul de autoritate publică tutelară: SC Recons SA, SC Centrala Electrică de Termoficare Hidrocarburi SA, SC Gospodărirea Comunală Arad SA, SC Compania de Transport Public SA, SC Târguri Oboare Piețe SA și SC Centrala Electrică de Termoficare Arad SA, conform anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Mariana CISMAȘIU Contrasemnează SECRETARUL MUNICIPIULUI ARAD Lilioara STEPANESCU Red/Dact I.F./I.F. Verif. C.M. 1 ex. Serviciul Societăți Comerciale Monitorizare Serviciilor de Utilități Publice 1 ex. Instituţia Prefectului-Judeţul Arad 1 ex. Dosar şedinţă CLMA 20.12.2016 Cod PMA -S1-02  Anexa la Hotărârea nr. 446/20.12.2016 a Consiliului Local al Municipiului Arad PROFILUL CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE Consiliul de administrație este însărcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege pentru adunarea generala a actionarilor. Societatea este administrată in sistem unitar. Având in vedere delegarea atribuțiilor de conducere catre directori, majoritatea membrilor consiliului de administratie va fi formata din administratori neexecutivi si independenti in sensul art. 138^2 din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare. In cadrul consiliului de adminsitratie vor functiona doua comitete: comitetul de audit si comitetul de nominalizare si remunerare. Atributiile consiliului de administratie privind administrarea societatii sunt cele legate de stabilirea directiilor principale de activitate si dezvoltare a societatii, a obiectivelor pentru directorii societatii, de urmarire si evaluare a activitatii acestora, prin raportare la prevederile contractelor de mandat, respectiv ale planului de mangement al acestora. Consiliul de administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate directorilor: - stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii; - stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare; - numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor; - supravegherea activităţii directorilor; - pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia. Componența consiliului de administratie se stabileste astfel incat membrii sai, in ceea ce priveste relatia dintre ei si cu managementul executiv, sa actioneze independent si critic iar membrii consiliului sa se completeze unul pe celalalt. Consiliul va avea o componenta mixta si echilibrata in ceea ce priveste experienta profesionala, asigurand o diversitate a expertizei si experientelor la nivelul intregului consiliu. Fiecare membru al consiliului trebuie sa aiba calificarea necesara pentru a evalua operatiunile si politicile societatii. Se vor aplica urmatoarele reguli generale privind componenta consiliului : - membrii consiliului sunt absolvenți de studii superioare de lungă durată, cu experiență profesională și vechime în specialitatea studiilor absolvite de minimum 3 ani; - cel putin doi dintre membrii consiliului de adminsitratie desemnati trebuie sa aiba studii economice sau juridice si experienta in domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel putin 5 ani; - 1 sau 2 membri ai consiliului de administratie pot fi din rândul funcţionarilor publici sau altor categorii de personal din cadrul autorităţii publice tutelare ori din cadrul altor autorităţi sau instituţii publice, în funcție de cifra de afaceri a societății la sfârșitul ultimului exercițiu financiar; - membrii consiliului de administratie nu pot face parte din mai mult de 3 consilii de administratie ale intreprinderilor publice: regii autonome sau societati comerciale; - evitarea situatiilor de conflict de interese sau incompatibilitati prevazute de OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare si Legea nr. 31/1990 republicata, cu modificarile si completarile ulterioare. Profilul candidatului la poziția sde membru al consiliului de administratie : Pentru a se califica pentru pozițiile de administratori, candidații trebuie să posede următoarele cunoștințe, aptitudini si abilitati; a. Competențe specifice - Cunoștințe despre domeniul de activitate al societății; - Cunoștințe despre reglementările specifice serviciilor publice b. Competențe profesionale de importanță strategică/tehnice Membrii consiliului vor avea experiența în imbunatățirea performanței societăților pe care le au de administrat sau condus, bune capacități strategice și de evaluare a impactului deciziilor consiliului privind societatea și parțile interesate, respectiv: - Bune cunoștințe tehnologice pentru a sprijini analiza strategică a operațiunilor organizaționale; - Cunoștințe despre procesul strategic și abilitatea de a evalua opțiuni strategice și riscuri, de a identifica priorități strategice și de a contribui la direcția strategică a organizației; - Cunoștințe de sisteme pentru managementul riscului, inclusiv abilitatea de a identifica, cuantifica și propune strategii pentru managementul riscului. c. Competențe privind guvernanta corporativa Membrii consiliului vor dovedi o puternică ințelegere a principiilor și practicilor de guvernanță corporativă, respectiv roluri și responsabilități, luarea deciziilor, gândire strategică și previziuni, monitorizarea performanței. Cunoașterea din interior a bunelor practici de guvernanță a întreprinderii publice este considerată o caracteristică importantă. d. Trăsături în plan social si personal De la candidatul ideal se așteaptă: - Să se comporte cu integritate, onestitate și transparență în relația cu ceilalți si cu organizația; - Să exercite gândire și judecată independente, considerând ce este mai bine pentru organizație pe termen lung, nu doar pe termen scurt; - Să ofere provocarea și rigoarea necesare pentru a facilita un standard înalt de luare a deciziilor cu ajutorul unei gândiri independente; - Să construiasca relații de colaborare profesională în cadrul și în afara organizației pentru a putea atinge cele mai bune rezultate in beneficiul organizatiei si pentru o viitoare realizare a scopurilor acesteia; - Să gestioneze cu eficacitate conflicte, să găseasca un interes comun și să obțină consens atunci cand are de-a face cu opinii adverse; - Să construiască raporturi de colaborare și să relaționeze bine cu ceilalti, indiferent de poziție, influență sau statut; - Să negocieze cu succes in situații de criză atât cu grupuri interne cât și cu grupuri externe. MATRICEA CONSILIULUI Matricea consiliului – tabel care cuprinde competențele măsurabile, trăsăturile și condițiile care trebuie îndeplinite în mod ideal de membrii consiliului, individual și colectiv, împreună cu aptitudinile, cunoștințele, experiența și alte atribute ale membrilor în funcție, precum și ale potențialilor candidați. Modelul matricei consiliului este prevăzut în anexă. Descrierea coloanelor matricei  Criterii Reprezintă categorii de competențe, trăsături, condiții necesare şi interdicţii derivate din matricea consiliului. Criteriile sunt folosite pentru evaluarea colectivă sau individuală a candidaților pentru postul de membru în consiliu.  Obligatoriu (Oblig.) sau Opțional (Opt.) Precizează dacă pentru scopul evaluării este necesar un anumit criteriu (selectează obligatoriu) sau nu (selectează opțional). Criteriile obligatorii sunt competențe și trăsături care trebuie să fie îndeplinite de către toți candidații sau de către acei membri din consiliu pentru care există un nivel minim de competență aplicabil. Criteriile opționale sunt competențe și trăsături care pot fi îndeplionite de unii dintre membri consiliului, dar nu în mod necesar de toți, pentru care nu există un nivel minim de competență aplicabil tuturor membrilor consiliului.  Ponderea (0-1) Indică importanța relativă a competenței ce este evaluată. O valoare a ponderii apropiată de 1 indică o importanţă crescută a competenței, în timp ce valorile apropiate de 0 indică o importanţă scăzută.  Administratori în funcţie Numele complet [Nume, Prenume] al administratorilor actuali, ordonaţi alfabetic.  Candidaţi nominalizaţi Numele complet [Nume, Prenume] al administratorilor propuși, ordonaţi alfabetic.  Total - Valoarea totală a unui anumit criteriu pentru toți administratorii și candidaţii nominalizați, de exemplu suma punctajelor de pe fiecare rând.  Total ponderat - Valoarea totală ponderată a unui anumit criteriu pentru administratorii și candidaţii nominalizați (calculat ca suma punctajelor de pe fiecare coloană multiplicată cu ponderea criteriului (prevăzută la punctul C).  Pragul minim colectiv - Nivel procentual din potenţialul maxim al competențelor individuale agregate, care trebuie îndeplinite de toți membrii consiliului, pentru îndeplinirea capacităţilor necesare consiliului ca întreg (calculat ca punctaj minim acceptat pentru criteriu in total / [numărul candidați sau membri x punctajul maxim]x 100).  Pragul curent colectiv - Nivel procentual calculat ca raport între: Total/ (numărul candidați sau membri x punctaj maxim) x 100. Descrierea rândurilor matricei 1. Competențe - Combinația de cunoștințe, aptitudini, experiență și comportament necesară pentru a îndeplini cu succes rolul de administrator - punctaj de 1 la 5. 2. Trăsături - O calitate distinctă sau caracteristică a individului - punctaj de la 1 la 5. 3. Cerințe prescriptive și proscriptive - Reprezintă caracteristicile individuale sau colective care trebuie să fie îndeplinite și care sunt interzise - punctaj de la 1 la 5. 4. Sub-Total - Punctajul total pentru administratori și candidați nominalizați individuali pe grupuri de criterii (calculat ca suma punctajelor pentru fiecare grup de criterii - competențe, trăsături, condiții care pot fi eliminatorii, pentru un administrator sau candidat nominalizat). 5. Sub-Total ponderat - Însumarea valorilor obținute în urma multiplicării punctajului obținut pentru fiecare criteriu cu ponderea asociată. ∑(punctaj criteriu*pondere criteriu) 6. Total - Valoarea totală a punctajului criteriilor pentru administratori și candidații nominalizați individuali (calculat ca suma punctajelor pentru fiecare coloană). 7. Total ponderat - Suma Sub-Totalurilor ponderate (prevăzute la punctul 5). 8. Clasament - Clasificarea candidaților nominalizați pe baza totalului ponderat obținut de fiecare. CRITERII FOLOSITE IN CADRUL MATRICEI Descriere si indicatori asociati Criteriile folosite in cadrul matricei sunt descrise și asociate cu indicatori, care sunt folositi pentru a evalua membrii in functie ai consiliului, dar si candidatii noi, respectiv candidatii la reînnoirea mandatului A. Competențe 1. Competențe specifice sectorului 1.1 Cunoștinte despre sectorul în care funcționează societatea Descriere: Cunoaște sectorul in care functionează societatea, poate elabora modele și strategii de dezvoltare pentru societate Indicatori: - este familiarizat cu strategiile si modelele de afaceri potrivite pentru sectorul in care opereaza societatea; - cunoaște care sunt jucatorii cheie ai sectorului de activitate și modul in care relaționeaza acestia; - este la curent cu tendințele actuale și viitoare, evolutii și factori care pot modela sectorul (sociali, politici, economici etc.); - impartaseste cunoștințele si perspectivele sectorului cu alți membri ai consiliului in sprijinul procesului de luare a deciziilor. 2.Competențe profesionale de importanță strategică/ tehnică 2.1. Gândire strategică și previziuni Descriere: Înțelege rolul consiliului în oferirea unei direcții strategice pentru organizație pe termen lung. Poate identifica opțiunile strategice ale societății și contribuie prin prezentarea de direcții strategice, în scopul de a oferi valoare și creștere pentru organizație, pe termen lung Indicatori: - contribuie la definirea viziunii oragnizației, a scopurilor și valorilor care ghidează strategia acesteia; - poate stabili obiective strategice pentru organizație; - poate analiza informații și date de referință. 2.2. Managementul riscului Descriere: Înțelege importanța evaluarii si atenuării riscurilor organizationale si este familiarizat cu metodologiile si procesele pentru indeplinirea cerintelor managementului de risc Indicatori - familiarizat cu subiecte, strategii si tehnicile curente referitoare la identificarea si atenuarea riscului; - asistă consiliul la identificarea cuantificarea si propunerea de strategii pentru managementul riscului; - se angajeaza in dezvoltarea profesionala continua in ceea ce priveste metodologiile managementului de risc; - explica aspectele tehnice legate de managementul riscului intr-o maniera usor de inteles; - conduce strategia de implicare a consiliului in sedinte informate despre risc; - preia comanda de propuneri care au fost aduse in atentia consiliului de administratie pentru revizuire, in evaluarea componentelor de management al riscurilor. 2.3.Conștientizare organizațională Descriere: are abilitatea de a înțelege funcționarea, structura și cultura organizației, dar și climatul economic, social și politic în care funcționează aceasta Indicatori: - înțelege rolurile din cadrul organizației; - poate sprijini consiliul în identificarea unor oportunități sau evenimentcare pot afecta persoanele și grupurile din cadrul acesteia. 2.4. Finanțe și contabilitate Descriere: Candidatul este familiarizat cu cerinţele guvernanţei financiare şi cu practicile contemporane de management financiar, inclusiv responsabilităţile fiduciare ale consiliului şi principiile de contabilitate financiară, audit financiar şi raportare financiară. Indicatori: - înştiinţează consiliul referitor la posibile implicări financiare sau contabile; - ajută membrii consiliului să înţeleagă potenţialele implicaţii financiare ale unor decizii specifice; - explică aspectele financiare şi contabile într-o manieră în care pot fi înţelese cu uşurinţă de către membrii consiliului ce posedă un nivel scăzut al competenţei financiare; - conduce dezvoltarea viziunii analitice independente a consiliului referitoare la bunăstarea financiară şi mediul de control financiar ale întreprinderii; - familiarizat cu reglementările şi bunele practici financiare aplicabile; - familiarizat cu standardele profesionale de contabilitate. 3. Guvernanta corporativa 3.1. Cunoașterea legislației specifice guvernantei corporative Descriere: Are o bună cunoastere a legislației specifice și a principiilor de guvernanta corporativă, ințelege importanța gestionării resurselor publice intr-o maniera transparenta si eficace Indicatori: - familiarizat cu principiile conceptele si practicile de buna guvernanta corporativa fundamentale, reglementarile, codurile si politicile relevante - demonstreaza un nivel ridicat de dedicatie, transparenta integritate responsabilitate si probitate - înțelege structura de responsabilitate și relaționarea între diverse organisme institutionale 3.2. Rolul consiliului și luarea deciziilor în cadrul consiliului Descriere: Înțelege funcționarea și structura organizației. Contribuie la luarea deciziilor consiliului prin exercitarea unui raționament independent, înțelegând principiul responsabilității colective Indicatori - înțelege rolul și funcțiile consiliului și îndatoririle directorilor; - înțelege structura și compoziția consiliului; - caută clarificări atunci când are incertitudini cu privire la o problemă neclară; - exercită o judecată independentă și oferă o părere obiectivă după o atentă evaluare a tuturor problemelor; - solicită infomații suplimentare, pentru a facilita procesul de luare a deciziilor 3.3. Monitorizarea perfomanței Descriere: Înțelege responsabilitatea consiliului pentru supervizarea performanței managementului Indicatori: - poate evalua eficacitatea controlului intern și a sistemelor de management și gestionare a riscurilor din cadrul organizației; - cunoaște responsabilitățile legale, etice și sociale ale organizației și monitorizaează conformitatea cu acestea; - monitorizează relația structurii manageriale cu alte părți interesate. 4. Social și personal 4.1 Luarea deciziilor Descriere: Contribuie la luarea deciziilor în cadrul consiliului prin gândire independentă, luând în considerare interesul organizație pe termen lung, nu doar rezultatele pe termen scurt Indicatori: - ia decizii bazate pe analiză, experiență și raționament; - se consultă cu ceilalți pentru a obține alte perspective asupra problemei dezbătute; - oferă claritate dezbaterilor și se asigură de respectarea termenelor limită importante, când există. 4.2. Abilități de negociere Descriere: Participă la negocieri și se asigură de obținerea de rezultate dorite, într-o manieră ce demonst [...]