HCL 108/2026 Arad adoptată

Anexă la Hotărârea nr. 108 din 27.02.2026 a Consiliului Local al Municipiului Arad CONTRACT DE MANDAT L Părţile contractante SC Centrala Electrică de Termoficare Hidrocarburi SA Arad, denumită în continuare SC CET Hidrocarburi SA Arad, cu sediul social în înregistrată la ORC de pe lângă Tribunalul Arad, sub nr. „ având codul unic de înregistrare „ capital social subscris și vărsat de lei, având contul nr. „ deschis la Banca „ reprezentată prin dl/dna „ conform Hotărârii AGA nr. din „ în calitate de MANDANT, şi dl/dna „ cetățean român, domiciliat/ă în , str. nr. jud. „bl. „Sc. „et. „ap. „ având CNP „ numit în calitate de membru neexecutiv al consiliului de administrație în conformitate cu Hotărârea AGA nr. din „ care a luat act de forma și conţinutul contractului și a acceptat mandatul în mod expres în aceste condiţii contractuale, în calitate de MANDATAR. II. Durata mandatului Art.1. (1) Durata mandatului se stabilește potrivit dispoziţiilor din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare, și ale actului constitutiv al societății şi nu poate depăși 4 (patru) ani de la data numirii administratorului prin Hotărârea nr. __/ a adunării generale a acţionarilor societăţii CET. Hidrocarburi SA Arad. (2) Data de începere a mandatului este ă (3) Durata mandatului este de 4 ani, respectiv până la data de (4) Administratorii selecţi în urma vacantării unei poziţii de membru în consiliu, vor r efectua doar durata rămasă din mandatul predecesorului. III. Obiectul contractului de mandat Art.2. (1) Obiectul prezentului contract constă în însărcinarea mandatarului cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, în schimbul unei remunerații. (2) În realizarea prezentului contract, mandantul întelege a mandata mandatarul pentru a îndeplini următoarele atribuţii: a) stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare a societăţii, b) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare, c) numirea și revo, ilor și stabilirea remunerației lor, d) supraveghergat 4cutitățui direzarilor, e) pregătirea fap kanizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor pc& f) introduceră Ei ițlerea procedurii insolvenţei socieăţtii. (3) Mandatarul tareA de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în Ctului constitutiv şi cele ale prezentului contract de mandat, în de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. IV. Drepturile şi obligaţiile mandatarului Art,3. Pe lângă atribuţiile prevăzute Ia art. 2, mandatarul are și următoarele obligaţii: a) exercitarea tuturor atribuţiilor ce i-au fost delegate de Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii CET Hidrocarburi SA Arad cu prudenţa și diligența unui bun administrator; b) elaborarea propunerii pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor-cheie de performanţă financiari și nefinanciari, în termenul prevăzut de art. 30 alin. (1) din O.U.G. nr. 109/2011, precum și analiza și aprobarea planului de administrare completat cu componenta de management, în condiţiile și în termenele prevăzute de lege; Cc) negocierea indicatorilor-cheie de performanță cu adunarea generală a acţionarilor în termenul prevăzut de art. 30 alin. (4) din O.U.G. nr. 109/2011. În cazul în care negocierea indicatorilor nu poate fi finalizată mandatarul este revocat fără ca acesta să fie îndreptățit la plata de daune interese; d) îndeplinirea obiectivelor şi indicatorilor-cheie de performanţă financiari și nefinanciari, prevăzuţi într- un Act adiţional la prezentul contract; e) de a contribui la elaborarea proiectului bugetului Societăţii şi, după caz, a programului de activitate pentru exercițiul financiar următor, avizarea şi propunerea spre aprobare adunării generale a acţionarilor a bugetului de venituri şi cheltuieli al Societății; f) analizarea și aprobarea planului de investiţii şi a planului de achiziţii; 8) pregătirea și participarea la ședințele consiliului, în comitetele de specialitate, precum și la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului; h) pregătirea și participarea la ședințele adunării generale ale acţionarilor, convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este necesar; i) încheie o asigurare de răspundere civilă în limita aprobată de adunarea generală a acţionarilor; j) aprobă delegări de competenţe către directori, fixând și limitele acestora; k) participarea la elaborarea și transmiterea, către autoritatea publică tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanţelor şi alte autorități, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță din contractul de mandat, precum și, după caz, a informaţiilor referitoare la contractul de mandat al directorului; [) analizarea și aprobarea strategiei de marketing a întreprinderii publice, formularea de propuneri cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice și aprobarea acesteia; m) participarea la selecţia, numirea și revocarea directorilor, evaluarea activității şi aprobarea remuneraţiei acestora; n) aprobarea recrutării şi eventuala revocare, după caz, a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; 0) participarea la cel puţin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanței corporative, management, precum și în orice alte domenii relevante întreprinderii publice; p) verificarea funcţionării sistemului de control intern managerial; q) participă la elaborarea și adoptarea, în termen de 90 de zile de la data numirii, a unui cod de etică, care se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administrație, pe pagina proprie de internet a Societăţii, care se revizuieşte anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern; r) sesizarea conflictelor de interese şi incompatibilități pentru membrii organelor de administrare și conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; s) declararea, conform legislaţiei în vigoare şi codului de etică, a oricăror conflicte de interese existente şi incompatibilităţi; în situaţii de conflict de interese, mandatarul are obligaţia de a se abţine de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator; t) _sănu fie titularul unui contract individual de muncă încheiat cu Societatea, să respecte obligația de neconcurenţă şi de informare conform art. 153115 și art. 153117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; u) exercitarea pandetului cu loialitatea, prudenţa și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv z) aprobarea Contractului Colectiv de Muncă la nivel de societate, aprobarea încheierii, modificării și rezilierii altor contracte, în condiţiile legii, precum și ale Actului constitutiv al Societăţii; aa) propune aprobarea înfiinţării, desființării sau mutării sucursalelor, agenţiilor sau reprezentanţelor sau altor asemenea unităţi fără personalitate juridică; bb) prezintă, la încheierea anului financiar, raportul anual al administratorilor, însoţit de raportul auditorului financiar, raportul comitetului de nominalizare și remunerare privind remuneraţiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorului, precum şi proiectul de program de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli pentru anul în curs şi orice altă situaţie financiară prevăzută de lege; cc) în cazul numirii în funcţia de preşedinte a! Consiliului de Administraţie, mandatarului îi revin și atribuțiile corespunzătoare acestei funcţii, stabilite în Actul Constitutiv al Societăţii, Regulamentul de Organizare și Funcţionare al Consiliului de Administraţie, precum şi în prevederile legale aplicabile; dd) obligaţia de confidențialitate sens în care mandatarul nu divulgă informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale Societăţii, la care are acces în calitate de administrator. Această obligaţie îi revine și după încetarea mandatului de administrator. ee) să nu cesioneze contractul de mandat altei persoane; ff) exercită orice alte atribuţii privind conducerea Societăţii, care nu sunt date în competenţa adunării generale a acţionarilor, ori alte obligaţii prevăzute de lege, actul constitutiv și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice, precum şi obligaţia de reprezentare a societăţii, dacă această facultate i s-a acordat în mod expres. Art.4. Mandatarul are în principal următoarele drepturi: a) plata unei remunerații constând dintr-o indemnizaţie fixă lunară și o componentă variabilă!, după caz; b) rambursarea cheltuielilor necesare şi utile, efectuate justificat în interesul îndeplinirii mandatului; c) asigurare de răspundere civilă profesională; d) plata componentei variabile a remuneraţiei, în condiţiile realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari, negociaţi și aprobaţi de adunarea generală a acţioanarilor; e) asigurarea de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experţi, consilieri sau personal de specialitate, încadraţi, în condiţiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; £) orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acţionarilor; 8) plata de daune-interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 30 alin. (353) din O.U.G. nr. 109/2011 şi art. VII alin. (2) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. V. Drepturile și obligaţiile întreprinderii publice Art.5, Mandantul are următoarele obligații: a) să platească mandatarului remuneraţia datorată, pentru executarea mandatului de administrator; b) să platească mandatarului asigurarea de răspundere profesională; c) plata oricăror alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de adunarea generală a acţionarilor; d) să pună la dispeziTraadatarului mijloacele strict necesare și utile pentru executarea mandatului, i pentru ca mandatarul să îşi desfășoare activitatea prin deplină libertate stului; e) să restituie le mandatar pentru executarea mandatului pe baza documentele în condiții lg ie ale legii Art.6. Mandantul pturi a) să solicite aătinistiato?rilui informaţii, rapoarte și alte documente cu privire la îndeplinirea mandatului; b) să negocieze indicatorii-cheie de performanţă în termenul şi condiţiile prevăzute de lege; C) să solicite revocarea mandatului administratorului în cazul în care negocierea indicatorilor nu poate fi finalizată, fără ca acesta să fie îndreptățit la plata de daune interese; d) să evalueze activitatea pe baza indicatorilor-cheie de performanţă aprobaţi, anexă la contract şi să ceară revocarea administratorului în situaţia neîndeplinirii obligaţiilor asumate prin mandat; e) să promoveze acţiunea în răspundere și acțiunea în despăgubiri pentru daunele cauzate societății prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege şi actul constitutiv; ! In cazul membrilor executivi ai consiliului de administratie f) alte drepturi prevăzute de lege, actul constitutiv și regulamentele interne aprobate la nivelul intreprinderii publice. VI. Răspunderea părţilor Răspunderea mandatarului: Art.7. Mandatarul răspunde de îndeplinirea tuturor obligaţiilor prevăzute în sarcina sa de reglementările legale în vigoare, actul constitutiv şi hotărâile adunării generale a acţionarilor, fiind ținut să repare eventualele prejudicii cauzate de neîndeplinirea acestora. Art.8. Mandatarul răspunde pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori când dauna nu s-ar fi produs dacă adminsitratorul ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor. Art.9. Mandatarul răspunde de asemenea pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea obligaţiei de înştiinţare a celorlalti adminsitratori şi a cenzorilor/auditorilor și a obligaţiei de a nu lua parte la nici o deliberare privitoare la vreo operaţiune în care el însuşi şi/sau soțul, soţia, rudele și afinii săi pană la gradul ai IV-lea inclusiv, are direct sau indirect interese contrare societăţii, Art.10. Mandatarul răspunde pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea clauzei de confidenţialitate prevezută de prezentul contract. Răspunderea mandantului: Art.11. Răspunderea mandantului va fi operată în situaţia nerespectării obligaţiilor asumate prin prezentul contract, precum şi în situația executării defectuoase, a neexecutării totale sau parțiale a obligaţiilor asumate. Art.12. Mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii săvârşite de mandatar prin depășirea competenţelor atribuite prin prezentul contract. VII. Atribuţiile Consiliului și ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice Art.13. Consiliul de administraţie exercită şi următoarele atribuţii : a) aprobă organigrama, numărul de personal, statul de funcţii şi limitele salarizării; b) adoptă regulamentul de ordine interioară al societăţii, regulamentul de organizare şi funcţionare, funcţiile, atribuţiile, competențele şi alte norme de funcţionare; c) propune aprobarea înfiinţării, desființării sau mutării sucursalelor, agenţiilor sau reprezentanţelor sau altor asemenea unităţi fără personalitate juridică; d) avizează în prealabil, numirea/revocarea de către directorul general, directorilor executivi/adjuncţi şi a șefilor de compartimente; e) stabileşte strategia de marketing; f) supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor, în termenul legal, rapoarte anuale, la încheierea anului financiar, însoțite de raportul comisiei de cenzori sau al auditorului financiar, darea de seamă privind activitatea societăţii pe bază de bilanţ, contul de profit şi pierderi pentru anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget pentru anul în curs şi orice altă situaţie financiară prevăzută de lege; 8) aprobă încheierea, modificarea şi rezilierea contractelor, în condiţiile legii; h) convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este necesar; i) avizează programul anual al achizițiilor publice; j) participă la toate şegy igenerale a acţionarilor; k) rezolvă orice alt je adunarea generală a acţionarilor; 1) aprobă delegări d ectori sau angajaţii societăţii, fixând şi limitele acestora; m) exercită orice a ji] ducerea societății, ce nu sunt date în competenţa adunării generale a acţionarilor; n) adoptă, în terme hdi cu avizul auditorului ate 0) analizează şi aprobă piasă administrare elaborat în colaborare cu directorul general, în acord cu scrisoarea de așteptări şi cu declaraţiile de intenție; p) negociază indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari cu adunarea generală a acţionarilor; q) întocmeşte raportul anual privind activitatea întreprinderii publice şi publică raportul pe pagina de internet a întreprinderii publice; n) supervizează sistemul de transparenţă și de comunicare; s) raportează lunar autorităţii publice tutelare modul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari, anexă la contractul de mandat, precum și alte date și informaţii de interes pentru autoritatea publică tutelară, la solicitarea acesteia. VIII. Modificarea și încetarea contractului Art.14. Conditiile modificarii, incetţarii si reinnoirii mandatului a) condiţiile de modificare a contractului de mandat: - prin acordul părţilor exprimat printr-un act adițional încheiat cu respectarea condiţiilor de fond şi formă prevăzute de lege la încheierea acestuia; - ca urmare a modificărilor legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare; Art,15. Condiţiile de încetare a contractului de mandat: a) expirarea duratei pentru care a fost încheiat, dacă acesta nu a fost reînnoit în condițiile legii; b) demisie; c) decesul administratorului; d) neîndeplinirea indicatorilor-cheie de performanţă înscriși în contractul de mandat, din motive imputabile administratorului; e) deschiderea procedurii insolvenţei generale sau a falimentului; f) încălcarea dispoziţiilor legale privind conflictele de interese, incompatibilităţile, inclusiv a criteriilor de integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligaţiilor de neconcurență; 8) încălcarea obligaţiilor de confidenţialitate privind orice informaţie financiară şi/sau comercială calificată ca fiind confidențială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligaţiilor contractuale asumate de întreprinderea publică; În cazul pornirii acţiunii în răspundere contra membrilor Consiliului, mandatul acestora încetează de drept. În cazul încetării contractului mandatarul este obligat să înapoieze mandantului toate actele şi documentele deţinute/aflate în posesia sa ca o consecință a exercitării atribuţiilor sale de administrator. Art.16. Condiţiile de reînnoire a mandatului: Mandatul administratorului poate fi reînnoit o singură dată în urma unui proces de evaluare prevăzut de O.U.G. nr. 109/2011 şi de prezentele norme metodologice; IX. Obiective de performanță și indicatori-cheie de performanţă, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remunerației, după caz, precum şi condiţiile de revizuire a acestora Art.17. Indicatorii-cheie de performanță financiari și nefinanciari, negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, sunt prevăzuţi în anexa prezentului contract de mandat și vor face obiectul unui Act adițional la prezentul Contract de mandat. Indicatorii-cheie de performanţă financiari şi nefinanciari, negociaţi și aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, avizaţi de AMEPIP, constituie elementele faţă de care se determină componenta variabilă a n ici pentru administratorii întreprinderii, după caz. integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligațiilor de neconcurentă; b) respectarea obligaţiilor de confidențialitate privind orice informație financiară și/sau comercială calificată ca fiind confidențială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligațiilor contractuale asumate de întreprinderea publică; c) încetarea de îndată a mandatului în cazul trimiterii în judecată pentru săvârșirea uneia dintre infracțiunile prevăzute la art. 6 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. XI. Remuneraţia membrilor consiliului Art.20. (1) Remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie este formată dintr-o indemnizație fixă lunară. (2) Indemnizaţia fixă lunară nu poate depăşi de maximum 2 (două) ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial! mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. (3) Nivelul remuneraţiei este propus de comitetul de remunerare al consiliului de administraţie al întreprinderii publice, avizat de Agenţia pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice (AMEPIP) şi aprobat de adunarea generală a acţionarilor, luând în considerare criteriile de referință din sectorul privat, precum şi complexitatea operaţiunilor desfăşurate de întreprinderea publică. Art.21. (1) Remuneraţia membrilor executivi? ai consiliului de administrație este formată dintr-o indemnizație fixă lunară şi o indemnizaţie variabil [...]