HCL 75/2025 Slobozia adoptată

ROMÂNIA CONSILIUL LOCAL MUNICIPIUL SLOBOZIA Adresă: Slobozia, Strada Episcopiei nr. 1, 920023, Judeţul Ialomiţa, CUI 4365352 , £ Telefon: 0243/231401, Fax: 0243/212.149 s Website: https://municipiulslobozia.ro | Email: officeemunicipiulslobozia.ro HOTĂRÂRE privind modificarea HCL Slobozia nr. 49 din data de 27.02.2025 privind aprobarea modelului cadru al Actului Constitutiv al SOCIETĂȚII SPTL SLOBOZIA S.R.L. Conform O.U.G. 109/ 2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice Consiliul Local al Municipiului Slobozia, Judeţul Ialomiţa, întrunit în şedinţa extraordinară, convocată de îndată, din data de 20 martie 2025, Având în vedere: m Referatul de aprobare al domnului Primar POTOR Dănuţ Alexandru nr. 38789/ 12.03.2025 ; BM Raportul de specialitate al Seriviciului Juridic și Administraţie Publică Locală, Compartiment Juridic şi contencios Administrativ, înregistrat sub nr. 38811/ 12.03.2025; M Avizul favorabil al Comisiei Juridică şi de Disciplină şi de Comerţ şi Prestări - Servicii din cadrul Consiliului Local al Municipiului Slobozia; Bi Prevederile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, modificată şi actualizată cu prevederile Legii nr. 187/2023 privind completarea şi modificarea O.U.G. nr. 109/2011; BM Prevederile dispoziţiilor art. 59 din Legea nr. 24/ 2000 privind normele de tehnică legislativă; Bi HCL Slobozia nr. 49 din data de 27.02.2025; În temeiul prevederilor art. 92, art. 129 alin. (2) litera a), b), d), alin. (3), litera d), alin. (7) litera n), art. 196 alin. (1), lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul Administrativ al României, cu modificările şi completările ulterioare; HOTĂRĂSTE: Art. 1. - Se aprobă modificarea Modelului Cadru al Actului Constitutiv al SOCIETĂȚII SPTL SLOBOZIA S.R.L. prezentat in anexa la HCL Slobozia nr. 49 din data de 27.02.2025 şi va avea cuprinsul prezentat în forma din Anexa nr. 1 la prezenta Hotărâre, parte integrată din aceasta. Art. 2. - Prezenta hotarare se va aduce la cunoștinta cetăţenilor prin afişare la sediul Primariei Municipiului Slobozia precum şi pe siteul propriu www.municipiulslobozia.ro. Art. 3— Prezenta hotărâre va fi adusă la cunoștinta Primarului, Serviciului Resurse umane şi Management Instituţional - Compartimentul Transparenţă Decizională și Guvernanţă | corportativă, Directiei Economică și Finanţe Publice Locale, respectiv reprezentanților Asociatului unic în S.C. SPTL SLOBOZIA S.R.L.. prin grija secretarului Municipiului Slobozia. PREȘEDINTE DE ŞED (! Nr. 75 Din 20.03.2025 Contrasemnează, SECRETAR GENERAL MUNICIPIU Jur. Tudoran Valentin Anexă la HCL nr. 75 din 20.03.2025: â/ MODEL CADRU ACT CONSTITUTIV al SOCIETĂȚII SPTL SLOBOZIA S.R.L. ASOCIATUL UNIC - MUNICIPIUL SLOBOZIA, având cod de înregistrare fiscală nr. 4365352, prin reprezentații desemnaţi ai Consiliului Local al Municipiului Slobozia are reprezentanții săi, desemnaţi prin HCL Slobozia nr. 30 din data de 30.01.2025, d-na STOICA Mihaela şi SĂRĂCĂCEANU Constantin, denumit în continuare Asociat Unic. Urmare hotărârii AGA Nr........ din data de... SPTL SLOBOZIA S.R.L. am hotărât întocmirea prezentului Act constitutiv actualizat, conform Legii nr. 31/1990 legea societăţilor și a OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări de Legea nr.111/2016, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Act Constitutiv în temeiul prevederilor dispoziţiilor art. 5 alin. (4) din Legea nr. 31/ 1990 privind societăţile, în următoarele condiţii : CAP. 1 FORMA JURIDICĂ. DENUMIRE, DURATA. CAPITALUL SOCIAL Art. 1.1. Forma juridică (1) Societatea este o persoană juridică româna, cu asociat unic, constituită în forma de societate cu răspundere limitată. Societatea îşi desfăşoară activitatea in conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu prevederile prezentului act constitutiv. Societatea este titulară de drepturi si obligaţii şi răspunde față de terți cu întregul patrimoniu; asociaţii răspund numai în limita aportului la capitalul social. (2) Modificarea formei juridice se realizează prin decizia asociatului unic, cu respectarea dispoziţiilor prevăzute de lege. Art. 1.2. Denumirea (1) Denumirea societăţii este: S.C. SPTL SLOBOZIA S.R.L..- societate cu răspundere limitată/S.R.L., conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. 14190 din 01.07.2024 eliberată de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului. (2) În toate actele - facturi, oferte, comenzi, tarife, prospecte şi alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la societate, trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul social, numărul de înregistrare în registrul comerțului,codul unic de înregistrare şi capitalul social. Sunt exceptate bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din domeniu. (3) Dacă societatea îşi creează o pagină de internet proprie, aceste informaţii vor fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii. (4) Modificarea denumirii societăţii se realizează în urma hotărârii adunării generale a asociaţilor și numai după ce, în prealabil, s-a efectuat operaţiunea de verificare a Art, 1.3. Durata Durata de funcționare a societăţii este nedeterminată. Art. 1.4. Sediul social. 2A, judeţul Ialomiţa, România. Sediul societăţii poate fi mutat în orice loc, prin hotărârea adunării asociaţilor, cu respectarea condiţiilor de formă şi publicitate prevăzute de lege. | Societatea va putea înfiinţa sedii secundare - sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unităţi Fară personalitate juridică - şi la alte adrese, în alte localități din România și: alte state, cu respectarea prevederilor legale în materie. ass! CAP. II. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII Art. 2.1. - Obiectul de activitate al societăţii este: Domeniul principal de activitate este alte transporturi terestre de călători, căruia îi corespunde grupa CAEN 493. - activitatea principală: e clasa CAEN 4931 - Transporturi terestre pasageri, pe bază de grafic - activităţi secundare: clasa CAEN 4939 - Alte transporturi terestrte de călători n.c.a. clasa CAEN 4932 - Transporturi tereste de pasageri, ocazionale clasa CAEN 5221 - Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre clasa CAEN 9531 - Repararea și înreţinerea autovehiculelor clasa CAEN 9540 - Servicii de intermediere pentru repararea şi întreținerea calculatoarelor, a articolelor personale şi de uz gospodăresc, a autovehiculelor și motocicletelor clasa CAEN 6310 - Prelucrarea datelor, administrare paginilor web şi activităţi conexe. Art, 2.2. Societatea işi va realiza obiectele de activitate in tară, în conformitate cu prevederile legale în vigoare urmând a lua toate măsurile necesare îndeplinirii directe sau indirect a acestuia. Activităţile pentru care, prin lege, se cer avize, acorduri sau autorizaţii prealabile se vor putea desfăşura numai după obţinerea licenţelor sau aprobărilor respective. Art. 2.3. în realizarea obiectului de activitate, societatea va plăti taxele şi impozitele prevăzute de legislaţia în vigoare. Obiectul de activitate al societăţii poate fi modificat, prin extinderea sau restrângerea sa, conform hotărârii adunării generale a asociaţilor. CAP.III. CAPITALUL SOCIAL. PĂRȚILE SOCIALE Art. 3.1. - La constituire, capitalul social subscris al societăţii este de 400.000 lei. Art. 3.2. Societatea se constituie cu un capital social în numerar în cuantum de 400.000 lei, valoarea unei părţi sociale fiind de 100 lei, iar numărul toatal de părţi sociale fiind de 4000. Art, 3.3. Capitalul social este integral subscris şi plătit prin virament bancar la înţiinţare, de către Asociatul Unic, prin reprezentanții săi. Art. 3.4. Participarea la capitalul social este următoarea: m Municipiul Slobozia, având cod de înregistrare fiscală 4365352, prin Consiliul Local al Municipiului Slobozia, cu sediul în Municipiul Slobozia, str. Episcopiei nr. 1, cu o contribuţie în numerar de 400.000 lei. Municipiul Slobozia va deţine 4000 părți sociale, participând cu 100% la beneficii și pierderi. Art. 3.5. Transmiterea părților sociale către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de Asociatul Unic. Hotărârea Asociatului Unic se depune în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerțului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ş Transmiterea părţilor sociale se înregistrează în Registrul Comerțului şi în registul IP: asociaţi al societății. / Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv. actualizat cu “datele, bA identificare a noilor asociaţi vor fi depuse la Oficiul Naţional Registrului Comerțului, | fiind supuse înregistrării în registrul comerțului potrivit dispoziţiilor art. 204 alin. (4).din Legea nr, 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. VA CAP. IV. CONDUCEREA SOCIETĂȚII Art. 4.1. Asociat Unic, are reprezentanţii săi, desemnaţi prin HCL Slobozia nr. 30 din data de 30.01.2025: 1.STOICA Mihaela-Elena, cetăţean român, născută la data de în Municipiul Slobozia, județul Ialomiţa, cu domiciliul la adresa din , Municipiul Slobizia, judeţul Ialomiţa, posesoare CI, seria numărul II CNP - eliberată de SPCLEP Slobozia la data de valabilă până la data de 1. SĂRĂCĂCEANU Constantin, cetățean român, născut la data de în Municipiul Slobozia, judeţul Ialomiţa, cu domiciliul la adresa din ozia, judeţul Ialomiţa, posesor CI, seria SE, număru iberată de SPCLEP Slobozia la data de II vatabită pana Ta Convocarea reprezentanților Asociatului Unic se va face cu respectarea prevederilor legale în vigoare şi a prezentului act constitutiv. (1) Administratorul executiv convoacă reprezentanții Asociatului Unic cel puţin o dată pe an și ori de câte ori este necesar, cu cel puţin 10 (zece) zile înainte de ziua fixată pentru ținerea Adunării. (2) Reprezentanţii Asociatului Unic poate fi convocati de către reprezentantul autorității tutelare. (3) Convocarea se va face în scris, prin scrisoare recomandată sau prin mijloacele electronice avute la dispoziţie (E-mail, SMS). (4) Convocatorul va cuprinde descrierea precisă a procedurilor care trebuie respectate de către asociaţi pentru a putea vota în una dintre modalităţile prevăzute prin prezentul act constitutiv. (5) Convocarea va conţine: — data și ora desfășurării — modalitatea de desfăşurare, respectiv fizic sau online — locul desfăşurării, în cazul şedinţelor desfăşurate cu participarea fizică a membrilor, sau — aplicaţiile electronice folosite, în cazul şedinţelor desfăşurate prin mijloace electronice. (6) Reprezentanţii Asociatului Unic pot vota personal, prin corespondenta sau prin mijloace electronice anterior şedinţei. (7) Reprezentaţii Asociatului Unic, pot participa şi vota fizic sau prin mijloace electronice de comunicare la distanţă în cadrul Şdinţelor. (8) Reprezentaţii Asociatului Unic pot participa la adunările generale prin mijloace electronice de comunicare la distanță, care trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, pentru participarea efectivă a acestora şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu, pentru exercitarea dreptului acţionarilor de a se adresa adunării, pentru exprimarea votului, în cadrul adunării generale, astfel încât să permită identificarea asociaţilor, verificarea ulterioară a modului în care s-a votat şi posibilitatea ca fiecare acționar să îşi poată verifica votul exprimat. Art. 4.3. (1) Şedinţele Reprezentaţilor Asociatului Unic se vor desfășura la data indicată în convocator, de regulă la sediul societăţii. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Situaţiile financiare anuale, rapoartele anuale şi semestriale ale administratorului pr îm şi propunerea cu privire la repartizarea profitului net se pun la dispoziţia asociaţilăr Ha seeiul societăţii, de la data convocării Adunării Generale. | ! (2) Şedinţele Reprezentaţilor Asociatului Unic vor sunt conduse de administratorul executiv al societăţii sau de unul din reprezentanţi, ales la începutul şedinţei. că (3) Hotărârile Reprezentaţilor Asociatului Unicr se iau prin vot deschis. (4) Reprezentanţii Asociatului Unic decid prin votul lor. (5) Pentru hotărârea având ca obiect modificarea actului constitutiv şi cele privind patrimoniul Societăţii este necesar votul tuturor reprezentnţilor, în afară de situaţia când legea prevede altfel. (6) Reprezentantul Asociatului Unic care într-o operațiune determinată are pe cont propriu sau pe contul altuia interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nicio deliberare sau decizie privind această operaţiune. (7) Reprezentantul Asociatului Unic care contravine dispoziţiilor alin. 6 este răspunzător de daunele cauzate societății. (8) În situaţia în care unul dintre reprezentanţii Asociatului Unic, într-o anumită operaţiune, se află într-o situaţie de incompatibilitate sau conflict de interese aşa cum sunt acestea definite prin legile speciale sau prin Codul Penal va trebui să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune. (9) In ziua și la ora arătate în convocare, şedinţa adunării se va deschide de către administratorul exercutiv. Acesta va desemna dintre angajaţii societății un secretar care va întocmi procesul-verbal al ședinței și va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul ținerii Şedinţei, reprezentanții prezenți, dezbaterile în rezumat, precum şi hotărârile luate. Procesul verbal va fi însoţit de actele referitoare la convocare, precum și de lista de prezenţă a reprezentanţilor desemnaţi de asociaţi, dacă este cazul. (10)Procesul-verbal va fi trecut în registrul Reprezentnţilor Asociatului Unic și se va semna de către Administratorul executiv precum şi de către secretarul desemnat să îndeplinească formalităţile prevăzute la alineatul precedent. (11) Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorităţii cerute, în caz de divergențe de opinie, între reprezentnții Asociatului Unic, punctul este supus dezbaterii şi aprobării Conislilui Local al Municipiului Slobozia. Art. 4.4. Reprezentanţii Asociatului Unic au, în principal, următoarele atribuţii, competenţe şi responsabilităţi: a) aprobarea situaţiilor financiare anuale, cu respectarea revederilor OG nr. 26/2013 privind întărirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unităţile administrativ-teritoriale sunt acţionari unici ori majoritari sau deţin direct ori indirect o participaţie majoritară; b) desemnarea administratorilor aprobarea si incheierea contractelor de mandat cu administratorii selectati, stabilirea/modificarea remuneratiei administratorilor, aprobarea indicatorilor de performanță financiari şi nefinanciari ai administratorilor precum şi cei rezultați din planul de administrare, revocarea/demiterea lor şi descărcarea lor de activitate, respectiv contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu potrivit legii; c) modificarea Actului Constitutiv; d) majorarea sau reducerea capitalului social; e) dizolvarea şi lichidarea, inclusiv reorganizarea Societăţii; £) schimbarea denumirii Societăţii; 8) modificarea datei de referință a situaţiilor financiare; h) propunerile de dizolvare a Societăţii; £ i) aprobarea repartizării profitului net şi adoptarea de orice fel de sistem dă pțime! sau alte bonusuri pentru administratorii Societăţii; A | j) orice schimbare a obiectului de activitate sau a ariei geografice în care Societătea î îşi desfășoară activitatea sau desfăşurarea de noi activități; k) aprobarea şi modificarea bugetului Societăţii; ]) exercitarea acțiunii în instanță împotriva oricărui administrator pentru pagubele cauzate Societății, precum şi desemnarea persoanei abilitate să exercite acţiunea legală; m) plata sau distribuirea oricărui dividend aferent părţilor sociale deținute în Societate; n) participarea la asocieri în participaţiune sau alte înțelegeri asemănătoare; 0) dobândirea de participaţii în alte societăţi, achiziţionarea şi/sau transferul prin orice mijloace (inclusiv prin crearea de ipoteci sau de orice alte sarcini) a părților sociale, drepturilor societare, valori mobiliare derivate, obligaţiuni, titluri de valoare ale oricărei persoane juridice sau fizice; p) finanţarea, gajarea, emiterea de titluri de creanță, ipotecarea, cesiunea, ori predarea proprietăţilor sau activelor Societăţii în scopul garantării de împrumuturi şi/sau credite luate de către Societate; q) orice alte propuneri avansate de către administratori pentru aprobare; 1) în calitate de reprezentanți ai autorităţii tutelare, stabilesc remuneraţia administratorilor şi încheie contractul de Mandat al acestora. s) alte atribuţii prevăzute de lege în sarcina Asociatului Unic. CAP. V. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII Art. 5.1. Potrivit prevederilor art. 35 din OUG nr. 109/ 2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, societatea este administrată în sistem unitar de trei administratori, numiți de Adunarea Generală a Asociaţilor în condiţiile legii. Administratorul executiv provizoriu este numit de Adunarea Generală a reprezentanților asociatului unic și preia atribuţiile de director general. Remuneraţia și beneficiile financiare vor rezulta din exercitarea funcției de director general. Administrarea societății se face de către trei administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecție și nominalizare a administratorilor permanenți. În cazul în care încetarea mandatului unui administrator determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, se convoacă, în condiţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare Adunarea Generală a Asociaţilor pentru a completa numărul de administratori, astfel cum se prevede în art. 29! coroborat cu art. 29 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. Administratorii au obligaţia de a respecta principiile guvernanței corporative, conform prevederilor OUG nr. 109/ 2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice , cu modificările şi completările ulterioare. —. Ă În termen de 30 de zile de la data numirii lor, administratorii definitivi elaborează propunerea pentru componenta de administrare, in conformitate cu prevederile art. 30 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Se vor constitui comitetele prevăzute de art. 34 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. În termen de 90 de zile de la data numirii administratorilor elaborează codul de etică in conf cu art. 15 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. Art. 5.2. Administrarea societăţii se asigură de către Administratorii provizorii numiţi pentru o perioadă de 5 luni. Administrarea societăţii se face de către: 1)Domnul/ Doamna » administrator executiv provizoriu, pentru o perioadă de 5 luni, cetăţean , născut la data de , în Municipiul „ judeţul „ domiciliat în „str. „ posesor al CI/ BI, seria ----- pls „ eliberată de ——-— = , la dată de; „CNP ___, având puteri depline, revenindu-i eprâgfaităreă. administrarea şi oaduaează curentă a Societăţii. Acesta trebuie să încheie toate agtel€ juridice necesare pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii şi pentru ducerea la/ îndeplinire a hotărârilor Asociaţilor, în limitele competenţei stabilite de aceştia. 2) Domnul/ Doamna „ administrator neexecutiv provizoriu, pentiu:o_——“: perioadă de 5 luni, cetăţean român, născut la data de „în Leca, judeţul „ domiciliat în ; „ posesor al CI/ BI, seria „nr. „ eliberată de „ la data de „ CNP 3) Domnul/ [...]