HCL 362/2025 Reșița adoptată

JUDETUL CARAŞ-SEVERIN MUNICIPIUL REŞIŢA HOTĂRÂREA NR. 362 din 30.07.2025 privind desemnarea administratorilor neexecutivi si modificarea Statutului Societăţii PIEŢE REȘIȚA SRL in conformitate cu dispoziţiile OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice Consiliul Local al Municipiului Reşiţa, întrunit în şedinţa ordinară din data de 30.07.2025; Având în vedere Referatul de aprobare al Primarului Municipiului Reşiţa nr. 60257/16.07.2025 şi Raportul de specialitate cu nr. 60258 /16.07.2025, precum şi rapoartele de avizare ale comisiilor de specialitate ale Consiliului Local; Luând în considerare avizul de legalitate nr.60259/16.07.2025 al Direcţiei Juridice; Având in vedere HCL nr.488/21.10.2024 „privind împuternicirea reprezentantului Consiliului Local al Municipiului Reşiţa să semneze în cadrul Adunării Generale a Asociaţilor, modificarea Statutului societăţii PIEŢE REȘIȚA SRL în conformitate cu dispoziţiile OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările ulterioare, respectiv privind desemnarea unor administratori provizorii la societatea PIEŢE REȘIȚA SRL, cu modificările şi completările ulterioare; Având în vedere Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor Societăţii Piețe Reșița S.R.L, Nr. 2/27.02.2025 privind declanșarea procedurii de selecție a membrilor consiliului Societăţii Piețe Reşiţa S.R.L, pentru un mandat de 4 ani. Luând în considerare Raportul final selectie membrii Consiliul de Administratie nr.57.830/08.07.2025 al Comisiei de selectie si nominalizare si adresa(avizul) AMEPIP nr.7160/15.07.2025; Având in vedere adresa Comisiei de selectie si nominalizare nr.59863/15.07.2025; Ținând seama de prevederile Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; Văzând prevederile art.22 din Anexa | la H.G. nr.639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicata, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 129 alin. 2 lit.a) coroborat cu alin. 3 lit. d), art. 139 alin.], art. 196 alin. 1 lit. a), art. 197 alin.l si alin. 2 si art.199 din O.U.G. nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare. HOTĂRĂȘTE: Art. (1) Se desemnează în calitate de administratori neexecutivi la Societatea PIEŢE REŞIŢA SRL, următoarele persoane: - dl. Sabo Mirel, - d-na Codoșpan Maria, - dl. Apostol Andrei, JUDEŢUL CARAŞ MUNICIPIUL REȘ (2) Durata mandatului administratorilor este de 4 ani, începând cu data aprobării prezentei. (3) Între persoanele desemnate la art. si Societatea PIEŢE REŞIŢA SRL urmează a se încheia un contract de mandat, conform contractului-cadru cuprins în anexa nr. |, ce face parte integrantă din prezenta hotărâre. (4) Se stabileste cuantumul indemnizaţiei fixe lunare pentru remuneraţia administratorilor în sumă brută de 1.000 lei. Art.2 Societatea PIEȚE REŞIŢA SRL va convoca Consiliul De Administratie în vederea desemnării unui director executiv al societăţii, în conformitate cu prevederile art.18, alin.3 cu respectarea prevederilor art.2| din OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. Art.3 Se acordă mandat special domnului consilier local Matichescu Bogdan Nicolae, reprezentant al Consiliului Local al Municipiului Reşiţa să semneze în cadrul Adunarii Generale a Asociaţilor, modificarea Statutului Societății PIEŢE REŞIŢA SRL în conformitate cu dispozițiile OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; (2) se împuterniceşte domnul Bistrian Dorin Nicolae să efectueze demersurile și formalităţile procedurale necesare la Oficiul Naţional Registrul Comerţului Caraş Severin, în vederea înscrierii modificărilor în actul constitutiv al societății PIEŢE REȘIȚA SRL. Art.4 Se mandatează domnul consilier local Matichescu Bogdan Nicolae, să semneze în numele şi pentru Consiliul Local al Municipiului Reşiţa, în calitatea sa de asociat unic, contractele de mandat, conform anexei nr.l la prezenta şi eventualele acte adiționale la acestea, precum si contractul de mandat al directorului executiv al societăţii. Art.5 Prezenta hotărâre intră în vigoare la data comunicării. Art.6 Prezenta hotărâre se comunică: e Primarului Municipiului Reșița; Prefectului şi Instituţiei Prefectului - Judeţul Caraş-Severin; Societăţii PIEŢE REȘIȚA S.R.L.; Persoanelor prevăzute la art.1- 4; Agenţiei pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice Anexa nr.l la HCL nr. 34| 2. 07 ' A005 CONTRACT DE MANDAT privind exercitarea atribuţiilor în vederea îndeplinirii funcției de membru în Consiliul de Administraţie / Administrator în cadrul Societăţii PIEŢE REȘIȚA S.R.L. Incheiat astăzi ........ uonaeeneoenenaeenneneenaeennaaaaaauaeaueeaenaeaaeanaae Având în vedere dispoziţiile: - Art, 2 pet. 21 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare; - Anexa nr. 1d la Hotărârea Guvernului nr. 639 din 27 iulie 2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a ntreprinderilor publice; - Legii nr. 31/1990, privind societăţile, republicată, cu modificările și completările ulterioare; - Art. 1913 şi următoarele, respectiv Art. 2009-2038 din Legea nr 287 din 17 iulie 2009 — Codul Civil, republicat şi actualizat, cu modificările şi completările ulterioare; - Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor nr. .........../... nn... privind desemnarea membrilor Consiliului de Administraţie adoptată în condiţiile Legii nr.31/1990, privind societăţile, republicată, cu modificările și completările ulterioare şi ale Actului Constitutiv al Societăţii, - Actul Constitutiv al Societăţii care impune membrilor Consiliului de Administraţie ca pe durata mandatului lor să nu se găsească într-un raport juridic de muncă cu Societatea, Este necesar a se stabili drepturile și obligatiile părților semnatare, în contextul unui raport juridic de dArept dministratțecivil, c/orespunzător Administratore; xercitării funcţiei de membru al Consiliului de Art. 1 Părţile contractului 1.1. Societatea PIEŢE REŞIŢA S.R.L., persoană juridică română, cu sediul n Municipiul Reşiţa, Str. Piaţa 1 Decembrie 1918, nr. 14, Judeţ Caraş Severin, Rom nia, nmatriculat la Registrul Comerţului sub nr. J11/322/2006, C.U.I. RO 18588753, reprezentat“ prin domnul/doamna aaa aaa aaa a nana aaa „ desemnat/ă prin Hotarârea Adunării Generale a Acţionarilor nr. ......+anuee/e e e nen e... denumită în continuare Mandant Și 1.2. Domnul/doamna ....neeeenenenenoeoneacozanonoaoseononcananeneneanene „ cetăţean român/străin, născut/ă la data de nnaaaaeana ea nanaana ne ÎN acea enaneeeneeneaneaeea JUĂ, nanoanananenranananarenaea VOMICILAN/Ă ÎN seaca enneneeaeceeeneeeeaa SET. nenea nana anuar PT RR n PI RR OR nenea nenea „ posesor/posesoare al CI/BI/Paşaport, seria .........3 NT. ocmucneeneeuneeneeeneeeneee+a ELiDErat [i CREA „la data de cmc CNP eee aaea ae „ denumită în continuare Mandatar / Administrator Urmare a acordului de voinţă intervenit între părţile semnatare, s-a ncheiat prezentul contract de mandat, cu respectarea clauzelor care urmează: 1 Art. 2 Durata mandatului 2.1. Prezentul contract de mandat se ncheie pentru o durată de maxim 4 ani, începând cu data de 2.2. Prezentul contract de mandat poate fi reînnoit, o singură dată, prin act adițional, pentru aceeaşi durată, potrivit dispoziţiilor Art. 29 alin. (14) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare. Art. 3 Obiectul contractului de mandat 3.1. Administratorul participă la administrarea societăţii şi este însărcinat să adopte toate măsurile şi să facă toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, cu respectarea competenţelor exclusive acordate, în afară de restricţiile arătate n actul constitutiv. 3.2. Administratorul îşi exercită mandatul cu loialitate, în interesul societăţii, cu prudența și diligența unui bun administrator. 3.3. Obligaţiile administratorului sunt reglementate de dispoziţiile actului constitutiv al societăţii, cele ale prezentului contract de mandat şi conform prevederilor din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare, H.G. nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a ntreprinderilor publice, Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi alte acte normative prevăzute în legislaţia aplicabilă ntreprinderii publice, şi aplicabile părţilor din prezentul contract de mandat. 3.4. „n scopul realizarii obiectului prezentului contract de mandat, Administratorul, va exercita atribuţiile stabilite prin actul constitutiv în vederea îndeplinirii obiectivelor şi indicatorilor de performanță (Anexa nr.1) stabiliţi prin prezentul contract de mandat, împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie. Art. 4 Drepturile şi obligațiile Administratorului 4.1. n exercitarea calităţii de administrator, mandatarul are următoarele drepturi: a) să primească o remuneraţie const nd ntr-o indemnizaţie fixă lunară brută; n cazul n care administratorul îndeplineşte şi funcţia. de director al societăţii, în baza dispoziţiilor Art. 38 alin.(1) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare, remuneraţia acordată acestuia pentru funcţia de director este unica formă de remuneraţie a acestuia; b) săîi fie rambursate următoarele cheltuieli necesare și utile, efectuate în mod justificat în interesul ndeplinirii mandatului: - cheltuieli legate de cazare, diurnă, transport şi a altor cheltuieli, pentru deplasările în interesul exercitării mandatului în țară şi străinătate, în limitele stabilite prin bugetele anuale; - cheltuieli legate de formarea profesională pentru obţinerea/perfecţionarea de competențe necesare ndeplinirii mandatului; - alte cheltuieli legate de executarea mandatului, potrivit legii și reglementărilor interne ale ntreprinderii publice; c) să beneficieze de asigurarea de răspundere civilă profesională privind activitatea sa în cadrul Consiliului de Administraţie al societăţii, prima de asigurare fiind achitată de societate pentru fiecare administrator nominal; d) să beneficieze de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate n cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experţi, consilieri sau personal de specialitate, încadraţi, în condiţiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; să beneficieze de orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acționarilor/asociaţilor; să beneficieze de plata de daune-interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepția situaţiilor prevăzute la art. 13 alin. (5), art. 30 alin. (3%) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 şi art. VII alin. (2) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a ntreprinderilor publice; 4.2. „n exercitarea calității de administrator, mandatarul are şi următoarele drepturi: a) b) d) să beneficieze, la cerere, pentru utilizare în interesul serviciului, de mijloace IT şi de comunicare din dotarea societăţii, respectiv PC/laptop, telefon fix, telefon mobil, fax, e-mail, poştă, curierat şi altele, ale căror costuri vor fi suportate în totalitate de societate; să fie informat în ceea ce priveşte activitatea societăţii, a prevederilor bugetului de venituri şi cheltuieli consolidat al societăţii, având acces la documentele privind operaţiunile economice şi comerciale ale societăţii; să beneficieze de descărcarea de gestiune, anual (după aprobarea situaţiilor financiare anuale auditate şi a raportului administratorilor) precum și la finalul mandatului, respectiv în 30 (treizeci) de zile de la data încetării mandatului și în conformitate cu bunele practici stabilite la nivelul Uniunii Europene care statuează că în urma verificării gestiunii administratorilor procedura poate avea trei rezultate posibile: acordarea, amânarea sau refuzul descărcării de gestiune; să beneficieze de apărarea reputatiei profesionale de către societate, în cazul în care reputația profesională are de suferit din motive ce țin de exercitarea mandatului de administrator. Pot face obiect al apărării reputatiei numai actele și faptele licite ale administratorului efectuate în exercitarea atribuţiilor delegate prin prezentul contract. Toate costurile ocazionate de asistența juridică urmează să fie suportate integral de către societate. Administratorul va avea libertatea de a-și alege apărătorul care să-i reprezinte interesele în cauzele respective. Dreptul de asistenţă şi reprezentare juridică este unul integral în ceea ce priveste fazele procesuale și va opera atât în fazele premergătoare unui litigiu, cât si în cele ulterioare. Limitele drepturilor menţionate anterior: - orice litigiu inițiat împotriva administratorului în perioada de exercitare a mandatului pe toată perioada până la finalizarea litigiului printr-o hotărâre judecătorească definitivă şi irevocabilă; - orice litigiu iniţiat împotriva administratorului în perioada de maxim trei ani de la data încetării contractului şi care are legătura directă cu acte sau fapte efectuate în limitele mandatului acordat de societate n perioada de exercitare a mandatului de administrator, până la finalizarea litigiului printr-o hotărâre judecătorească definitivă şi irevocabilă; - cheltuielile sunt recunoscute pentru toate fazele procedurale; - în cazul în care administratorul câştigă litigiul este obligat să solicite obligarea părții adverse la plata cheltuielilor cu asistența juridică şi să restituie societății în termen de 30 zile calendaristice de la executarea sumelor recunoscute ca şi cheltuieli judiciare, asupra părții adverse; - Întreprinderea publică poate în orice moment să pretindă documente justificative ale cheltuielilor efectuate şi să sugereze administratorului modalități de apărare a intereselor proprii astfel încât să se evite pierderea litigiului; - în cazul în care, din obiectul cererii rezultă că există posibilitatea unor interese contrare între administrator și societate, analiza gradului de acordare a cheltuielilor este atributul exclusiv al Adunării Generale a Acţionarilor care urmează sa aprecieze cu privire la acest aspect. - interesele contrare trebuie să existe în cadrul aceluiași litigiu sau între litigii care au legătura directă între ele; 4.3. „n exercitarea calităţii de administrator, mandatarul are următoarele obligaţii: a) 3) h) I)) k) LD) P) q) 7) s) să elaboreze şi să prezinte Adunării Generale a Acţionarilor societăţii, spre aprobare, împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie, componenta de administrare a Planului de Administrare, care va include strategia de administrare pe durata mandatului, n termenul prevăzut de art. 30 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011; să negocieze indicatorii-cheie de performanţă cu Adunarea Generală a Acţionarilor, în termenul prevăzut de art. 30 alin. (4) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011; să îndeplinească obiectivele şi indicatorii-cheie de performanță prevăzuţi în anexa la contractul de mandat; să contribuie la elaborarea proiectului bugetului ntreprinderii publice şi a programului de activitate pe exerciţiul financiar următor; să se pregătească şi să participe la ședințele consiliului, în comitetele de specialitate, precum și la unul sau mai multe comitete consultative înfiinţate la nivelul consiliului; să se pregătească şi să participe la Adunările Generale ale Acţionarilor; să reprezinte societatea, dacă această facultate i s-a acordat n mod expres; să participe la elaborarea şi transmiterea, către autoritatea publică tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanţelor și alte autorităţi, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță din contractul de mandat, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; să formuleze propuneri şi să stabileasca direcţiile principale de activitate cu privire la strategia de dezvoltare a ntreprinderii publice; să participe la selecţia, numirea și revocarea directorilor, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; să aprobe recrutarea și revocarea, după caz, a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea ntreprinderii publice; să participe la cel puţin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al ntreprinderii publice, guvernanţei corporative, management, precum și în orice alte domenii relevante pentru întreprinderea publică; să verifice funcţionarea sistemului de control intern managerial; şi conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; să declare, conform legislației în vigoare și codului de etică, a oricăror conflicte de interese existente şi incompatibilităţi; în situaţii de conflict de interese, administratorul are obligația de a se abţine de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/ n exercitarea atribuţiilor de administrator; obligaţia de neconcurenţă şi de informare conform art. 15315 și 153! din Legea nr. 31/1990, privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare; să-și exercite mandatul cu loialitatea, prudența şi diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al ntreprinderii publice şi să nu-și asume niciun fel de obligaţii speciale faţă de un acţionar sau altul al întreprinderii publice; să respecte dispoziţiile legale şi statutare privind creditarea şi încheierea de acte juridice cu întreprinderea publică; să îndeplinească alte obligaţii prevăzute de lege, actul constitutiv şi regulamentele interne adoptate la nivelul ntreprinderii publice. 4.4. Administratorul este, de asemenea, obligat: a) să aprobe strategia de dezvoltare a ntreprinderii publice, să stabilească direcţiile principale de activitate şi dezvoltare; 4 b) c) d) să stabilească politicile contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi să aprobe planificarea financiară; să supravegheze funcţionarea unor sisteme prudente și eficiente de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor; să îndeplinească obligaţiile prevăzute de lege privind recrutarea, numirea, evaluarea și, după caz, revocarea directorilor ntreprinderii publice; să supravegheze activitatea şi să monitorizeze performanţa conducerii executive; să stabilească şi să aprobe remuneraţia directorilor; să se asigurare că întreprinderea publică îşi îndeplineştem obligaţiile legale şi contractuale; să elaboreze şi să transmită rapoartele prevăzute de lege; să accepte expres mandatul încredințat; să nu fie legat de întreprinderea publică printr-un contract individual de muncă; să adopte toate măsurile necesare pentru protejarea patrimoniului ntr [...]