HCL 317/2016 Reșița adoptată

ROMÂNIA . JUDEȚUL CARAŞ-SEVERIN MUNICIPIUL REŞIŢA CONSILIUL LOCAL _ HOTĂRÂREA Nr. 317 DIN 29 noiembrie 2016 privind modificarea Actului Constitutiv privind Societatea „TRANSPORT URBAN REȘIȚA“ S.A. aprobat prin H.C.L nr. 279/2016 Consiliul Loca! al Municipiului Reşiţa, întrunit în şedinţa ordinară din data de 29 noiembrie 2016; Având în vedere expunerea de motive şi raportul de specialitate în comun a! Direcţiei Juridice şi Administraţie Publică Locală şi al Direcţiei Tehnice Generale — Serviciul Gospodărie Urbană şi Mediu; Luând în considerare prevederile H.C.L. nr.279/2018 privind aprobarea Actului Constitutiv al Societăţii „Transport Urban Reşiţa S.A”; Văzând H.C.L. nr. 245/2016 privind exprimarea acordului pentru înființarea unei societăţi de transport public local de persoane în Municipiul Reșița; În conformitate cu prevederile art. 27 alin. 1 şi art. 30 alin. 2 lit. a) din Legea nr. 92/2007 a serviciilor de transport public local, cu modificările şi completările ulterioare: Ţinând cont de prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; Luând în considerare prevederile art. 37 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completăriie ulterioare; Văzând şi Dovada privind disponibilitatea şi rezervarea firmei înregistrată la Ministerut Justiţiei — Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Caraş-Severin sub nr. 13842/04.10.2018; În temeiul prevederilor art. 36 alin. 1 şi atin. 2 lit. a) și lit. d) coroborat cu alin. 3 lit. c) şi alin. 6 tit. a), pet. 14, art. 45, alin, 1, art. 49, art. 115 alin, 1 Iit. b), alin. 3 şi alin. 6 din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: Art.1. — Consiliul Local al Municipiului Reşiţa aprobă modificarea Actului Constitutiv privind Societatea „TRANSPORT URBAN REȘIȚA" S.A. aprobat prin H.C.L nr.279/2016, conform anexei, anexă ce face parte integrantă din aceasta. Art,2. — Se aprobă modificarea art.2 din H.C.L nr. 279/2016 după cum urmează: „Art.2 - Se împuterniceşte d-nul Ardeleanu Gheorghe Gelu să semneze pentru Consiliul Loca! al Municipiului Reşiţa, în faţa oricărei instituţii sau autorităţi orice document care este necesar pentru înființarea şi funcţionarea societăţii menţionate la art.1, inclusiv declaraţia privind calitatea de acţionar.” - Art.3. — Se desemnează doamna Paica lonela în calitate de cenzor supleant la Societatea „TRANSPORT URBAN REȘIȚA“ S.A., sens în care se va completa şi Actul Constitutiv aprobat la art.1. Art.4. — La data intrării în vigoare a prezentei, prevederile actului constitutiv aprobat prin H.C.L 279/2016 încetează să producă efecte juridice, iar celelalte prevederi ale H.C.L nr.279/2016 rămân neschimbate Art5. — Cu ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentei se încredinţează Primarul Municipiului Reşiţa — domnul Popa loan şi domnul Ardeleanu Gheorghe Gelu. Art.6, — Prezenta hotărâre se comunică; Primarului Municipiului Reşiţa; Prefectului şi Instituţiei Prefectului - Judeţul Caraş-Severin; Direcţiei Tehnice Generale — Serviciul Gospodărie Urbană şi Mediu; Oficiului Registrului Comerţului Caraş-Severin; Direcţiei Buget, Finanţe-Contabilitate, Resurse Umane; Serviciului Public — „Direcţia pentru Administrarea Domeniului Public și Privat al municipiului Reşiţa“; Domnului Ardeleanu Gheorghe Gelu. Doamnei Peica Ionela: Cu ta EX . . . . .. Pate E PREŞEDINTE DE ŞEDINŢA, CONIRASEMNEAZAĂ BOROBAR ION AMBICĂ TAR BUCUR Lilefan Cornel ANEXĂ la H.C,L. nr. 317/29.11.2016 ACT CONSTITUTIV privind Societatea "TRANSPORT URBAN REŞIŢA" S.A. Consiliul Locai al Municipiului Reşiţa — autoritate publică locală, cu sediul în Reşiţa, Piaţa 1 Decembrie 1918, nr. 1A, CUI 3228764, prin împuternicit — domnul Ardeleanu Gheorghe, conform HCL. nr. 317/29.11.2016 şi S.C. PIEŢE REŞIŢA S.R.L., persoană juridică română, cu sediul social în Reşiţa, Piaţa 1 Decembrie 1918, nr. 1A, având următoarele date de identificare: CUI 18588753, J11/322/13.04.2006, telefon: 0255/222015, reprezentată prin domnul BISTRIAN Dorin Nicolae, în calitate de Administrator Cap. | - Denumirea. forma. sediul şi durata societăţii Art. 1 — Denumirea societăţii este; Societatea „TRANSPORT URBAN REŞIŢA“ S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii va fi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni” sau de inițialele "S.A.”, de capitalul social subscris şi vărsat, numărul de înregistrare din registrul comerțului şi anul, codul fiscal, sediul societăţii. Art. 2 — Societatea este organizată sub formă de societate pe acțiuni şi îşi desfăşoară activitatea potrivit legii române şi prevederilor prezentului act constitutiv. Art. 3 (1) Sediul societăţii este în Municipiul Reşiţa, Str. Petru Maior nr. 2 (Bloc 800), cam. 402, judeţ Caraş-Severin, România şi poate fi schimbat în condiţiile legii, prin modificarea actului constitutiv. (2) În funcţie de necesităţi şi oportunităţi societatea poate înfiinţa sau desființa sucursale, filiale, agenţii, reprezentanţe, precum şi puncte de lucru, atât în țară cât şi în străinătate, cu respectarea cerinţelor legale privind autorizarea şi publicitatea. Art, 4 — Societatea este constituită pentru o durată nedeterminată cu începere de la data înmatriculării la Oficiul Registrului Comerţului de pe iângă Tribunalul Caraş-Severin. Cap. |i — Scopul şi obiectui de activitate al societății Art. _5 - Scopul societăţii este de a desfăşura activităţi lucrative (comerciale) specifice obiectului său de activitate şi de a obţine profit pentru acţionari ca efect al activităţii statutare. ——————————Artz6 = (tybomenihde-activitate: + Activitatea principală a societăţii o constituie: 1 Cod CAEN: 4931 Transporturi urbane, suburbane şi metropolitane de călători e Activităţi secundare ale societăţii Cod C.AE.N.: 4120 Lucrări de construcţii a clădirilor rezidenţiale şi nerezidenţiale: 4211 Lucrări de construcţii a drumurilor şi autostrăzilor; 4212 Lucrări de construcţii a căilor ferate de suprafaţă şi subterane; 4213 Construcţia de poduri şi tuneluri; 4311 Lucrări de demolare a construcţiilor; 4312 Lucrări de pregătire a terenului; 4313 Lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii; 4321 Lucrări de instalaţii electrice; 4329 Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii; 4331 Lucrări de ipsoserie; 4332 Lucrări de tâmplărie şi dulgherie; 4333 Lucrări de pardosire şi placare a pereţilor; 4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri; 4339 Alte lucrări de finisare; 4391 Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii; 4399 Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.; 4511 Comer cu autoturisme şi autovehicule uşoare (sub 3.5 tone); 4519 Comerţ cu alte autovehicule; 4520 Întreţinerea şi repararea autovehiculelor; 4531 Comerţ cu ridicata de piese şi accesorii pentru autovehicule; 4532 Comerţ cu amănuntul de piese şi accesorii pentru autovehicule; 4612 Intermedieri în comerţul cu combustibili, minereuri, metale şi produse chimice pentru industrie; 4814 Intermedieri în comerțul cu maşini, echipamente industrial, nave şi avioane; 4615 Intermedieri în comerțul cu mobilă, articole de menaj şi de fierărie; 4619 Intermedieri în comerțul cu produse diverse; 4651 Comerţ cu ridicata al calculatoarelor, echipamentelor periferice şi software-ului; 4652 Comerţ cu ridicata de componente şi echipamente electronice şi de telecomunicaţii; 4662 Comerţ cu ridicata al maşinilor-unelte; 4665 Comerţ cu ridicata al mobile de birou; 4656 Comerţ cu ridicata al altor maşini şi echipamente de birou; 4671 Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate; 4690 Comerţ cu ridicata nespecializat; 4910 Transporturi interurbane de călători pe calea ferată 4939 Alte transporturi terestre de călători n.c.a.; 4941 Transporturi rutiere de mărfuri; 4942 Servicii de mutare; 5210 Depozitări; 5221 Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre; 2 5229 Alte activităţi anexe transporturilor; 6820 Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate; 7021 Activităţi de consultanţă în domeniul relaţiilor publice şi al comunicării; 7022 Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management; 7311 Activităţi ale agenţiilor de publicitate; 7312 Servicii de reprezentare media; 7320 Activităţi de studiere a pieţei şi de sondare a opiniei publice; 7490 Alte activităţi profesionale, ştiinţifice şi tehnice n.c.a.; 7712 Activităţi de închiriere şi leasing cu autovehicule rutiere grele; 7734 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamente de transport pe apa, 7735 Activităţi de închiriere ţi leasing cu maşini şi echipamente de transport aerian; 7739 Activităţi de închiriere şi leasing cu alte maşini, echipamente şi bunuri tangibile n.c.a.; 8299 Alte activităţi de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a. (2) Obiectul de activitate poate fi schimbat, modificat, completat, restrâns, etc. prin decizia administratoruiui unic, cu excepţia domeniului şi activităţii principale, care nu pot fi schimbate decât prin hotărâre a adunării generale extraordinare. Cap. Ili — Capitalul social şi acţiunile societății Art. 7 - (1) La constituire, capitalul social subscris şi vărsat al societăţii este de 90.000 lei, din care: e 90.000 lei, aport în numerar; fiind împărţit într-un număr de 900 acţiuni, cu o valoare nominală de 100 lei/acțiune. (2) Capitalul social este deţinut de către acţionari astfel: e Consiliul Loca! al Municipiului Reşiţa, deţine un număr de 882 de acţiuni, cu o valoare nominală de 100 lei/acțiune şi în valoare totală de 88.200 lei, reprezentând 98 % din capitalui social subscris şi vărsat, participare la profit 98 % şi participare la pierderi 98%; e S.C. PIEŢE REŞIŢA S.RL. deţine un număr de 18 de acţiuni, cu o valoare nominală de 100 lei/acțiune şi în valoare totală de 1.800 lei, reprezentând 2 % din capitalul social subscris şi vărsat, participare la profit 2 % şi participare la pierderi 2 %. Cap. IV — Acţiunile Art. 8 — (1) Acţiunile sunt numerotate de [a 1 la 900. (2) Toate acţiunile emise de societate sunt nominative şi indivizibile. Fiecărui acţionar i se va elibera un certificat de acţionar care atestă calitatea de acţionar şi proprietar al acţiunilor. Certificatul de acţionar va cuprinde fnențiunilg prevăzute de lege. (3) Acţiunile au valoare egală şi conferă posesorilor drepturi egale. (4) Societatea va ţine evidenţa acţiunilor şi acţionarilor într-un registru care menţionează numele şi prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative precum şi. vărsămintele făcute în contul acţiunilor, precum şi celelalte evidențe prevăzute de art. 177 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Art. 9 — Capitalul social se poate majora sau reduce pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu procedura stabilite de lege. Art. 10 - Acţiunile societăţii sunt nominative, dematerializate, ordinare şi indivizibile. Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din deținerea acestei acţiuni, Acţiunile au valoare egală şi acordă posesorilor drepturi şi obligaţii egale. Art. 11 — (1) Orice acţiune subscrisă şi vărsată dă dreptul ia un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, precum şi la orice alte drepturi recunoscute de lege. Când mai multe acţiuni nominative devin proprietatea mai multor persoane acestea trebuie să desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din deținerea acestor acţiuni. (2) Deţinerea de acţiuni implică adeziunea de drept şi fără rezerve la prezentul act constitutiv. (3) Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social, şi în general, cu întreg patrimoniul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. (4) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile, conform prevederilor legale, cu excepţia drepturilor şi obligaţiilor născute în patrimoniul deţinătorilor anterior cesiunii. (5) Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar nu poate formula pretenţii asupra acţiunilor acestuia în condiţiile legii. Art, 12 — Nici un acţionar, indiferent de cota de capital deţinută, nu are dreptul să pună mai presus de interesele societăţii propriile interese, astfel încât voturile lor în adunările generale, precum şi orice alte acţiuni vor întreprinde privind societatea, vor fi judecate ca fiind legitime ori ilegitime şi prin prisma îndeplinirii unei astfel de obligaţii fundamentale. Art. 13 — Sunt contrare legii şi prezentului act constitutiv, inclusiv interesului prioritar al societăţii, folosirea în mod abuziv a poziţiei deţinute de acţionari sau a calităţii de administratori ori de angajat a! societăţii prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase care au ca obiect sau efect lezarea drepturilor privind valorile mobiliare şi a altor instrumente financiare deţinute, precum şi prejudicierea acestora. Acţionarii sunt obligaţi să îşi exercite drepturile conferite de aceste valori mobiliare cu bună-credinţă, cu respectarea drepturilor şi intereselor legitime ale celorlalţi deținători şi a interesului prioritar al societăţii, în caz contrar, fiind răspunzători pentru daune. 4 Cap. V - Adunarea generală a acţionarilor Art. 14 — (1) Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi care stabileşte şi asigură politica economică şi funcţionează în conformitate cu normele legale in vigoare. Adunările sunt ordinare şi extraordinare. (2) Atribuţiile pe care le exercită adunările generale ordinare şi extraordinare sunt cele prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile. Ori de câte ori trebuie adoptată o hotărâre privind o problemă care nu este prevăzută de lege ca fiind de competenţa uneia dintre cele două forme ale adunării generale şi nu rezultă, din analiza problemei, că este legată de gestiunea curentă a societăţii, se consideră că ea este de competenţa adunării generale extraordinare. (3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor, la prima convocare, este necesar ca acţionarii prezenţi sau reprezentaţi să deţină cel puţin jumătate din numărul total al drepturilor de vot, iar hotărârile se iau în mod valabil cu majoritatea voturilor exprimate de către acţionarii prezenţi sau reprezentaţi care şi-au exprimat dreptul de vot. (4) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîntrunirii condiţiilor prevăzute la alin. (3), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. (5) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor, la prima convocare, este necesar ca acţionarii prezenţi sau reprezentaţi să deţină cel puţin jumătate din numărul tota! al drepturilor de vot, iar pentru a doua convocare este necesară, în vederea deliberării, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din numărul total al drepturilor de vot. (6) Hotărârile adunării generale extraordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi, cu excepția situaţiilor pentru care legea impune un cvorum şi o majoritate mai ridicate. Art, 15 — Adunarea generală, ordinară sau extraordinară, se convoacă de către administratorul unic, ori de câte ori este nevoie şi la cererea acţionarilor îndreptăţiţi conform legii, dacă cererea acestora cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării. Art. 16 — (1) Conţinutul convocatorului, procedura de publicare a acestuia, modalitatea de prezentare a materialelor ce vor fi discutate în cadrul şedinţei, drepturile şi obligaţiile acţionarilor pentru participarea la adunarea generală sunt reglementate de lege. (2) Lucrările adunărilor generale ale acţionarilor se pot desfăşura, la propunerea administratorului societăţii înscrisă în convocatorul şedinţei, şi la o altă adresă decât cea de la sediul social. Art._17 — (1) Convocarea adunării generale se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a şi în unul din ziarele de largă răspândire din focalitatea unde se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. 5 (2) Adunarea generală se va.putea ţine şi fără respectarea formalițăţilor cerute pentru convocarea ei, conform prevederilor art. 121 din Legea rr. 31/1990 privind: 'societăţila, “republicată, cu modificările şi completările: ulterioare. pie Cap. VI - Adunarea generală extraordinară Art. 18 — Adunarea Generală extraordinară a asociaţilor se întruneşte ori de cate ori este necesar a se lua o hotărâre pentru: schimbarea formei juridice a societății; mutarea sediului societăţii; schimbarea obiectului de activitate al societăţii; înființarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică; prelungirea duratei societăţii; majorarea capitalului social; reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiuni de noi acţiuni; fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii; dizolvarea anticipată a societăţii sau lichidarea acesteia, oricare altă modificare a actului constitutiv pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare, conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative. Art. 19 — (1) Adunările generale sunt valabil constituite şi pot lua hotărâri dacă sunt respectate condiţiile de cvorum prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. (2) Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de către directorul societății, care va desemna un secretar care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor, va întocmi procesul verbal al adunării şi după caz va împărţi buletinele de vot, le va centraliza şi va număra voturile. (3) Numărul reprezentanţilor Consiliului Local al Municipiului Reşiţa în adunarea generală a acţionarilor este de maximum două persoane, desemnate de Consiliul Local al Municipiului Reşiţa printr-o hotărâre care va cuprinde şi puterile ce le au cu respectarea condiţiilor reglementate de Legea nr. 161/2003. (4) Reprezentanţii acţionarilor pot fi desemnaţi şi . prin mijloace electronice, conform prevederilor alin. 2, art. 45 din O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările şi completările ulterioare. . + L.] Cap. Vii — Administrarea societăţii Art. 20 — (1) Societatea este administrată, de către un administrator unic, persoană fizică. (2) Mandatul administratorului este de 2 ani, acesta putând fi prelungit pentru noi perioade de câte 2 ani (3) Administratorul, reprezintă legal societatea în raporturile cu terţii şi îşi desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile prezentului act constitutiv şi ate legislaţiei în vigoare. (4) Administratorul are puteri depline în luarea oricăror decizii de gestiune şi administrare - conform regulii judecății de afaceri - adoptate în vederea realizării obiectului de activitate al societăţii, în afara celor pe care legea le dă în mod expres adunării generale a acţionarilor. Art. 21 — (1) Drepturile şi obligaţiile administratorului şi ale societăţii referitoare la activitatea de administrare se stabilesc în condiţiile şi în limitele legii printr-un contract de administrare al cărui conţinut va fi aprobat de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor. Remuneraţia lunară a administratorului, va fi d [...]