HCL 279/2016 Reșița adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL. CARAŞ-SEVERIN MUNICIPIUL REŞIŢA CONSILIUL LOCAL o HOTĂRAREA Nr. 279 DIN 24 octombrie 2016 privind aprobarea Actului Constitutiv al Societăţii „TRANSPORT URBAN REŞIŢA“ S.A. Consiliul Local al Municipiului Reşiţa, întrunit în şedinţa ordinară din data de 24 octombrie 2016; Având în vedere expunerea de motive şi raportul de specialitate în comun al Direcţiei Juridice şi Administraţie Publică Locală şi al Direcţiei Tehnice Generale — Serviciul Gospodărie Urbană şi Mediu, precum și rapoartele de avizare ale comisiilor de specialitate ale Consiliului Local; Văzând H.C.L. nr. 245/2016 privind exprimarea acordului pentru înființarea unei societăţi de transport public local de persoane în Municipiul Reșița! În conformitate cu prevederile art. 27 alin. 1 şi art. 30 alin. 2 lit, a) din Legea nr. 92/2007 a serviciilor de transport public local, cu modificările și completările ulterioare; Ţinând cont de prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; Luând în considerare prevederile art. 37 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi complstările ulterioare; Văzând şi Dovada privind disponibilitatea şi rezervarea firmei înregistrată la Ministerul Justiţiei — Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Caraş-Severin sub nr. 13842/04.10.2016; În temeiul prevederilor art. 36 alin. 4 şi alin. 2 lit. a) şi lit. d) coroborat cu alin. 3 lit. c) şi alin. 6 iit. a), pct, 14, art. 45, alin. 1, art. 49, art. 115 alin. 1 lit. b), alin. 3 şi alin. 6 din Legea nr, 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Da HOTARÂŞTE: Art. 1, — Consiliu! Local al Municipiului Reşiţa aprobă Actul Constitutiv al Societăţii „TRANSPORT URBAN REȘIȚA" S.A., conform anexei la prezenta, anexă ce face parte integrantă din aceasta. Art. 2. — Se împuterniceşte domnul Ardeleanu Gheorghe Gelu să semneze în fața oricărei instituţii sau autorităţi orice document care este necesar pentru înfiinţarea și funcţionarea Societăţii „TRANSPORT URBAN REȘIȚA" S.A. Art. 3, — Remuneraţia lunară a administratorului unic va fi în cuantum de 3.600 lei (brut). Art. 4. — Cu ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentei se încredințează domnul Ardeleanu Gheorghe Gelu, în calitate de administrator unic al Societăţii „TRANSPORT URBAN REȘIȚA" S.A., care va îndeplini și funcţia de director al societăţii. Art. 5. - Prezenta hotărâre se comunică: - Primarului Municipiului Reşiţa; - Prefectului şi Instituţiei Prefectului - Judeţul Caraş-Severin; - Direcţiei Tehnice Generale — Serviciul Gospodărie Urbană şi Mediu: - Oficiului Registrului Comerţului Caraş-Severin; - Direcţiei Buget, Finanţe-Contabilitate, Resurse Umane; - Serviciului Public — „Direcţia pentru Administrarea Domeniului Public și Privat al municipiului Reșița“; - Domnului Ardeleanu Gregg ER PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ, fo AIE BOROBAR Ion Aurică C N N i di O ANEXĂ - la H,C.L. nr. 273 / 2.40.2016 ACTUL CONSTITUTIV a! Societăţii "TRANSPORT URBAN REȘIȚA" S.A, Consiliul Local ai Municipiului Reșița - autoritate tutelară, cu sediul în Reșița, Piaţa 1 Decembrie 1918, nr. 1A, reprezentat prin Primar — domnu! POPA ioan şi S.C. PIEŢE REŞIŢA S.R,I.., persoană juridică română, cu sediul social în Reşiţa, Piaţa 1 Decembrie 1918, nr. 1A, având următoarele date de identificare: CU! 18588753, J11/322/13.04.2006, telefon: 0255/222015, reprezentată prin domnul BISTRIAN Dorin Nicolas, în calitate de Administrator Cap. i - Denumirea, forma, sediul şi durata societății Art. 1 — (1) Denumirea societăţii este: Societatea „TRANSPORT URBAN REŞIŢA“ S.A, În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii va fi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de inițialele "S.A.", de capitalul social subscris şi vărsat, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi anul, codul fisca!, sediul societăţii. (2) Societatea este înmatriculată în Registrul Comerţului sub nr. J..... şi are Cod Unic de Înregistrare C.U.l Art. 2 — Societatea este organizată sub formă de societate pe acțiuni şi Îşi desfăşoară activitatea potrivit legii române şi prevederilor prezentului act constitutiv. Art._3 (1) Sediul societăţii este în Municipiul Reşiţa, Piaţa 1 Decembrie 1918, nr. 14, judeţ Caraş-Severin, România şi poate fi schimbat în condiţiile legii, prin modificarea actului constitutiv. Ă (2) În funcţie de necesităţi şi oportunităţi societatea poate înfiinţa sau desfiinţa sucursale, filiale, agenții, reprezentanţe, precum şi puncte de lucru, atât în ţară cât şi în străinătate, cu respectarea cerinţelor legale privind autorizarea şi publicitatea. Art. 4 — Societatea este constituită pentru o durată nedeterminată cu începere de la data înmatriculării la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Caraş-Severin. Cap. 1! - Scopul şi obiectul de activitate al societății Art._5 - Scopul societăţii este de a desfășura activităţi lucrative (comerciale) specifice obiectului său de activitate şi de a obţine profit pentru acţionari ca efect al activității statutare. Art. 6 — Domenii de activitate + Activitatea principală a societăţii o constituie: Cod C.AEN.: 4931 Transporturi urbane, suburbane şi metropolitane de călători + Activități secundare ale societății Cod CAEN. 4120 Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale și nerezidenţiale, i 4211 Lucrări de construcții a drumurilor și autostrăzilor; ; 4212 Lucrări de construcții a căilor ferate de suprafață și subterane; 4213 Construcția de poduri și tuneluri; 4311 Lucrări de demolare a construcțiilor; 4312 Lucrări de pregătire a terenului; 4313 Lucrări de foraj și sondaj pentru construoții; 4321 Lucrări de instalații electrice; 4329 Alte lucrări de instalații pentru construcţii; 4331 Lucrări de ipsoserie: 4332 Lucrări de tâmplărie și dulgherie: 4333 Lucrări de pardosire și placare a pereților; 4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri; 4339 Alte lucrări de finisare; 4391 Lucrări de învelitori, sarpante și terase la construcții; 4399 Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.; 4511 Comerţ cu autoturisme și autovehicule ușoare (sub 3.5 tone); 4519 Comerţ cu alte autovehicule; 4520 Întreținerea și repararea autovehiculelor; 4531 Comeiţ cu ridicata de piese şi accesorii pentru autovehicule; 4532 Comerţ cu amănuntul de piese și accesorii pentru autovehicule; 4612 Intermedieri în comerțul cu combustibili, minereuri, metale și produse chimice pentru industrie; 4614 Intermedieri în comariul cu mașini, echipamente industrial, nave și avioane; | 4615 Intermedieri în comerțul cu mobilă, articole de menaj și de fierărie; 4619 Intermedieri în comerţul cu produse diverse: 4651 Comerţ cu ridicata al calculatoarelor, echipamentelor periferice și software-ului; 4652 Comerţ cu ridicata de componente și echipamente eiectronice și de telecomunicații; 4662 Comeri cu ridicata al maşinilor-unelte; 4665 Comerţ cu ridicata al mobile de birou: 4666 Comert cu ridicata al altor mașini şi echipamente de birou; 2 4671 Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi și gazoși şi al produselor derivate; 4690 Comerţ cu ridicata nespecializat; 4910 Transporturi interurbane de călători pe calea ferată 4939 Alte transporturi terestre de călători n.c.a., 4941 Transporturi rutiere de mărfuri; 4942 Servicii de mutare; 5210 Depozitări; 5221 Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre; i 9229 Alte activități anexe transporturilor. i 6820 Închirierea şi subânchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate; i 6920 Activități de contabilitate și audit financiar | consultanță în domeniul | fiscal; ! 7021 Activităţi de consultanță în domeniul relațiilor publice și al comunicării; 7022 Activităţi de consultanță pentru afaceri și management; 7311 Activităţi ale agenţiilor de publicitate; 7312 Servicii de reprezentare media; 7320 Activităţi de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice; 7490 Alte activități profesionale, științifice şi tehnice n.c.a.; 7712 Activităţi de închiriere și leasing cu autovehicule rutiere grele; 7734 Activităţi de închiriere și leasing cu mașini și echipamente de transport pe apă; 7735 Activităţi de închiriere și leasing cu mașini şi echipamente de transport aerian; 7739 Activităţi de închiriere și leasing cu alte mașini, echipamente și bunuri tangibile n.c.a.; 8299 Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a. (2) Obiectul de activitate poate fi schimbat, modificat, completat, restrâns, etc. prin decizia administratorului unic, cu excepţia domeniului şi activităţii principale, care nu pot fi schimbate decât prin hotărâre a adunării generale extraordinare. Cap. îli - Capitalul social şi actiunite societății Art. 7 - (1) La constituire, capitalul social subscris şi vărsat al societății este de 90.000 lei, din care: 2 90.000 lei, aport în numerar: fiind împărţit într-un număr de 900 acţiuni, cu o valoare nominală de 100 lei/acțiune. (2) Capitalul social este deţinut de către acţionari asifel: » Consiliul local a! Municipiului Reşiţa, deţine un număr de 882 de acţiuni, cu o valoare nominală de 100 lei/acțiune şi în valoare totală de 88.200 lei, reprezentând 98 % din capitalul socia! subscris şi vărsat, participare la profit 98 % şi participare la pierderi 98%; | e S.C. PIEŢE REŞIŢA S.R.L. deţine un număr de 18 de acţiuni, cu c | valoare nominală de 100 lei/acțiune şi în valoare totală de 1.800 lei, reprezentând 2 % din capitalul social subscris şi vărsat, participare la profit 2 % şi participare la pierderi 2 %. Cap. IV — Actiunile Art. 8 — (1) Acţiunile sunt numerotate de la 1 la 900, (2) Toate acţiunile emise de societate sunt nominative şi indivizibile. Fiecărui acţionar i se va elibera un certificat de acţionar care atestă calitatea de acţionar şi proprietar al acţiunilor. Certificatul de acţionar va cuprinde menţiunile prevăzute de lege. (3) Acţiunile au valoare egală şi conferă posesorilor drepturi egale. (4) Societatea va ţine evidenţa acţiunilor şi acţionarilor într-un registru care menţionează numele şi prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative precum şi vărsămintele făcute în contul acţiunilor, precum şi celelalte evidențe prevăzute de art. 177 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Art. 9 — Capitalul social se poate majora sau reduce pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu procedura stabilite de lege. Art. 10 - Acţiunile societăţii suni nominative, dematerializate, ordinare şi indivizibile. Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din deținerea acestei acţiuni. Acţiunile au valoare egală şi acordă posesorilor drepturi şi obligaţii egale. Art, 11 — (1) Orice acţiune subscrisă şi vărsată dă dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreotul de a participa la distribuirea beneficiilor, precum şi la orice alte drepturi recunoscute de lege. Când mai multe acţiuni nominative devin proprietatea mai multor persoane acestea trebuie să desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din deținerea acestor acțiuni. (2) Deţinerea de acţiuni implică adeziunea de drept şi fără rezerve la prezentul act constitutiv. (3) Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social, şi în general, cu întreg patrimoniul social ai acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. (4) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile, conform prevederilor legale, cu excepţia drepturilor şi obligaţiilor născute în patrimoniul deţinătorilor anterior cesiunii. (5) Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar nu poate formula pretenţii asupra acţiunilor acestuia în condiţiile legii. Art. 12 — Nici un acţionar, indiferent de cota de capital deţinută, nu are dreptul să pună mai presus de interesele societăţii propriile interese, 4 astfel încât voturile lor în adunările generale, precum şi orice alte acţiuni vor întreprinde privind societatea, vor fi judecate ca fiind legitime ori legitime şi prin prisma îndeplinirii unei astfel de obligaţii fundamentale. Art, 13 — Sunt contrare legii şi prezentului act constitutiv, inclusiv interesului prioritar al societăţii, folosirea în mod abuziv a poziţiei deţinute de acţionari sau a calității de administratori ori de angajat al societăţii prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase care au ca obiect sau efect lezarea drepturiior privind valorile mobiliare şi a altor instrumente financiare deţinute, precum şi prejudicierea acestora. Acţionarii sunt obligaţi să îşi exercite drepturile conferite de aceste valori rnobiliare cu bună-credință, cu respectarea drepturilor şi intereselor legitime ale celorlalți deținători şi a interesului prioritar al societăţii, în caz contrar, fiind răspunzători pentru daune. Cap. V - Adunarea generală a actionarilor Art. 14 — (1) Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere al societăţii, care decide asupra activității acesteia şi care stabileşte şi asigură politica economică şi funcţionează în conformitate cu normele legale in vigoare. Adunările sunt ordinare şi extraordinare. (2) Atribuţiile pe care le exercită adunările generale ordinare şi extraordinare sunt cele prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile. Ori de câte ori trebuie adoptată o hotărâre privind o problemă care nu este prevăzută de lege ca fiind de competenţa uneia dintre cele două forme ale adunării generale şi nu rezultă, din analiza problemei, că este legată de gestiunea curentă a societăţii, se consideră că ea este de competenţa adunării generale extraordinare. (3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor, la prima convocare, este necesar ca acţionarii prezenţi sau reprezentaţi să deţină cel puţin jumătate din numărul total al drepturilor de vot, iar hotărârile se iau în rod valabil cu majoritatea voturilor exprimate de către acţionarii prezenţi sau reprezentaţi care şi-au exprimat dreptul de vot. (4) Dacă adunarea generală ordinară nu poate iucra din cauza neîntrunirii condiţiilor prevăzute la alin. (3), adunarea ce se va întruni la oa doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. (5) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor, ia prima convocare, este necesar ca acţionarii prezenţi sau reprezentaţi să deţină cel puţin jumătate din numărul total al] drepturilor de voi, iar pentru a doua convocare este necesară, în vederea deliberării, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din numărul tota! aj drepturilor de vet. (6) Hotărârile adunării generale extraordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi, cu excepția situaţiilor pentru care legea impune un cvorum şi o majoritate mai ridicate. Art. 15 — Adunarea generală, ordinară sau extraordinară, se convoacă de către administratorul unic, ori de câte ori este nevoie şi la cererea acţionarilor îndreptăţiţi conform legii, dacă cererea acestora cuprinde dispoziţii ce iniră în atribuţiile adunării. Art. 16 — (1) Conţinutul convocatorului, procedura de pubiicare a acestuia, modalitatea de prezentare a materialelor ce vor fi discutate în cadrul şedinţei, drepturile şi obligaţiile acţionarilor pentru participarea la adunarea generală sunt reglementate de lege. (2) Lucrările adunărilor generale ale aciionarilor se pot desfăşura, la propunsrea consiliului de administraţie înscrisă în convocatorul şedinţei, şi la o aită adresă decât cea de la sediul social. Art. 17 — (1) Convocarea adunării generale se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a [V-a şi în unu! din ziarele de largă răspândire din localitatea unde se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. (2) Adunarea generală se va putea ţine şi fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei, conform prevederilor art. 121 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Cap. VI - Adunarea generală extraordinară Se întruneşte ori de cate ori este necesar pentru a se lua o hotărâre pentru: » schimbarea formei juridice a societății; e mutarea sediului societăţii: > schimbarea obiectului de activitate al societății; » înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică; prelungirea duratei societăţii; majorarea capitalului social: reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiuni de noi acțiuni; fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii; dizoivarea anticipată a societății sau lichidarea acesteia, oricare altă modificare a actului constitutiv pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. conversia acțiunilor nominative în acțiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative. o «e L.] * Li Art. 18 — Validitatea adunărilor generale extraordinare: (1) Adunările generale sunt valabil constituite și pot lua hotărâri dacă sunt respectate condiţiile de cvorum prevăzute de Legea nr. 31/4990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. (2) Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de către directorul societăţii, care va desemna un secretar care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor, va întocmi procesu! verbal al adunării şi după caz va împărți buletinele de vot, le va centraliza şi va număra voturile. 6 (3) Numărul reprezentanţilor Consiliului Local al Municipiului Reșița în adunarea generală a acţionarilor este de maximum două persoane, - desemnate de Consiliul Local al Municipiului Reșița prin HCL care va cuprinde şi puterile ce le au sau cu respectarea condiţiilor reglementate de Legea nr. 161/2003. Aceștia vor fi reprezentanții autorităţii tutelare. Reprezentanții acţionarilor pot fi desemnați și prin mijloace electronice, conform prevederilor alin. 2, art. 45 din O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările şi completările ulterioare. Cap. VII — Administrarea societăţii Art. 19 — (1) Societatea este administrată, de către un administrator unic, persoană fizică, conform Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Reşiţa nr. 245/2016 privind exprimarea acordului pentru înfiinţarea unei societăţi de transport public local de persoane în Municipiul Reşiţa. Mandatul administratorului este de 2 ani, acesta putând fi prelungit pentru noi perioade de câte 2 ani. (2) Administratorul, reprezintă legal societatea în raporturile cu terţi şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile prezentului act constitutiv şi aie legislaţiei în vigoare. (3) Administratorul are puteri depline în luarea oricăror decizii de gestiune şi administrare - conform regulii judecății de afaceri - adoptate în vederea realizării obiectului de activitate al societăţii, în afara celor pe care legea le dă în mod expres adunării generale a acţionarilor. Art. 20 — (1) Drepturile şi obligaţiile administratorului şi ale societății referitoare la activitatea de administrare se stabilesc în condiţiile şi în limitele legii printr-un contract de administrare al cărui conţinut va fi aprobat de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor. Remuneraţia lunară a administratorului, va fi de 3.600 lei (brut). (2) Administratorul trebuie să încheie o asigurare pentru răspundere profesională. Primele de asigurare vor fi suportate de so [...]