HCL 30/2010 Reșița adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL CARAŞ-SEVERIN MUNICIPIUL REŞIŢA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂREA NR. 30 DIN 16 Februarie 2010 privind aprobarea asocierii în participaţiune a Consiliului Local al Municipiului Reşiţa cu S.C. WINDWORKS MANAGEMENT S.R.L. în vederea construirii unui parc eolian Consiliul Local al Municipiului Reşiţa întrunit în şedinţa extraordinară(de îndată) din data de 16 februarie 2010 : Văzând cererea-ofertă de asociere a S.C. WINDWORKS MANAGEMENT S.R.L., București, înregistrată la Registratura Serviciului Public Direcţia pentru Administrarea Domeniului Public și Privat al Municipiului Reşiţa sub nr.893/21.01.2010; Având în vedere expunerea de motive a domnului viceprimar Sorin Daniel SIMESCU şi raportul de specialitate al Serviciului Public — „Direcţia pentru Administrarea Domeniului Public şi Privat al municipiului Reşiţa”; Luând în considerare prevederile art. 251 — 256 din Codul Comercial, cu modificările și completările ulterioare; Având în vedere prevederile Legii nr.571/2003 privind Codul fiscal, cu modificările şi completările ulterioare; În conformitate cu prevederile art. 28 alin. 1) din Regulamentul privind racordarea utilizatorilor la - reţelele electrice de interes public aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 90/2008; “Ținând cont de prevederile Hotărârii Consiliului Local nr. 22/2010 ; În temeiul art.36 alin.2 lit.c) coroborat cu alin.7 lit.a), art.45, alin.2 lit.f), art. 45(3), art.49, art.115 alin.! lit.b) şi alin.3 ale Legii nr.215/2001 privind administraţia publică locală, republicată cu modificările şi completările ulterioare; i HOTĂRĂȘTE: Art.1 — Se aprobă asocierea în participațiune a Consiliului Local al Municipiului Reşiţa cu S.C. WINDWORKS MANAGEMENT S.R.L. în vederea construirii unui parc eolian, conform contractului de asociere în participaţiune, anexă care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2 (1)- Consiliul Local al Municipiului Reşiţa participă la asociere cu terenul în suprafaţă de 3.746.902 mp., înscris în C.F. 33726 Reşiţa , nr.top.33726, iar S.C. WINDWORKS MANAGEMENT SRL participă cu lucrările şi fondurile necesare amenajării acestui teren în scopul sus menționat. (2)-S.C. WINDWORKS MANAGEMENT SRL este obligată să achite pe durata efectuării studiului energetic, suma de 1.500 Euro/an către bugetul local. (3) După darea în folosinţă a parcului eolian, beneficiile vor fi împărțite după cum urmează : a) pentru Consiliul Local al municipiului Reşiţa: 3 % din profitul asociaţiei, dar nu mai mult de 70.000 Euro/an ; b) pentru S.C. WINDWORKS MANAGEMENT SRL: 97 % din profitul asociatiei. Art. 3- Termenul acestei asocieri este de 25 de ani. Art.4 — După obţinerea. avizelor şi efectuarea studiului energetic, Consiliul Local al Municipiului Reşiţa va organiza licitaţie pentru concesionarea terenului în scopul construirii şi exploatării parcului eolian. Art. $- Consiliul Local al Municipiului Reşiţa va face toate demersurile pentru obţinerea dreptului de proprietate asupra terenului. Art. 6- Pe perioada funcționării parcului eolian, suprafețele de teren pe care nu vor fi amplasate staţii eoliene, vor rămâne la dispoziţia Consiliului Local pentru activităţi agricole care nu împiedică în nici un fel dezvoltarea şi exploatarea parcului eolian. Art, 7 — Se împuterniceşte Primarul Municipiului Reşiţa, domnul Stepanescu Mihai în vederea semnării contractului de asociere în participaţiune. Art.8 — Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredințează Serviciul Public „Direcţia pentru Administrarea Domeniului Public şi Privat „al Municipiului Reşiţa. Art. 9 - La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, H.C.L. nr. 22/2010 se revocă . Art.10 —Hotărârea se comunică: PREȘEDINTE DE ŞEDINŢĂ, CIUREL LENUȚA Primarului Municipiului Reşiţa; Prefectului şi Instituţiei Prefectului Judeţului Caraş-Severin; S.C. WINDWORKS MANAGEMENT S.R.L; Serviciului Public „Direcţia pentru Administrarea Domeniului Public şi Privat al Municipiului Reşiţa” ; Serviciului Urbanism şi amenajarea Teritoriului. CONTRASEMNEAZĂ, SECRETAR Bucu Lucian Cârgel V ANEXĂ la Hotărârea Consiliului Local nr. 30 / 16 februarie 2010 CONTRACT DE ASOCIERE ÎN PARTICIPAȚIUNE Nr. nana 2010 1. PĂRȚILE CONTRACTANTE : Consiliul local al Mun. Reşiţa, jud Caraş Severin, reprezentat prin domnul MIHAI STEPANESCU — primar în calitate de ASOCIAT PARTICIPANT, si Societatea comercială S.C. WINDWORKS MANAGEMENT S.R.L., persoană juridică de nationalitate romana, cu sediul in Bucuresti, Aleea Erou George Cristian Stanciu nr. ], bl. VOI, sc. 1, etaj 4, ap. 15, sector 5, inregistrata la Oficiul National al Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bucuresti sub nr. J40/8346/2009, C.L.F. RO 25825291, cont deschis la Banca Românescă, Sucursala Unirii, RO94BRMA0880026332800000, reprezentată prin administrator ZLATE LUCIAN, în calitate de ASOCIAT PRINCIPAL, în temeiul Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Reșița nr.30 /16.02.2010 au convenit la încheierea prezentului contract de asociere în participaţiune, conform prevederilor: e Art.251-256 Cod Comercial ; e art. 36 alin 2 litera (€) şi alin. 7 lit. (a) din Legea nr. 215/23.04.2001 privind administraţia publică locală — republicată si actualizata la data de 03.07.2008; urmând să îşi desfăşoare activitatea în condiţii de independenţă juridică şi comercială specifice asocierii, cu respectarea prevederilor clauzelor prezentului contract: II. SCOPUL ŞI OBIECTUL CONTRACTULUI DE ASOCIERE ÎN PARTICIPAȚIUNE: Art. 1: Părţile convin sa întemeieze o asociatie in participatiune, cu scopul comun de a obtine castiguri de pe urma activitatii desfasurate de acestea, pentru realizarea SCOPULUI COMUN AL ASOCIERII IN PARTICIPATIUNE, si anume dezvoltarea si exploatarea unor parcuri eoliene pentru producerea de energie electrica in vederea introducerii in sistemul electric national. Art. 2: Obiectul asocierii in participatiune il constituie exploatarea in comun in scopul mai sus declarat a unei suprafete de teren de 3.746.902 mp situata in extravilanul localitatii Resita, jud. Caras Severin, identificata cu numar cadastral 33726, nr. top 33726, inscris in CF 33726 a localitatii Resita, conform schita anexa ( denumit în continuare « Terenul ») prin construirea si instalarea de statii eoliene pentru producerea energiei electrice conventionale. Se precizeaza în mod expres ca din Teren suprafetele pe care nu vor fi amplasate statii eoliene vor ramane la dispozitia asociatului participant pentru activitati agricole care nu impiedica in niciun fe! devoltarea si exploatarea parcurilor eoliene. DAE III. DESCRIEREA ASOCIERII Art. 3: Prezenta asociere in participatiune are ca temei legal prevederile art. 251 — 256 Cod Comercial — care reglementeaza institutia asociatiei in participatiune. Art. 4: Asociatia in participatiune convenita prin prezentul contract va desfasura activitatea dupa urmatoarele de principii: a) independenta juridica si comerciala a fiecarei parti asociate; b) sprijin reciproc si prioritate in prestarea de servicii necesare in realizarea scopului asociatiei. Art. S : Aceasta asociatie in participatiune se caracterizeaza prin lipsa de personalitate juridica, deoarece nu constituie o entitate juridica distincta, iar in raporturile cu tertii asociatia in participatiune nu se poate obliga distinct. Art. 6 : In relatiile cu tertii, raspunderea pentru obligatiile contractuale revine partii care a dat nastere obligatiei respective. Art. 7 : Aderarea unor terte persoane fizice sau juridice la contractul de asociere in participatiune se poate face numai cu acordul coasociatilor. Art. 8 : Cesiunea contractului de asociere in participatiune este posibila numai pe baza acordului expres al asociatului participant. Art. 9 : Asociatul principal are dreptul de a solicita asociatului participant, care are obligatia corelativă in acest sens, inţierea procedurii in vederea concesionării sau chiar a achiziţionării Terenului cu respectarea intocmai a prevederilor legii 215/2001 coroborate cu OUG 54/2006 cu privire la obligativitatea organizarii licitatiei publice. In cazul in care in urma organizarii licitatiei asociatul participant va determina, in raport de criteriile ce se vor stabili in documentatia de atribuire si de cele prevazute de legislatia in vigoare, o alta oferta castigatoare decat cea a asociatului principal atunci contractul de concesiune sau actul de adjudecare, dupa caz, NU se vor putea incheia si produce efecte juridice mai inainte ca fie castigatorul licitatiei, fie asociatul participant sa despagubeasca asociatul principal cu valoarea integrala a tuturor investitiilor facute de catre asociatul principal in vederea realizarii scopului asocierii in participatiune pana la data organizarii licitatiei inclusiv. Pentru evitarea oricarei neintelegeri toate aceste costuri vor fi determinate in documentatia de atribuire, iar oferta pe care o va face asociatul principal va include aceste sume cu titlu de investitii deja efectuate. In cazul in care dispozitiile legale se vor modifica cu privire la obligativitatea organizarii licitatiei, partile convin in mod expres asupra unui drept de preemptiune al asociatului principal atat la vanzarea Terenului cat si la concesionarea acestuia, a carui nerespectare atrage inopozabilitatea oricarei vanzari/concesiuni a Terenului pentru asociatul principal. IV. APORTUL PĂRŢTILOR LA ASOCIAŢIA ÎN PARTICIPAŢIUNE A. APORTUL ASOCIATULUI PARTICIPANT: Art.10: Asociatul participant acordă asociatului principal, pe intreaga durata a asocierii, un drept de unica exploatare si folosință a Terenului, cu respectarea prevederii de la art. 2 teza 2, dacă va fi cazul, pentru ca asociatul principal sa realizeze toate lucrările necesare în vederea dezvoltării, administrării şi exploatării unor parcuri eoliene. Predarea Terenului se face pe baza de proces verbal de predare — primire ce va face anexa prezentului contract de asociere in participatiune. Art.11: Terenul rămâne în proprietatea Municipiului Reşiţa şi nu poate fi ipotecat sau urmărit pentru datoriile personale ale asociaţilor sau sa facă obiectul unei garanţii bancare. Art.12: Pe toată durata de valabilitate a contractului de asociere Terenul nu poate fi înstrainat, concesionat, închiriat sau dispus de el sau de folosința sa în orice alt mod de către asociatul participant decât în conditiile art.2 şi art. 9 de mai sus. B. APORTUL ASOCIATULUI PRINCIPAL: Art.14: Asociatul principal participă la asociaţia în participaţiune cu: a) know-how -ul privind dezvoltarea, administrarea şi exploatarea parcurilor eoliene; b) fondurile financiare în vederea dezvoltării, administrării si exploatării parcurilor eoliene; c) executarea lucrărilor de instalare a staţiilor eoliene; d) prestarea serviciilor şi derularea activităţilor de administrare şi exploatare a parcurilor eoliene cu respectarea pe toata durata contractului a destinaţiei amplasamentului Terenului. V. REGIMUL BUNURILOR Art.15: Asociaţii rămân proprietarii bunurilor aduse ca aport în asociaţie atât pe durata prezentului contract, cât şi după expirarea duratei acestuia. VI. DURATA CONTRACTULUI Art. 16 : Prezentul contract se incheie pe o perioada de 25 ani, incepand cu data de .../.../2010 si pana la data de ..../... /2035. Art. 17 : Durata contractului poate fi prelungita cu acordul expres al partilor, prin act aditional. VII. OBLIGAȚIILE PĂRȚILOR: Art. 18 : ASOCIATUL PARTICIPANT se obligă: a) să acorde asociatului principal, pe întreaga durată a asocierii, un drept exclusiv de exploatare, de folosință a Terenului şi de administrare şi exploatare propriu-zisă a obiectivului, care face obiectul asocierii în participaţiune ; b) să nu înstrăineze, concesioneze, închirieze sau dispună de el sau de folosința sa în orice alt mod de către asociatul participant, decât în conditiile art. 2 şi art. 9 ; c) să acorde tot sprijinul asociatului principal în vederea realizării şi exploatării parcurilor eoliene exemplificând, dar fără a ne limita la eliberarea avizelor, aprobărilor etc ce sunt în competenţa sa cu promptitudine, efectuarea operaţiunilor de cadastrare şi intabulare a Terenului; d) să nu tulbure în niciun fel activitatea asociatului principal; e) să fie de acord, la solicitarea expresă, cu cedarea drepturilor şi obligaţiilor dobândite de ASOCIATUL PRINCIPAL conform prezentului contract, către o societate membră a grupului său de societăți sau către o entitate juridică rezultată din divizarea/fuziunea sau orice altă operaţiune juridică a ASOCIATULUI PRINCIPAL. Art. 19: ASOCIATUL PRINCIPAL se obligă: a) să efectueze lucrările de construire a parcurilor eoliene, să înceapă măsurători şi studiul energetic sau orice altă lucrare relaţionată de crearea parcurilor eoliene într-un termen de 2 (doi) ani de la data obţinerii tuturor autorizaţiilor necesare pentru operarea acestuia; b) să desfăşoare orice activitate în concordanță cu prevederile legale in vigoare; c) să suporte toate costurile necesare pentru construirea, administrarea şi exploatarea parcurilor eoliene, inclusiv contravaloarea taxelor de avizare și autorizare; d) să administreze și să exploateze, după construire, parcurile eoliene conform reglementărilor legale; VIII. CONDIȚII DE ADMINISTRARE Art. 20: Asociaţia în participaţiune va fi condusă de asociatul principal, care are obligaţia conducerii tehnice şi operative a asociatiei precum şi obligaţia ținerii evidenţei contabile a asociaţiei. IX. REPARTIZAREA BENEFICIILOR Art, 21 : Repartizarea beneficiilor între cei doi asociaţi se va face pe bază de documente contabile justificative astfel: a) pentru asociatul participant: 3 % din profitul asociaţiei, dar nu mai mult de 70.000 Euro/an. Până la data dării în folosință asociatul participant va primi o suma de 1.500 Euro/an. Pentru primul an, această sumă se va plăti în termen de 30 de zile de la data semnării contractului; b) pentru asociatul principal: 97 % din profitul asociatiei. Repartizarea efectivă a beneficiilor cuvenite asociatului participant se va face in termen 30 de zile de la data depunerii la autorităţile competente a documentelor privind închiderea exerciţiului financiar al anului pentru care au fost calculate beneficiile. X. RĂSPUNDEREA PĂRŢILOR Art, 22 : În relaţiile cu terţii, răspunderea pentru obligaţiile contractuale revine părții care a dat naştere obligaţiei respective. Art. 23 : Prezentul contract serveşte interesului comun al părților, care se obligă să-l execute întocmai şi întrutotul cu bună credință. i Art. 24 : Pentru neîndeplinirea, îndeplinirea defectuoasă sau cu întârziere a obligațiilor asumate de către părţi în acest contract, partea în culpă va suporta daune, constând în valoarea prejudiciului creat inclusiv a beneficiului nerealizat, cu excepția cazurilor în care contractul prevede alta sancțiune expresă. XI. ALTE CLAUZE Art. 25 : Aderarea unor terţe persoane fizice sau juridice la prezentul contract de asociere se poate face numai cu acordul ambilor asociați. Art. 26 : Cesiunea contractului de asociere în participaţiune este posibilă numai pe baza acordului expres al asociatului participant. Art. 27 : Cheltuielile făcute de asociaţie trebuie să aibă la bază actele legale dovedi XI. FORȚA MAJORĂ Art. 28 : Prin forță majoră părțile înțeleg împrejurarea imprevizibilă şi de neînlaturat care face imposibilă executarea obligaţiilor asumate de către oricare parte şi care exonerează de răspundere partea care o invocă, cu condiţia ca aceasta să fie lipsită de culpă. Art. 29 : Pentru ca forța majoră să înlăture răspunderea, partea care o invocă este obligată: a) să comunice partenerului contractual în scris cazul de forță majoră în termen de 5 zile de la apariţie; b) să solicite în termen de 5 zile de la apariţie, Camerei de Comerţ şi Industrie a Judeţului Caraş Severin, un certificat oficia! de constatare a cazului de forță majoră ; c) să comunice în scris partenerului contractual, în termen de 5 zile de la apariţie, dovada cazului de forță majoră; d) să comunice în scris partenerului contractual încetarea cazului de forță majoră în termen de $ zile de la încetare; e)să ia toate măsurile necesare pentru a limita consecinţele ce le generează cazul de forță majoră. Toate comunicările se vor face în scris, iar termenele de comunicare mai sus menţionate vor curge de la data poştei. Dacă forța majoră depaşeşte o durată de 30 zile, fiecare parte poate să renunţe la executarea contractului în continuare, fără ca să poată cere despăgubiri de la cealalta parte. XIII. NOTIFICĂRI Art. 30 : În acceptiunea părţilor contractante, orice notificare adresată de una din părţi celeilalte, este valabil îndeplinită dacă va fi transmisă prin poştă cu confirmare de primire şi prin fax astfel: - pentru asociatul participant: sediu/ PRIMARIEI MUNICIPIULUI RESITA din Mun. Resita, P-ţa | | Dec 1918, nr. 1A, jud. Caras Severin, in atentia dlui. primar MIHAI STEPANESCU; - pentru asociatul principal: CAB AV. LAURA M. ISTRATE din Bucuresti, Calea Victoriei nr. 12A, bl. B, sc. |, etaj |, ap. 5, sector 3, în atentia dnei. Av. Laura M. Istrate, tel: +4 021.322.77.92/tax: +4 021.322.77.94 În cazul trasmisiunii pe calea poștei, notificarea se consideră primită în termen de 3 zile lucrătoare de la data expedierii, iar in cazul transmisiunii fax, în aceeaşi zi, cu condiția păstrării dovezii de transmitere. XIV. ÎNCETAREA ASOCIERII Art. 31 : Asocierea în participaţiune încetează în următoarele cazuri: a) la expirarea duratei stabilite în contractul de asociere în participațiune în cazul în care aceasta nu a fost prelungită prin incheierea unui act adițional; b) prin acordul părţilor; c) în cazurile de forță majoră, invocate ori dovedite conform legii, dacă acestea nu încetează în termen de 30 de zile; în cazurile de forță majoră, nici una dintre părți nu poate pretinde celeilalte părți penalități sau daune — interese; d) în cazul vânzării sau concesionării Terenului în condiţiile art. 9 de mai sus ; e) prin denunțarea unilaterală a contractului de către ASOCIATUL PRINCIPAL dacă în urma efectuării măsurătorilor de vânt rezultă că Terenul nu corespunde necesităţilor şi proiectelop4cestuia. Da În acest caz, contractul va înceta de plin drept la data trimiterii notificării către ASOCIATUL PARTICIPANT, acesta din urmă consimţind la această clauză şi renunțând la orice pretenții şi/sau acțiuni contencioase sau de orice natură în cazul denunțării unilaterale astfel motivate de către ASOCIATUL PRINCIPAL. XV. LITIGII Art. 32 : Eventualele litigii care s-ar putea ivi în legătură cu acest contract vor fi soluționate pe cale amiabilă, iar dacă părţile nu cad de acord, vor fi soluționate de instanţele de judecată competente de la sediul asociatului principal. Încheiat în 4 (patru) exemplare originale, astăzi ........... 2010 ASOCIAT PARTICIPANT - | ASOCIAT PRINCIPAL CONSILIUL LOCAL al Mun. REŞIŢA SC WINDWORKS MANAGEMENT SRL Prin primar MIHAI STEPANESCU Prin aâministrator ZLATE LUCIAN CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ, CIUREL LENUȚA afee 7