HCL 940/2023 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, judeţul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie(Qoradea.ro HOTĂRÂRE privind adoptarea unor măsuri referitoare la procedura de selecție a unui partener privat pentru operarea unor zboruri interne și internaționale de pe Aeroportul Internațional Oradea și negocierea clauzelor Contractului de asociere în participațiune dintre societatea AIR ORADEA S.A. și operatorul economic Consiliul Local al municipiului Oradea, întrunit în ședința ordinară din data de 26.10.2023; Examinând Proiectul de hotărâre privind adoptarea unor măsuri referitoare la procedura de selecţie a unui partener privat pentru operarea unor zboruri interne și internaționale de pe Aeroportul Internaţional Oradea și negocierea clauzelor Contractului de asociere în participaţiune dintre societatea AIR ORADEA S.A. și operatorul economic; Având în vedere Referatul de aprobare al primarului, în calitate de iniţiator, înregistrat sub numărul 413469/1 din data de 25.10.2023; Analizând Raportul de specialitate numărul 413469/2 din data de 25.10.2023, întocmit de către Direcţia Juridică - Serviciul Juridic Contencios prin care, propune Consiliului Local al Municipiului Oradea aprobarea proiectului mai sus menționat; Prin prezenta, se propune spre aprobare mandatarea reprezentanţilor Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii AIR ORADEA S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 26 octombrie 2023 (prima convocare), ora 17% şi în data de 27 octombrie 2023 (a doua convocare), ora 08%, conform Convocatorului Adunării Generale a Acţionarilor AIR ORADEA S.A. Totodată, se supune aprobării Caietul de sarcini, cu anexele aferente, privind procedura de selecţie a unui partener privat pentru operarea unor zboruri interne și intemaţionale de pe Aeroportul Internaţional Oradea, derulată de către AIR ORADEA S.A, precum și constituirea unei comisii de selecție a operatorului economic, a cărei componență se va stabili în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii AIR ORADEA S.A. De asemenea, se supune aprobării, mandatarea societăţii AIR ORADEA S.A. pentru negocierea clauzelor Contractului de asociere în participațiune, urmând ca apoi, acest contract, să se supună aprobării Consiliului local într-o ședință viitoare. Ţinând cont de prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Având în vedere prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. 616 din 09.08.2021, ale Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. 741 din 30.09.2021, precum și ale Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. 169 din 24.02.2022. Văzând avizul consultativ al Comisiei de Specialitate a Consiliului Local; În temeiul prevederilor art. 129 alin. (2) lit. a) și lit. b), alin. (3) lit. d), alin. (4) lt. e), art. 139 alin. (1) și art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art. 1. Se mandatează reprezentanţii Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii AIR ORADEA S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 26 octombrie 2023 (prima convocare), ora 17% şi în data de 27 octombrie 2023 (a doua convocare), ora 08%, conform Convocatorului - Anexa nr. 1 la prezentul proiect de hotărâre. Art. 2. Se aprobă Caietul de sarcini, cu anexele aferente, privind procedura de selecție a unui partener privat pentru operarea unor zboruri interne și internaționale de pe Aeroportul Internațional Oradea, derulată de către AIR ORADEA S.A, conform Anexei nr. 2 la prezentul proiect de hotărâre. Art. 3. Se aprobă mandatarea societăţii AIR ORADEA S.A. pentru negocierea clauzelor Contractului de asociere în participaţiune, negocierea va avea loc numai după selectarea operatorului economic, realizarea planului de afaceri și efectuarea testului investitorului prudent. Art. 4. Ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează Direcţiei Juridice și societatății AIR ORADEA S.A. Art, 5. Prezenta hotărâre se comunică cu: - Instituţia Prefectului - Judeţul Bihor; - Primarul Municipiului Oradea; - Direcţia Juridică; - Direcţia Economică, prin grija Direcţiei Juridice; - Societatea AIR ORADEA S.A,, prin grija Direcţiei Juridice; - Se publică în Monitorul Oficial Local al municipiului Oradea. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Dulca Camelia - Mariana CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR GENERAL Eugenia Borbei Oradea, 26 octombrie 2023 Nr. 940 Anexa nr. 1 la H.C.L. nr. 940 din 26.10.2023 CONVOCATORUL ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR AIR ORADEA S.A. (Convocatorul) cu sediul în Oradea, Calea Aradului, nr. 80, judeţul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Regisrului Comerţului Bihor sub nr. 15/2706/2021 Cod Unic de Înregistrare (CUI) 45091220 Capital social subscris şi integral vărsat de 1.500.000 Lei CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE al Societăţii AIR ORADEA S.A., cu sediul social în Oradea, Calea Aradului, nr. 80, judeţul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. 15/2706/2021, Cod Unic de Înregistrare (CUI) 45091220 (Societatea), În conformitate cu prevederile art. 8 și ale art. 9 (Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor) din Actul Constitutiv al Societăţii AIR ORADEA S.A., cu art. 117 și art. 119 din Legea societăților nr. 31/1990, astfel cum a fost republicată şi ulterior modificată (Legea Societăților) şi cu art. 40 — 46 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernarea corporativă a întreprinderilor publice (OUG nr. 109/2011). Convocă Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii (AGA) pentru data de 26.10.2023 cu începere de la ora 17%, la sediul Primăriei Municipiului Oradea, Piaţa Unirii, nr. 1, județul Bihor, România, conform art. 119 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile şi dispoziţiile cuprinse la art. 9, punctul 9.7. din Actul Constitutiv al Societăţii. Toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor Societăţii Air Oradea S.A. pot participa la AGA şi sunt îndreptăţiţi să voteze în cadrul AGA. 1. Ordinea de zi a şedinţei Adunării Generale a Acţionarilor este următoarea: 1. Aprobarea Caietului de sarcini cu anexele aferente privind procedura de selecţie pentru desemnarea de către AIR ORADEA S.A. a unui partener privat pentru operarea unor zboruri interne şi internaţionale de pe Aeroportul Internaţional Oradea. 2. Constituirea unei comisii de selecţie a operatorului economic. 3. Negocierea Contractului de asociere în participaţiune dintre AIR ORADEA S.A. și operatorul economic. 4. Diverse. II. Au dreptul de a cere introducerea unor puncte noi pe ordinea de zi unul sau mai mulţi acţionari reprezentând individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social. Cererile de introducere a unor puncte noi pe ordinea de zi. se înaintează Consiliului de Administraţie în cel mult 15 (cinsisprezece) zile de la data trimiterii convocării, în vederea aducerii acestora la cunoştinţa celorlalți acționari. Ordinea de zi completată, ulterior convocării, cu punctele propuse de acționar/ acţionari trebuie trimis cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege și/ sau de Actul Constitutiv pentru convocarea Adunării Generale cu cel puţin 10 (zece) zile anterioare datei ţinerii Adunării, menţionată de convocatorul iniţial. III. Membrii Consiliului de Administraţie și/ sau angajaţii Societăţii nu pot reprezenta Acţionarii în cadrul Adunărilor Generale ale Acţionarilor, sub sancţiunea anulării oricăror astfel de hotărâri adoptate dacă, fără votul acestora, majoritatea necesară pentru adoptarea hotărârii nu ar fi fost întrunită. IV. În cazul în care ședința AGA nu se va putea ţine din cauza neîndeplinirii cvorumului de prezent prevăzut de art. II (Cvorum și drepturi de vot în Adunările Generale ale Acţionarilor) din Actul Constitutiv al Societăţii și de art. 112 din Legea Societăților, AGA se convoacă prin prezentul Convocator pentru data de 27.10.2023, cu incepere de la ora 08%, Ia sediul Primăriei Municipiului Oradea, Piaţa Unirii, nr. 1, judeţul Bihor, România. CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE al Societăţii AIR ORADEA S.A. Prin membru J Anexa nr. 2 la H.C.L. nr. 940 din 26.10.2023 PROCEDURA DE SELECŢIE pentru desemnarea de către Air Oradea S.A. a unui partener privat pentru operarea unor zboruri interne și internaţionale de pe Aeroportul Internaţional Oradea 26 octombrie 2023 1. INTRODUCERE 13; Aspecte prealabile e Procedura de selecţie prezintă pașii şi ansamblul cerinţelor obligatorii pe baza cărora Air Oradea S.A. („Air Oradea”) va desemna un partener privat pentru încheierea unui contract de asociere în participaţie care să îi permită efectuarea unor investiţii, în condiţii de profitabilitate, în dezvoltarea de noi curse aeriene interne și internaţionale de pe Aeroportul Internaţional Oradea („Procedura de Selecţie”). Operatorii economici interesaţi vor elabora şi transmite ofertele lor în vederea participării la Procedura de Selecţie în conformitate cu cerinţele şi calendarul procedurii precizate în prezentul document („Ofertele”). + Specificaţiile de maijos care indică un anumit producător, o anumită origine sau un anumit procedeu ori care se referă la mărci, brevete, tipuri, la o origine sau la o producţie specifică sunt menţionate doar pentru identificarea cu uşurinţă a caracteristicilor serviciilor ce urmează a fi prestate şi nu au ca efect favorizarea sau eliminarea anumitor operatori economici. Aceste specificaţii vor fi întotdeauna considerate ca având menţiunea „sau echivalent”. Modificarea, inclusiv actualizarea conţinutului Procedurii de Selecţie va fi anunţată cel mai târziu cu 10 (zece) zile anterior datei limită stabilite pentru depunerea ofertelor. Air Oradea îşi rezervă dreptul de a prelungi termenul pentru depunerea Ofertelor şi, în mod corespunzător, termenul de formulare a eventualelor cereri de, sau răspunsuri la, clarificări, dacă vor fi apreciate necesare ca urmare a modificărilor/ actualizărilor efectuate. e Această Procedură de Selecţie este redactată în limba română şi tradusă în limba engleză. În cazul unor diserepanţe între cele două versiuni, va prevala versiunea în limba română. Prin depunerea unei oferte în prezenta Procedură de Selecţie, operatorii economici confirmă că au înţeles pe deplin şi sunt de acord cu termenii şi condiţiile acestei Proceduri de Selecţie. Menţionăm în mod expres faptul că, în orice moment al acestei Proceduri de Selecţie, Air Oradea îşi rezervă dreptul de a anula prezenta Procedură de Selecţie, fără ca o astfel de anulare să dea naştere la vreo obligaţie sau răspundere de orice natură față de participanţii la procedură şi fără ca Air Oradea să fie obligată să motiveze anularea. 1.2. Legislaţia aplicabilă e Procedura de Selecţie nu este supusă cadrului general al achiziţiilor publice, în conformitate cu art. 32 alin. (1) din Legea nr. 98/2016. 2/23 1.3. 1.4. 1.5. 1.6. Procedura de selecţie se va organiza cu respectarea principiilor transparenţei şi asigurarea egalităţii de tratament şi este guvernată de regulile aplicabile în domeniul ajutorului de stat conform Comunicării Comisiei privind noţiunea de ajutor de stat astfel cum este menţionată la articolul 107 alineatul (1) din Tratatul privind funcţionarea Uniunii Europene (2016/C 262/01), în special în ceea ce privește Testul operatorului economic privat în economia de piaţă („testul OEP”). Tipul de contract încheiat în urma finalizării Procedurii de selecţie („Contractul”) Asociere în participaţie, conform art. 1.949-1.953 din Legea nr. 287/2009 (Codul civil), sub condiţia suspensivă a finalizării cu succes a testului OEP. În situaţia în care testul OEP nu va reda rezultatele necesare, Air Oradea va renunţa la încheierea Contractului, fără ca Partenerul Selectat să poată emite pretenţii în sensul unor compensaţii financiare Durata estimată a Contractului: 5 ani, condiţionat de rezultatele testului OEP. Partenerul Selectat va fi asociat majoritar în asocierea în participaţie, cota de participare la asociere urmând a face obiectul negocierii, în funcţie de rezultatul testului OEP. Aportul Air Oradea în asocierea în participaţie Aport financiar: maxim 3.000.000 euro (prin raportare la perioada maximă de 5 ani), din capitaluri proprii ale Air Oradea. Aportul Partenerului Selectat în asocierea în participaţie Aport în natură: punerea la dispoziţie a flotei, know-how-ului privind lansarea şi operarea zborurilor, personal adecvat, licenţe şi autorizaţii, managementul activităţii, vânzarea biletelor (inclusiv asumarea responsabilităţii, conform legislaţiei europene incidente, pentru curse anulate sau întârziate) şi administrarea website-ului, asigurarea prin propriile mijloace, a marketingului şi publicităţii aferente lansării şi operării curselor aeriene. Planul de afaceri Planul de afaceri şi proiecţiile financiare aferente afacerii vizate de asociere se vor elabora în baza datelor furnizate de către Partenerul Selectat. Acesta va include bilanţul contabil, contul de profit şi pierdere si situaţia fluxurilor de numerar pentru o perioadă de prognoză de maxim 5 ani. Pe lângă cele trei tipologii de situaţii financiare menţionate anterior, partenerul privat va transmite ipotezele detaliate aflate în spatele respectivelor proiecţii 3/23 financiare şi de asemenea va asigura disponibilitatea echipei sale pentru a discuta, clarifica şi detalia aspecte ale planului de afaceri pe care echipa Air Oradea le va considera necesare. 2. CONTEXTUL PROCEDURII DE SELECŢIE zi; Contextul economic și de dezvoltare locală Decizia Air Oradea de a iniţia o asociere cu un operator aerian este justificată din perspectiva creşterii ritmului de dezvoltare economică locală a oraşului Oradea şi judeţului Bihor în ultimii ani, constatându-se astfel necesitatea asigurării accesibilităţii aeriene către Bucureşti şi alte oraşe europene. Conform analizei datelor de trafic istorice privind pasagerii dintr-un areal de 35 de km în jurul oraşului Oradea, care zboară în proporţie de peste 60% de pe aeroporturile Budapesta și Debrecen, s-a ajuns la concluzia că există un potenţial substanţial de pasageri care ar putea fi deservit de zboruri de pe Aeroportul Internaţional Oradea. În particular, se constată un potenţial semnificativ prin raportare la ritmul accelerat de creştere economică a judeţului Bihor, interesul crescut al investitorilor existenţi şi potenţiali, precum şi dezvoltarea susţinută a turismului local în ultimii ani, Aeroportul Internaţional Oradea fiind utilizat sub potenţialul existent în prezent, deşi este situat într-unul dintre cele mai bogate judeţe din România. Lipsa alternativelor de trafic aerian, rutier sau feroviar care să asigure conectivitatea către alte oraşe mari din România sau alte state membre într-un timp rezonabil susține, de asemenea, oportunitatea deschiderii şi operării de noi rute interne şi internaţionale de pe Aeroportul Internaţional Oradea. Mai mult decât atât, în acest an au fost finalizate investiţiile în infrastructura aeroportuară (extindere pistă, construcţie terminal, echipamente de securitate). Astfel, Aeroportul Internaţional Oradea dispune de toate condiţiile tehnice şi de piaţă pentru asigurarea dezvoltării activităţilor economice de operare de zboruri interne şi internaţionale de pe acest aeroport, în urma asocierii ce urmează a fi încheiată între Air Oradea şi partenerul privat. Desemnarea ofertantului câştigător şi încheierea Contractului vor avea loc numai în condiţii care să asigure respectarea regulilor din domeniul ajutorului de stat, într-o manieră de natură să asigure excluderea acordării oricărui beneficiu economic pe care potenţialul partener nu l-ar putea obţine în condiţii normale de piaţă. În acest sens, mecanismul de asociere va ţine cont de respectarea principiului „pari-passu", astfel cum acesta este definit în cuprinsul Comunicării Comisiei privind noţiunea de ajutor de stati, precum şi de toate cerinţele necesare efectuării testului OEP. În acest sens, asocierea va respecta următoarele criterii esenţiale: = intervenţia Air Oradea şi a partenerului privat va fi decisă şi efectuată în acelaşi timp; “termenii şi condiţiile asocierii vor fi aceiaşi pentru Air Oradea şi partenerul privat interesat, luând, de asemenea, în considerare posibilitatea măririi sau a reducerii nivelului de risc de-a lungul timpului; : Comunicarea Comisiei privind noţiunea de ajutor de stat astfel cum este menţionată la articolul 107 alineatul (1) din Tratatul privind funcţionarea Uniunii Europene (2016/C 262/01) 4/23 = intervenţia partenerului privat va trebui să aibă o importanţă economică reală (i.e. să nu fie doar simbolică sau marginală). 2.2. Iniţiatorul Procedurii de selecţie Air Oradea S.A. este o societate pe acţiuni, având sediul social în Municipiul Oradea, Calea Aradului nr. 80, Judeţul Bihor, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J5/2706/2021, cod unic de înregistrare 45091220. Air Oradea a fost înfiinţată în octombrie 2021 de către Municipiul Oradea și Consiliul Judeţean Bihor, cu scopul de a dezvolta, în condiţii concurenţiale de piaţă, activitatea economică de operare zboruri aeriene de pe Aeroportul Internaţional Oradea, societatea având ca obiect principal de activitate CAEN 5110 — Transporturi aeriene de pasageri. Capitalul social al Air Oradea este în valoare de 15.000.000 lei, integral subscris și vărsat, fiind divizat în 1000 de acţiuni cu o valoare nominală de 15.000 lei fiecare. Structura acţionariatului Societăţii Acţionarii Număr acţiuni | Procent Judeţul Bihor 400 40% Municipiul Oradea 600 60% 3. OBIECTIVUL PROCEDURII DE SELECŢIE Air Oradea are în vedere cooptarea unui partener privat în vederea înfiinţării unei asocieri (sub forma unei asocieri în participaţie) pentru operarea în condiţii de rentabilitate economică a unor noi curse aeriene de pe / către Aeroportul Internaţional Oradea, după următorul plan de lansare şi operare a destinaţiilor de zbor: gata Frecvenţă minimă | Nr. locuri Nr. locuri Activitate pie ee , (zbor/săptămână)* | minim (per an) | maxim (per an) 1. Ruta Oradea (OMR) — Bucureşti (OTP) — zbor de linie 5 36.400 140.000 (activitate obligatorie)* 5/23 2. Ruta Oradea (OMR) — Londra (oricare aeroport) — zbor de linie ic) 21.800 (activitate obligatorie)* 3. Una sau mai multe rute charter cu plecare din Oradea către destinaţii relevante - (activitate facultativă, se va puncta suplimentar) * Se va avea în vedere zborul tur-retur. 4. CALENDARUL ȘI ETAPELE PROCEDURII DE SELECŢIE 100.000 Calendarul Procedurii de Selecţie Termen 1. Lansarea Procedurii de Selecţie 2. Termen limită pentru solicitarea clarificărilor din partea operatorilor economici interesaţi 3. Transmiterea de către Air Oradea a răspunsurilor la solicitările de clarificare primite de la operatorii economici interesaţi 4. Termen limită pentru depunerea ofertelor 5. CERINŢE MINIME DE CALIFICARE Data 27.10.2023 10.11.2023 17.11.2023 29.11.2023 Procedura de Selecţie este deschisă tuturor persoanelor juridice private care îndeplinesc cerinţele minime de calificare prevăzute mai jos. Ofertanţii care nu îndeplinesc toate cerinţele minime de calificare prevăzute în prezenta Secţiune vor fi descalificaţi. 6/23 5. Eligibilitatea şi capacitatea financiară Ofertanţii trebuie să facă dovada eligibilităţii şi a capacităţii financiare (criterii cumulative): (î) Ofertantul trebuie să aibă o licenţă de operare aeriană eliberată de un stat membru al UE în conformitate cu Regulamentul CE 1008/200823; (îi) Ofertantul trebuie să aibă o asigurare obligatorie împotriva accidentelor care să acopere pasagerii, marfa, poşta şi răspundere civilă în conformitate cu condiţiile Regulamentului [...]