HCL 877/2013 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR MUNICIPIUL ORADEA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind aprobarea Contractelor de modificare şi reconfirmare a contractelor de împrumut încheiate între SC Compania de Apa Oradea SA şi Banca Europeana de Reconstrucţie şi Dezvoltare Analizând raportul de specialitate nr. 270346/14.11.2013 întocmit de Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Patrimoniu, Delegări de Gestiune prin care s-a propus Consiliului Local al Municipiului Oradea aprobarea Contractelor de modificare şi reconfirmare a contractelor de împrumut încheiate între SC Compania de Apă Oradea SA şi Banca Europeană de Reconstrucţie şi Dezvoltare în anul 2004 şi 2007, Văzând proiectul de hotărâre şi avizul comisiei de specialitate a Consiliului Local, În temeiul art. 36, alin.(2), lit.a), d), alin.(3) lit. c), alin.(6), lit. a), pct. 14, art. 45, alin.(1) din Legea 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, Consiliul Local al Municipiului Oradea Hotărăşte: Art.1. Se ratifică şi se confirmă contractul de modificare şi confirmare („Amendment and Restatement Agreement” în limba engleză) din data de 11.11.2013 în legătură cu contractual de credit din data de 06.07.2007 încheiat între Banca Europeană de Dezvoltare şi Reconstrucţie (BERD), în calitate de împrumutător şi Societate, în calitate de împrumutat, astfel cum a fost modificat în baza actului adiţional nr. 1 din data de 25.08.2010 (Contractul de Modificare şi Reconfirmare a Împrumutului de Extindere a Sistemului de Apă) Anexa 1. Art.2. Se ratifică şi se confirmă contractul de modificare şi confirmare („Amendment and Restatement Agreement” în limba engleză) din data de 11.11.2013 în legătură cu contractual de credit din data de 16.03.2004 încheiat între Banca Europeană de Dezvoltare şi Reconstrucţie (BERD), în calitate de împrumutător şi Societate, în calitate de împrumutat, astfel cum a fost modificat şi reconfirmat în baza contractului de modificare şi reconfirmare din data de 06.07.2007 şi modificat ulterior prin scrisoarea din data de 08.09.2009 (Contractul de Modificare şi Reconfirmare a Împrumutului MELF) Anexa 2. Art.3. Cu ducere la îndeplinire a prezentei hotărâri se mandatează Adunarea Generală a Acţionarilor a S.C. Compania de Apă Oradea S.A. Art.4. Prezenta hotărâre se comunică cu : e Instituţia Prefectului Judeţului Bihor e Primarul Municipiului Oradea e Direcţia Economică e S.C. Compania de Apă Oradea S.A. e Banca Europeană de Reconstrucţie şi Dezvoltare prin grija S.C. Compania de Apă Oradea S.A. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Lascu Tudor Sebastian _ Oradea, 19 noiembrie 2013 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 877 SECRETAR Ionel Vila Hotărârea a fost adoptată cu unanimitate de voturi „pentru”. Nero L dA European Bank for Borunsirnetium anal Devcloprnene: VERSIUNE PENTRU SEMNARE (Numărul Operațiunii 38383) CONTRACT DE MODIFICARE ŞI RECONEIRMARE ÎN LEGĂTURĂ CU CONTRACTUL DE IMPRUMUT din data de 16 martie: 2004 astfel cum ă fost naodificat şi reconfirriat potrivit Contractului de Modificare şi Reconfirmare din data de 6 iulie 2007 şi astiel cuin a fost modificat ulterior prin scrisoarea din data de 8 septembrie 2009 între COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A. BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE Din data de 11 septembrie 2013 Cuprins ARTICOLUL I DEFINIȚII ŞI INTERPRETARE... 2 Secţiunea 1.01 Definiţii. moasa teară cane oiinteaeseaaaeeeaue a. 2 Secţiunea 1.02 Desemnarea anna eee 2 ARTICOLUL II MODIFICAREA ŞI RECONEFIRMAREA - CONTRACTULUI DE ÎMPRUMUT „cocon aaa uineeentaazea an 2 ARTICOLUL JI ASIGURĂRI ŞI GARANȚIU 2 ARTICOLUL IV DIVERSE metan iaintnzee n eeniinănintea saca 4 Secţiunea 4.01 Încorporarea unor Termenii .... ad Secţiunea 4.02 Notificări ... 4 Secţiunea 4.03 Drepturi, Remedii şi Renunţări „4 Secţiunea 4.04 Despăgubiri „nn seara aceata aaa 5 Secţiunea 4.05 Legea Contractului şi Soluționarea Litigiilor ... Secţiunea 4.06 Privilegii şi Imunităţi ale BERD... Secţiunea 4,07 Renunţarea la Imunitatea de Stat......... Secţiunea 4.08 Sucecesori şi Cesionari; Drepturi. ale Terţilor. Secţiunea 4.09 Efecte Juridice......... nenea enoeneeă aia Sectiunea.4.10 Asigurări Suplimentare . Secţiuhea 4.11 Nulitate Parţială ........ Secțiunea 4.12, Limba Conttactilui Secţiunea 4.13 Costuri și Cheltuieli .. ANEXA eeeeeeeemterereeeaa „n atopăatettnanrane isa ij CONTRACTUL DE ÎMPRUMU'T MODIFICAT ŞI RECONF IRMAI anna nenatareane 1 6) CONTRACT DE MODIFICARE ȘI RECONFIRMARE ÎN LEGĂTURĂ CU CONTRACTUL DE ÎMPRUMUT din data de 16 martie 2004 astfel cum a fost:modificat şi recorifirmat conform: Contractului de Modificare şi Reconfirmare din dața. de 6 iulie 2007 şi astfel cum a fost modificat ulterior prin scrisoarea din data de 8 septembrie 2009 Prezentul contract :de modificare şi reconfirmare din data de 11 septembrie 2013 (Contractul), este încheiat.ca-un contract (deed în limba engleză) de şi între: 1, COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A., o societate pe acțiuni înființată şi care funcționează confoiim legislaţiei din România, având sediul social situăt îii străda Duiliu Zamfirescu, nr. 3, 66d poștal 3700, Oradea, judeţul Bihor, România, înregistrată, la Registrul Comerţului! Bihor sub numărul J05/14/1991, având codul unic de înregistrare (CUL) 54760 (“Împrumutatul”); şi 2, BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ȘI DEZVOLTARE, o organizaţie internaţională înfiinţată prin Acordul de Înfiinţare a. Băncii Europene: pentru Reconstrucţie: și Dezvoltare, ratificat de România prin Legea nr, 24 din. 24 octoribiie 1990 (“BERD”); (fiecare dintre Împrumutat şi BERD, o *Parte” şi împreună, Părţile”). AVÂND ÎN VEDERE CĂ: (A) îeaprurmutatul şi BERD au încheiat contractul de împrumut din'data de: 16 martie 2004 astfel: cum a fost modificat şi reconfirmat prin contractul. de modificare și reconiirmare din data de 6 iulie 2007 şi modificat ulterior prin scrisoarea: din data de:8 septembrie 2009, conform căruia BERD a pus;la dispoziția Împrumutatului.-o facilitate de credit cu principalul avână o valoare de până la 6.000.000 Euro (şase inilioane de Euro) (“Contractul de Împrumut”). (B) Împrumutatul şi-a, schimbat Actul de Înfiinţare şi a devenit operator regional de servicii de alimentare cu-apă şi canalizare. (C) Împrumutatul, în calitate de operator regional, şi câteva unități administratiy- teritoriale din cadrul Judeţului Bihor (incluzând, printre alții, Municipiul Oradea) (”Municipalităţile”) acționând. prin. Asociaţia de Dezvoltare Întercomunitară “APAREGIO” au. încheiat contracțul de delegare din data de 11 septembrie 2009 în băza căruia Împrumutatul furnizează servicii de apă şi canalizare pe teritoriul Municipalităţilor. (D) La data:de 1] septembrie 2013 Îcpruimitatul şi BERD au încheiat un contract de credit pentru scopul finanțării contractelor de achiziţii publice pentru lucrările de reabilitare a sistemului de apă şi canalizare care vor fi co-finănțate cu fondurile de coeziune UE făcută disponibile Împrumutatului (”Contractul de Credit privind Yondurile de Coeziune”) conformi căruia BERD a fost de acord să; pună la dispoziţia Împrumutatului o facilitate de credit cu un principal în valoare de până la 5.000.000 Euro (cinci: milioane Euro) conform termenilor şi condiţiilor stabilite în Contractul de Credit:privind Fondurile de Coeziune. (E) Ca o condiţie precedentă pentru prima tragere în baza Contractului de Credit privind Fondurile de Coeziune, Împrumutatul și BERD au agreat să modifice Contractul de Împrumut astfel cum este prevăzut mai jos. ASTFEL, ACUM, în considerarea obligațiilor reciproce conţinute în prezentul Contract şi pentru un alt beneficiu cu titlu: oneros, Părțile convin după cum urmează; ARTICOLUL | DEFINIŢII ŞI INTERPRETARE Secţiunea 1.01 Definiţii (a) În acest Contract: “Contractul de Împrumut _ Modificat şi Reconfirmat” înseamnă Contractul de Imprumut astfel cum este modificat şi reconfirinat prin prezentul Contract. “Data Intrării în Vigoare” înscamnă data prezentului Contract. (b) Termenii definiţi în Contractul de Împrumut (direct sau prin referire la orice alt conțract sau instrument) vor avea, dacă nu sunt definiți altfel în acest Contract, acelaşi înțeles în acest Contract, Secţiunea 1.02 Desemnare Acest Contract va constitui un “Contract de Finanţare” în scopul Contractului de Împrumut; ARTICOLUL II MODIFICAREA ȘI RECONFIRMAREA CONTRACTULUI DE IMPRUMUT (a) Începând de la Dată Intrării în Vigoare, Contractul de Împrumut va fi modificat şi reconfirmat în forma stabilită în Anexă 1 la prezentul Contract. (b) Prevederile Contractului de Împrumut și ale celorlalte Contracte de Finanţare vor continua să. fie în vigoare şi să producă efecte, cu excepţia celor modificate prin prezentul Contract. ARTICOLUL III ASIGURĂRI ŞI GARANȚII Împrumutatul asigură şi garantează după cum uriziează: (a) Înaprurinutatul are capacitatea legală şi puterea, corporatistă sau de orice altă natută, de a încheia, transmite şi de a îndeplini toate obligaţiile sale din acest Contract şi din Contractul de Împrumut Modificat şi Reconfirmat. ) 0) (4) (6 (8) Împrumutatul 'a luat toate acțiunile necesare; pentru. a autoriza încheierea, ttansmiterea: şi executarea de către acesta a prezentului, Contract şi pentru executarea valabilă a: Contiactul de Îtiprizeniut Modificat şi Reconfirmat, sub rezerva aprobării prezentului: Contract de către adunarea generală. a acţionarilor Împrumutătiilui. Prezentul “Contract a fost valabil încheiat şi transmis de. către Împrumutat şi prezentul Contract şi Contractul de Împrumut Modificat şi Reconfirmat constituie obligaţii legale şi valabile ale acestuia, care vor putea fi puse în executare în conformitate cu condițiile menţionate în-aceste documente. Îacheierea acestui “Contract şi respectarea. condițiilor acestui Contract şi. ale Contrachilui de Împrumut Modificat şi Reconfirmat: (Î) mu-vor duce la nicio încălcare a Actelor Constitutive ale. Îniprumutatului, a autorizaţiilor şi licențelor emise Împrumutatului de 'orice Autoritate: Guvernamentală. şi care reprezintă cerințe legale pențiu Împrumutat în scopul desfăşurării activițății sale ca operator regional sau a vreunei prevederi a oticărei legi aplicabile Îoprumutatului; (2) nu vor intra în contradicție şi nu vor duce la încălcarea niciunei prevederi, și nu vor necesita obținerea niciunui aviz şi nu vor duce la constituirea niciunei Sarcini, conform oticătui contract sau instrument la care Împrumutatul este parte:săâu piin care Împrumuatatul sau oricate din bunurile sale sunt ținuți; şi (3) nu vot constitui o neîndeplinire a obligaţiilor sau un eveniment care, prin transmiterea unei notificări, prin trecerea timpului sau prin luarea. unei decizii (sau orice combinaţie între acestea), at constitui o: neîndeplinire. a obligaţiilor în baza contractelor sau instrumentelor respective. Toate aprobările, autorizaţiile şi acţiunile de orice fel necesare pentru încheierea, transmiterea şi executarea valabilă de către Împrumutat a. prezentului Contract şi pentru executărea valabilă a Contractului de Împruriut Modificat şi Reconfirmat au fost obținute, sub rezerva. aprobării prezentului Contract de către adunarea pgenerală.a acţionarilor Împrumutatului, şi acestea:sunt în vigoare şi produc efecte. Nu, există nicio taxă a oricărei autorități guvernamentale din România care să fie impusă pentru sau cu privire la semharea, transmiterea. sau executarea acestui Contract, sau cu privire la. executarea. Contractului. de Îniprumiat Modificat și Recorifirmat, sau: necesară pentn: a asigura legalitatea, valabilitatea, punerea în executare sau. admisibilitatea ca probă în România a. acestui. Contract și a Contractului de Îiriprumiut Modificat şi Reconfirmat. Împrumutatul confirmă că a dat asigurările şi garanţiile din acest Articol III cu intenţia de a determina BERD să încheie aceșt Contract şi că BERD a încheiat prezentul Contract bazându-se pe şi luând în considerare fiecare dintre aceste asigurări şi gărânții. Împruimutatul gărântează că nu are cunoştinţă de vreun fapt sau aspect suplimentâr a cărui oinitere ar face ca orică asigurare şi garanţie să inducă în eroare sau care poate sau ar putea afecta intenţia unui potenţial creditor cu privire la acordarea unui împrumut către Împrumutat. w “Cho ARTICOLUL IV DIVERSE Secţiunea 4.01 Încorporarea unor Termeni Prevederile Secţiunilor 1.02 (Interpretare), 8.03 (Acordul Deplin; Amendamente şi Renunţări), 8.05 (Limba Engleză), 8.14 (Informări) şi 8.15 (Exemplare) ale Contractului de Împrumut vor fi considerate ca fiind încoiporate în:ac&st Contract mutatis mutandis. Secţiunea 4.02 Notificări Orice notificare, cerere sau dorespondență adresată sau făcută conform prezentului Contract către BERD sau Împrumutat va fi îni sciis, Cu excepţia cazurilor în care se prevede altfel în prezentul Contract, orice asemenea. notificare, cerere sau corespondență se va considera efectuată sau comunicată în mod corespunzățor atunci când este transmisă prin. curier, prin poşta aeriană, prin telex sau fax, la adresa Părţii specificată mai jos sau la o altă adresă comunicată Părții care adresează șau face notificarea, cererea sau corespondenţa. Pentru Împrumutat: Către: COMPANIA DE APĂ ORADEA S.A. Adresa: Strada D. Zamfirescu nr. 3, cod poştal 3700, Oradea, Judeţul Bihor, România , În atenția: Dl. Gavra Ovidiu Cornel, Direotor General Fax: + 40259 432 576 Pentru BERD: Către: Baica Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare Adresa: One Exchange Square London EC2A 2ÎN United Kingdom În atenţia: Operation Adininistration Department (OPID 38383) Fax: +44-20-7338-6100 Secţiunea 4.03 Drepturi, Remedii şi Renunțări (a) Drepturile şi remediile BERD cu privire la orice declarație neadevărată sau cu privite la încălcarea unei garanții de către Împrumutat nu vor fi afectate de nicio investigație efectuată de BERD sau în numele BERD cu privire la activitatea Împrumutatului, de semnarea sau executarea prezentului Contract sau de orice alt fapt sau acţiune care ar putea fi întreprinse de cătie BERD sau în numele BERD ) (e) cu privire la, prezentul Contract şi care ar putea afecta, lăsând la. o parte această Secţiune, aceste drepturi sau remedii. Nicio acțiune şi nicio întârziere în exercitarea şi nicid omisiute piivind exercitarea oricărui drept, putere sau remediu la care BERD este îndreptățită în. cazul heîndeplinirii unor obligații din prezentul Contract sau din orice alt contract nu va aduce atingere respectivului drept, puteri sau remediu, sau nu vor fi interpretate ca o. renunțare la respectiva obligație sau cânsiraţire a neîndeplinirii respectivei obligaţii. Exercitarea o:singură dată sau exercitarea parțială a unui astfel de drept, puteri sau remediu nu vor împiedica orice alţă exercitare sau exercitarea ulterioară a acestora sau exereitarea oricărui alt drept, putere sau remediu. :Nicio acțiune a BERD cu privire la neîndeplinirea unei obligații, sau consimţire a neîndeplinirii respectivei obligaţii, nu va afecta: sau prejudicia orice alt drept, putere sau remediu al BERD cu privire la orice alță-neîndeplinire aunor obligății. Drepturile şi remediile-prevăzute în prezentul Contract şi în; celelalte Contracte: de Finanţare. sunt cumulative și nu exclud orice alte drepturi sau remedii, prevăzute de legea aplicabilă sau prevăzute în orice alt mod. Secţiuiiea' 4.04 Despăgubiri (a) (b) Împrumutatul îşi asumă întreaga răspundere pentru, şi “este de acordă să despăgubească BERD şi cadrele sale de âonducere, adininistiătării, ahgajăţii, funcţionarii şi agenţii BERD pentru toate obligațiile, pagubele, despăgubirile (compensațorii, daune-interese sau de altă natură), penalităţile, pretențiile, acţiuriile, taxele, procesele, costurile şi cheltuielile (inclusiv, fără a se limita la, costurile şi cheltuielile: consultantului juridic şi costurile pentru efectuarea, investigaţiilor), de orice fel şi de orice natură, inclusiv, fără a aduce atingere generalităţii celor de mai sus, cele care iau naştere din răspunderea contractuală sau din răspunderea delictuală, (inclusiv neglijență) san: în cadrul răspunderii, obiective sau altfel, care sunt impuse BERD sau suportate de către aceasta: sau care: trebuie plătite de către: BERD sau oricare din cadrele sale de conducere, administratorii, angajaţii, funcționarii şi agenţii BERD (fie că sunt sau nu repărate de orice altă persoană în baza, unui alt document), şi care se referă sau iau naştere în orice mod, direct său iridirect: (1). din oricare dințre tranzacţiile prevăzute în cadiul acestui Contract sau.ca urmare a. semnării, transmiterii şi executării acestuia; (2) din exploatarea sau întteţinerea utilajelor şi echipamentelor Împrumutatului sau din dreptul de ptopristate, controlul sau posesia, asupra acestora: de către Împrumutat; sau () din exercitarea de către BERD a drepturilor şi remediilor șale din cadrul acestui Contract; cu condiţia; ca BERD să nu aibă dreptul la despăgubiri în baza prezentului Contract pentru propria sa culpă gravă sau acțiuni intenționate. Împrumutatul confirmă că BERD a îricheiat prezentu Contract şi a acţionat numai în calitate de creditor şi nu de consultant al Împrurnutatutui. Împrumutatul asigură Aa şi garantează că, în mornentul îricheierii prezentului Contract, s-a obligat şi bazat pe consultanța acordată. de proprii săi consultanţi juridici, financiari sau alți corisultanţi profesionişti, şi că. nu s-a bazat şi nici nu se va baza în viitor pe nici O consultanță. oferită de BERD. Sceţiunea 4.0$ Legea Contractului şi Soluţionarea Litigiilor (a) tb) 6) Prezentul Contract va fi guvernat şi iiterpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligaţii necontractuale reieşind din sau în legătură cu. prezentul Contract vor fi guivetnăte şi interpretate în conformitate cu legea engleză. Orice dispută, controversă sau ptetenție care ia naştere sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, rezilierea. sau invalidarea aceshiia sau (3) orice obligaţii necontractuale reieşind din sau în legătură cu prezentul Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, astfel cm este acesta în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur aibitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CIAL (Curtea de Arbitraj Internaţional din Londra), Arbitrajul se va desfăşura în Londra, Anglia, şi pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză, Prin prezentul Contrăst, părțile renunță Ja orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996 sau altfel, de a ataca hotărârea arbitrală la, instanțele din Anglia, sau de a cere ptestabilirea unei legi aplicabile de către instanţele din Anglia. Tribunalul arbitral nu este autorizat să acorde, şi Împrumutatul este de acord că nu este autorizat să solicite de la nicio autoritate judiciară, vreo măsiira procedurală provizorie sau de degrevare împotriva BERD, indiferent de orice prevedere din Regulamentul de Arbitraj UNCITR AL, Tribunalul arbitral va avea autoritatea să ia în considerare şi să includă. în procedurile, deciziile şi hotărârile sale orice altă dispută prezentată de BERD (şi nu de o altă parte), îi măsura în care disputa. respectivă ia naştere din acest Contract sau orice alt Contract de Finanţate, dar, sub rezerva celor prevăzute răai sus, nicio altă. parte şi nicio altă dispută nu vor putea fi incluse în procedurile arbitrale sau conexate cu acestea, În orice proceduri arbitrale, certificatul BERD privind orice sumă datorată BERD conform acestui Contract sau oricărui alt Contract de Finanţare va coristituii o dovadă prima făcie pentru suma respectivă. Independent de prevederile Secţiunii 4.05(b), prezentul Contract şi celelalte Contracte de Finanţare şi orice drepturi ale BERD care iau naştere din sau sunt în legătură cu prezentul 'Coritract sau cu orice alt Contract de Finanţare pot fi puse în executare, la alegerea BERD, la instanțele din Anglia, România sau la alie instanţe care îi jurisdicție. Prin prezentul Contract, Împrumutatul este de acord, în beneficiul BERD, cu jurisdicţia alternativă a instanțelor din Anglia pentru toate disputele, controver [...]