HCL 850/2022 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, judeţul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie(aoradea.ro HOTĂRÂRE privind mandatarea reprezentanţilor Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 29 septembrie 2022 (prima convocare) şi în data de 30 septembrie 2022 (a doua convocare) Analizând Referatul de aprobare al primarului Municipiului Oradea, în calitate de inițiator, înregistrat cu nr. 332.011 din 26.09.2022 și Raportul de specialitate nr. 332.012 din 26.09.2022 întocmit de către Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică, prin care se propune mandatarea reprezentanţilor Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 29 septembrie 2022 (prima convocare), ora 15.30 şi în data de 30 septembrie 2022 (a doua convocare), ora 12.30, conform adresei nr. 1.305 din 26.09.2022. Ţinând cont de prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, Văzând proiectul de hotărâre și avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local, In baza prevederilor art.129, alin. (2), lit. a), alin. (3) lit. d), art. 139 alin. (1) și art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art. 1. Se mandatează reprezentanţii Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 29 septembrie 2022 (prima convocare), ora 15.30 şi în data de 30 septembrie 2022 (a doua convocare), ora 12.30, conform anexei nr. 1 la prezenta hotărâre. Art. 2. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredințează societatea Agenţia de Dezvoltare Locală SA. Art. 3. Prezenta hotărâre se comunică cu : Primarul Municipiului Oradea e Instituţia Prefectului judeţului Bihor e Direcţia Economică e Direcţia Juridică, prin grija Direcţiei Economice e societatea Administraţia Domeniului Public S.A,, prin grija Direcţiei Economice e societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A., prin grija Direcţiei Economice e se publică în Monitorul Oficial Local al Municipiului Oradea. PREŞEDINȚE Oradea, 29 septembrie 2022 Nr. 850 Hotărârea a fost adoptată cu 20 de voturi „pentru”, 7 voturi „abţinere” ȘEDINȚA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 29.09.2022, ORA 15,30 A 5 Li S AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALA ORADEA SA we open opportunities CONVOCATORUL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. (Convocatorul) cu sediul în Oradea, strada Primăriei nr.3, parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului Bihor sub nr. J5/28 142008. AGENŢIA DE DEZVOLTARE Cod Unic de Înregistrare (CUI) RO24734055 LOCALĂ ORADEA S.A. Capital social subscris şi vărsat de 20.017.742 Lei IEABE— Nr. 4 3 02, ziua_ d ura 09 Anuia 0; În atenţia : CONSILIULUI LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Societății ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADEA Spre știință: Domnului TIRLA IOAN ALEXANDRU Doamnei PETO DALMA CSILLA - supleant Domnului LIVIU ANDRICA Domnişoarei POP COMAN IOANA - supleant Societății ACCOUNT CAPITAL S.R.L. — Auditor financiar CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., cu sediul social în Oradea, Strada Primăriei, nr.3, parter, cod poştal 410209, Județul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului Bihor sub nr. J5/28 14/2008, Cod Unic de Înregistrare (CUI) RO24734055 (Societatea), În conformitate cu prevederile art. 8 şi ale art.9 (Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor) din Actul Constitutiv al Societăţii, cu art.113 şi art.121 din Legea societăţilor nr. 31/1990, astfel cum a fost republicată şi ulterior modificată (Legea Societăților) şi cu articolele 40-46 din Ordonanța de Urgenţă a Guvernului nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice (O.U.G. nr. 109/2011), Având în vedere Hotărârea nr.778/23.10.2014 și Hotărârea nr.847/29.10.2020 adoptate de către Consiliul Local al Municipiului Oradea și Hotărârea nr.3/23.10.2014 a Adunării Generale a Acţionarilor Societății ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC ORADEA S.A., Ţinând cont de Decizia nr.90/26.09.2022 adoptată de către Consiliul de Administraţie, Convoacă Adunarea Generală EXTRAORDINARĂ a Acţionarilor Societății (4AGEA) pentru data de 29.09.2022 cu începere de la ora 15.30, la sediul social al Societăţii situat în Oradea, ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 29.09.2022, ORA 15,30 A > LU AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALA ORADEA SA Ve ooen opportunities, strada Primăriei nr.3, parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor, România, conform art.113 din Legea nr.31/1990 privind societăţile şi dispoziţiilor cuprinse la art.9, punctul 9.7. din Actul Constitutiv al Societăţii. Toţi acţionarii înregistrați în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de 01.08.2022 (data de referință) pot participa la AGEA și sunt îndreptățiţi să voteze în cadrul AGEA. Ordinea de zi a şedinţei EXTRAORDINARE a Adunării Generale a Acţionarilor este următoarea: I. 1) 1.1. Aprobarea acceptării de către Societatea AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. a numirii ca administrator a Societăţii PARC ȘTIINȚIFIC ȘI TEHNOLOGIC BIHOR S.R.L. 1.2. Aprobarea modelului de Contract de Administrare care se va semna între Societatea AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. şi Societatea PARC ŞTIINŢIFIC ȘI TEHNOLOGIC BIHOR S.R.L., conform Anexei Nr.1. 1.3. Aprobarea desemnării ca reprezentant permanent al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. în calitate de administrator al Societăţii PARC ŞTIINŢIFIC ȘI TEHNOLOGIC BIHOR S.R.L. în persoana domnului Mich Claudiu. 1.4. Aprobarea mandatării doamnei Silaghi Teodora - Alina în calitate de director general al Societății AGENŢIA DE DEZVOLTAR LOCALĂ ORADEA S.A., pentru semnarea tuturor documentelor în legătură cu aceasta, respectiv semnarea Contractului de Administrare. 2) Diverse. 3) Împuternicirea Consiliului de Administraţie și a Directorului General sau a directorului general al Societății AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. în vederea efectuării tuturor formalităţilor legale necesare. II. Unul sau mai mulți acționari care deţin, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, înregistrați la data de referință, au dreptul să introducă puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor (fiecare punct nou va fi însoţit de o justificare), în termen de cel mult 15 zile de la data transmiterii prezentei convocări. Acest drept va fi exercitat numai în scris și numai dacă reprezentantul/reprezentanții acţionarului sau ai acţionarilor a/au primit expres mandat în sensul introducerii noului/noilor punct/puncte și al adoptării acestora în ședința Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor. III. Membrii Consiliului de Administraţie, directorul general şi funcționarii Societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari. Reprezentarea unui acționar de către un membru al Consiliului de Administraţie, director sau funcționar al Societăţii duce la nulitatea hotărârii acţionarilor Societăţii dacă fără votul acestora nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. IV. În cazul în care şedinţa AGEA nu se va putea ține din cauza neîndeplinirii cvorumului de prezenţă prevăzut de art.11 (Cvorum şi drepturi de vot în Adunările Generale ale Acţionarilor) din Actul Constitutiv al Societăţii şi de art.115 din Legea Societăților, AGEA se convoacă prin prezentul Convocator pentru data de 30.09.2022 cu începere de la ora 12,30, la sediul social al Societăţii situat în Oradea, strada Primăriei nr.3. parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor, România. F 025 W unww.adlo.ro ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 29.09.2022, ORA 15,30 A ) L ECE AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA We open opportunities CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE al Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. Prin Președinte di FLORIN MAL CONTRACT DE MANDAT DE ADMINISTRARE Nr din 2022 Luând în considerare Actul de cesiune de părți sociale încheiat între Societatea Parcuri Industriale Bihor S.A. şi Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. autentificat sub Încheierea de autentificare nr. 2000/23.12.2020 de către Notar public Geambaşu Diana, Părțile convin următoarele: Societatea PARC ȘTIINȚIFIC ŞI TEHNOLOGIC BIHOR S.R.L. , persoană juridică română, cu sediul în Municipiul Oradea, str. Primăriei, nr. 3, parter, județ Bihor, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor sub nr. J51463/15.06.2018, Cod Unic de Înregistrare 39494457, Cod de Înregistrare Fiscală RO39494457, legal reprezentată prin domnul Gal Călin Graţian — membru al Adunării Generale a Asociaţilor și reprezentant al asociatului majoritar U.A.T. Judeţul Bihor, în calitate de MANDANT Şi Societatea AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., cu sediul în Municipiul Oradea, str. Primăriei, nr. 3, Parter, Judeţul Bihor, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor sub nr. J5/2814/12.11.2008, Cod Unic de Înregistrare 24734055, Cod de Înregistrare Fiscală RO24734055, legal reprezentată prin doamna Silaghi Teodora — Alina — director general al Societăţii, în calitate de MANDATAR - ADMINISTRATOR, prin reprezentant permanent dl. Mich Claudiu Au convenit asupra încheierii prezentului Contract de mandat, în condiţiile şi cu respectarea următoarelor clauze: Art, 1. DEFINIŢII În prezentul Contract, termenii de mai jos vor avea următoarele semnificaţii: a. Act constitutiv — Actul Constitutiv al Societatii, aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor Societăţii, astfel cum este în vigoare la data prezentului Contract sau cum va fi modificat/completat/reformulat, prin hotărâre a Adunării Generale a Asociaţilor Societăţii pe durata exercitarii mandatului de catre Administrator; b. Cadrul legal aplicabil — ansamblul normelor juridice române cuprinse în O.U.G. nr. 109/2011, Legea societăților nr. 31/1990, HG nr.722/2016, Codul civil, Codul fiscal, precum şi alte acte normative incidente prezentului Contract de Mandat, aplicabile părților; c. Conflict de interese — orice situaţii sau împrejurări determinate/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil în care interesul personal, direct ori indirect, al Administratorului, contravine interesului Societăţii, astfel încît afectează sau ar putea afecta independența și imparţialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp şi cu obiectivitate a atribuțiilor care îi revin în exercitarea mandatului său pentru Societate; d. Imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului/impediment legal — orice împrejurare care creează o indisponibilitate cu o durată mai mare sau egală cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind Administratorul de posibilitatea de a-şi îndeplini atribuţiile (cu titlu de exemplu: arestarea preventivă sau arestarea Administratorului, anularea hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii de desemnare a Administratorului ş.a.); e. Remuneratia cuvenita Administratorului — înseamna remuneratia formata dintr-o indemnizatie fixa luna stabilită prin contract, cu respectarea prevederilor art. 15318 din Legea nr. 31/1990, cu modificarile si completarile ulterioare si ale art. 37 din OUG nr. 109/2011, cu modificările si completările ulterioare; f. Forta majoră - semnifică orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil şi inevitabil, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii prezentului Contract de Administraţie şi care face imposibilă executarea şi, respectiv, îndeplinirea Contractului de Mandat; sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluţii, incendii, inundaţii sau orice alte catastrofe naturale, restricții apărute ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunțiativă. Nu este considerat forță majoră un eveniment asemenea celor de mai sus care, fără a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligaţiilor uneia din părți; g. Decizia de afaceri — semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea Societății, h. Eveniment fortuit — semnifică un eveniment care nu putea fi prevazut de administrator si nici împiedicat de către acesta a se întampla; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare şi a sistemului fiscal în Romania existent la semnarea prezentului Contract si care impovareaza suplimentar Societatea. Art. 2. OBIECTUL CONTRACTULUI (1) Prin prezentul Contract de Mandat, Administratorul este împuternicit să adopte toate măsurile necesare administrării Societăţii, în conformitate cu dispozițiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum şi Actului Constitutiv al Societăţii şi cele ale prezentului Contract, în limitele obiectului de activitate al Societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislatia în vigoare precum şi în conformitate cu recomandarile cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanță corporativa aplicabile. (2) În scopul realizării obiectului prezentului Contract, Administratorul va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor Societatii în interesul acesteia pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi va exercita atribuţiile stabilite pentru acesta prin Actul Constitutiv şi prin prezentul Contract. (3) Locul îndeplinirii Mandatului este la sediul social al Societăţii sau la locul unde acţioneaza ca reprezentant al Societatii. Locul îndeplinirii Mandatului poate fi modificat de Societate şi poate fi stabilit fie la sediile sucursalelor Societăţii, fie într-o altă locaţie stabilită de Societate. Decizia cu privire la modificarea locului îndeplinirii mandatului se comunică prin grija Societății. (4) Organizarea şi gestionarea activităţii societății se vor efectua pe drepturilor şi obligațiilor prevăzute în prezentul contract. (5) Administratorul reprezintă societatea în raporturile cu terții şi poartă răspunderea pentru modul în care înfăptuieşte actele de administrare a societății, în schimbul unei remuneraţii conform celor convenite prin prezentul contract. (6) Reprezentantul permanent are o răspundere solidară cu persoana juridică ce l-a numit şi poate fi înlocuit oricând de aceasta, care are obligaţia de a numi, în acelaşi timp, un înlocuitor. Cel înlocuit, neexercitând un mandat în nume propriu, nu pot avea dreptul la daune-interese față de societate, în caz de înlocuire fără justă cauză, dar pot exercita un asemenea drept față de persoana juridică al cărei reprezentant permanent a fost. Art. 3. DURATA CONTRACTULUI (1) Contractul de mandat se încheie până la data de 04.02.2024, începând cu data semnării contractului de către ultima parte. (2) Mandatul se poate reînnoi numai pe baza aprobarii Adunarii Generale a Asociaţilor, în situația în care sunt îndeplinite cerințele stabilite de lege. (3) La împlinirea termenului mandatului de Administrator sau la apariția unei cauze legale ori conventionale de încetare a mandatului, contractul încheiat între Parţi va înceta. Art. 4. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE MANDATARULUI (1) Mandatarul are următoarele drepturi: a) să primească plata remunerației prevăzute pentru activitatea prestată, din bugetul societății, conform dispoziţiilor prezentului contract; b) să se suporte din bugetul societăţii, cheltuielile de cazare, diurnă, transport şi alte cheltuieli, pe bază de documente justificative pentru deplasările în interesul societății, efectuate în ţară şi străinătate; c) să fie informat, asupra activităţii societăţii, având acces nelimitat la toate datele, informaţiile şi documentele privind operaţiunile comerciale ale acesteia; d) alte drepturi stabilite de părți, în condiţiile legii. (2) Mandatarul are, în principal, următoarele obligații: a) să depună toate diligentele în scopul îndeplinirii mandatului încredințat; b) să ia măsuri ca societatea să transmită mandantului toate datele şi informaţiile solicitate de acesta; c) să sesizeze mandantul asupra deficienţelor sau neregulilor de natură a periclita normala funcționare a entității pe care le constată direct sau indirect. în cazul în care deficiențele sau neregulile nu pot fi înlăturate operativ, mandatarul va propune şi măsurile pe care le consideră legale şi oportune în situația dată; d) organizează selectarea, angajarea şi concedierea personalului, cu respectarea prevederilor legislației muncii şi a contractului colectiv de muncă; e) negociază şi semnează contractele individuale de muncă; f) reprezintă societatea în relațiile cu terțe persoane fizice sau juridice; 8) încheie actele juridice, în numele şi pe seama societății, conform legii; h) concepe şi aplică strategii şi/sau politici de dezvoltare a societăţii; i) alte prerogative încredințate de mandant sau prevăzute de lege; j) să depună un raport trimestrial de activitate, precum şi să furnizeze oricând mandantului, la solicitarea acestuia, informaţii şi date asupra exerciţiului mandatului său sau legate de activitatea societății, precum şi propuneri pentru îmbunătățirea activității acesteia. Art. 5. DREPTURILE ŞI OBLIGAȚIILE MANDANTULUI, OBLIGAȚIILE SOCIETĂȚII (1) Mandantul are următoarele drepturi: a) Să pretindă mandatarului asigurarea îndeplinirii obiectivelor şi criteriilor de performanță; b) Să dispună măsuri de diminuare a indemnizaţiei cuvenite mandatarului, în caz de neluare a măsurilor necesare pentru asigurarea îndeplinirii obiectivelor şi criteriilor de performanță; c) Să solicite şi să verifice ori de câte ori este necesar situația economico-financiară a societății şi stadiul îndeplinirii obiectivelor şi criteriilor de performanță; d) Să introducă acțiunea în răspundere contractuală sau delictuală împotriva mandatarului, pentru prejudiciile cauzate societăţii. (2) Mandantul are obligația de a asigura mandatarului libertate în exercitarea mandatului. (3) Societatea are obligaţia de a plăti administratorului toate drepturile băneşti cuvenite şi de a asigura celelalte drepturi prevăzute la art. 3 alin (1) din prezentul contract. Art. 6. RĂSPUNDEREA PĂRȚILOR (1) Mandatarul este ținut răspunzător în condiţiile legislaţiei în vigoare, pentru neexecutarea totală/parțială cât şi pentru executarea defectuoasă a contractului; (2) Producerea de daune materiale şi morale mandantului prin fapte sau omisiuni produse în executarea contractului de mandat atrage răspunderea civilă a mandatarului. (3) În cazul în care faptele sau omisiunile au caracter penal, mandatarul răspunde şi potrivit legii penale. (4) Mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, săvârşite de mandatar prin depășirea competențelor atribuite prin prezentul contract. Art. 7. REMUNERAŢIA MANDATARULUI Pentru executarea mandatului încredințat, administratorul beneficiază de o indemnizaţie lunară brută de 1000 lei, din care se vor reţine şi vira impozitele prevăzute de legislaţia în materie la data efectuării plății. Art. 8. MODIFICAREA CONTRACTULUI (1) Prevederile prezentului contract pot fi modificate prin act adițional, cu acordul părților semnatare. (2) Contractul va fi adaptat corespunzător reglemen [...]