HCL 819/2021 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, județul Bihor, Piaţa Unirii. nr. 1. C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie(G)oradea.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea punctelor de pe ordinea de zi a ședinței ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor societății Termoficare Oradea SA care va avea loc în 28 octombrie 2021 (prima convocare) şi în data de 29 octombrie 2021 (a doua convocare) și mandatarea reprezentantului Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA de a vota „pentru” în cazul tuturor punctelor înscrise pe ordinea de zi a şedinţei ordinare Analizând Referatul de aprobare al primarului, în calitate de initiator, înregistrat sub nr. 436.193 din 25.10.2021 și Raportul de specialiate nr. 436.195 din 25.10.2021 întocmit de către Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică prin care se propune: - aprobarea punctelor de pe ordinea de zi a ședinței ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA care va avea loc în 28 octombrie 2021 (prima convocare), ora 12:00 şi în data de 29 octombrie 2021 (a doua convocare), ora 12.00, - mandatarea reprezentantului Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA de a vota „pentru” în cazul tuturor punctelor înscrise pe ordinea de zi a şedinţei ordinare care va avea loc în data de 28 octombrie 2021 (prima convocare), ora 12:00 şi în data de 29 octombrie 2021 (a doua convocare), ora 12.00, Având în vedere adresa societății Termoficare Oradea SA nr. 37 din 18.10.2021 înregistrată la Primăria Municipiului Oradea cu nr. 436.172/25.10.2021, Ţinând cont de prevederile Legii nr. 31/1990 a societăţilor Văzând proiectul de hotărâre și avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local, În baza art. 129 alin. (2) lit. a), alin. (3) lit. d), art. 139 alin. (1) și art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art.1. Se aprobă punctele de pe ordinea de zi a şedinţei ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA care va avea loc în data de 28 octombrie 2021 (prima convocare), ora 12:00 şi în data de 29 octombrie 2021 (a doua convocare), ora 12.00, conform convocatorului prezentat în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre. Art.2. Se mandatează reprezentantul Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA de a vota „pentru” în cazul tuturor punctelor înscrise pe ordinea de zi a şedinţei ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor societății Termoficare Oradea SA menționată la art. 1. Art.3. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredinţează societatea Termoficare Oradea SA și reprezentantul Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA. Art.4. Prezenta hotărâre se comunică cu : e Primarul municipiului Oradea Instituţia Prefectului judeţului Bihor Direcţia Economică Direcţia Juridică, prin grija Direcţiei Economice societatea Termoficare Oradea SA, prin grija Direcţiei Economice reprezentantul Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societății Termoficare Oradea SA, prin grija Direcţiei Economice e Se publică în Monitorul Oficial Local al Municipiului Oradea PREŞEDIN Oradea, 25 octombrie 2021 Nr. 819 Hotărârea a fost adoptată cu 21 de voturi „pentru”, 4 voturi „abținere” TERMOFICARE ORADEA SA TER M OF [j A | Oradea, Calea Borşului, nr. 23, Judeţul Bihor, 410605 | ___CUI 31952982, 15/1095/02.07.2013 Tel: 0359-409511, 0359-409512 Fax: 0259-467762.. Website: www.termofigareoradea.ro E DURABILA GRILA PENTAL Nr. 37 din 18.10.2021 CIPUL Oe a | | | | | | Către, Co SALAR [ PRIMĂRIA MUNICIPIULUI ORADEA loa ui (3 2 C Direcţia economică | NR i pia 5 BER2021 N În atenţia domnului Florea Augustin-Eduard - Director executiv Subiectul: Convocarea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Termoficare Oradea S.A. Având în vedere dispoziţiile art. 8 din Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. 847/2020 privind modalitatea de luare a hotărârilor în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor societăților comerciale la care Municipiul Oradea este acţionar majoritar, prin care a fost instituită obligaţia imperativă a societăților comerciale deținute de Municipiul Oradea de a obţine - anterior fiecărei şedinţe a Adunării Generale a Acţionarilor - hotărârea Acţionarului majoritar cu privire la punctele care vor fi înscrise, în vederea adoptării, pe ordinea de zi a ședinței AGA, Luând în considerare Hotărârile nr. 35/14.10.2021, respectiv nr. 36/14.10.2021 adoptate de către Consiliul de Administraţie al Societăţii Termoficare Oradea S.A., Prin prezenta, vă rugăm să supuneţi aprobării Consiliului Local al Municipiului Oradea, în şedinţa din data de 25.10.2021 următoarele puncte: 1. Aprobarea convocării Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor având Ordinea de zi anexată (Convocatorul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, în forma propusă de Consiliul de Administraţie), pentru data de 28.10.2021 ora 12:00. 2. Aprobarea mandatării reprezentantului Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii Termoficare Oradea S.A., respectiv a domnului Marinău Florin-Liviu, să voteze “pentru” în cazul tuturor punctelor înscrise pe Ordinea de zi a ședinței ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor programată în data de 28.10.2021 ora 12:00, conform Ordinii de zi anexate (Convocatorului). În acest sens, vă înaintăm Ordinea de zi (Convocatorul) a şedinţei ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor, așa cum a fost propusă prin Hotărârea nr. 36 din 14.10.2021 a Consiliului de Administraţie al Societăţii, anexată, precum și documentele care însoțesc fiecare punct de pe Ordinea de zi, după caz. Vă mulțumim, CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL SOCIETĂȚII TERMOFICARE ORADEA S.AFr,, %, Prin Președinte FLOREAEDUARD AUGUSTIN ConshiCaRe 4 ; '/ de aj RADEA Minisy, ap SA. ŞEDINŢA AGA convocată pentru data de 28.10.2021 ora 12:00 mea ere mmm m Tm SOCIETATEA TERMOFICARE ORADEA S.A. CONVOCATORUL ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACŢIONARILOR Societăţii TERMOFICARE ORADEA SA. (Convocatorul) cu sediul în Oradea, Calea Borșului, nr. 23, cod poştal 410605, Judeţul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. J5/1095/2013, Cod Unic de Înregistrare (CU!) 31952982 Capital social subscris şi vărsat de 210.201.300 lei În atenţia: Consiliului Local al Municipiului Oradea - doamnei secretar Eugenia Borbei Consiliului Local al Comunei Sinmartin - domnului secretar Păcurar Claudiu Spre ştiinţă: Domnului FLORIN-LIVIU MARINĂU Domnului CLAUDIU PĂCURAR 1. CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE al societăţii TERMOFICARE ORADEA S.A., cu sediul social în Oradea, Calea Borșului, nr. 23, cod poştal 410605, judeţul Bihor, România, înregistrată la Registrul Comerţului Bihor sub nr. ]5/1095/02.07.2013, Cod Unic de înregistrare (CU!) 31952982 (Societatea), în conformitate cu prevederile Cap. X (Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor) din Actul Constitutiv al Societăţii, cu art. 121 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile - republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi cu dispoziţiile art. 40-46 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice - actualizată, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, Având în vedere Hotărârea nr. 847/29.10.2020 adoptată de către Consiliul Local al Municipiului Oradea respectiv Hotărârea nr. 346/24.11.2016 adoptată de Consiliul Local al Comunei Sinmartin, Ţinând cont de Hotărârile nr. 35/14.10.2021, respectiv nr. 36/14.10.2021 adoptate de către Consiliului de Administraţie al Societăţii, Convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii (AGA) pentru data de 28.10.2021 cu începere de la ora 12:00, la sediul social al Societăţii situat în Oradea, Calea Borșului nr. 23, cod poştal 410605, judeţul Bihor, România, în Sala de Consiliu, conform prevederilor art. 113 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile şi dispoziţiilor cuprinse la Cap. X din Actul Constitutiv al Societăţii. Toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de 01.10.2021 (data de referinţă) pot participa la AGA şi sunt îndreptăţiţi să voteze în cadrul AGA. ORDINEA DE ZI a şedinţei ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor este următoarea: 1. Prezentarea şi supunerea spre aprobare a majorării și prelungiri liniei de finanțare acordate de Raiffeisen Bank în baza Contractului de facilitate de credit de descoperit de cont nr. 45/2016. TER ŞEDINŢA AGA convocată pentru data de 28.10.2021 ora 12:00 menuet mi SOCIETATEA TERMOFICARE ORADEA S.A. II. Unul sau mai mulţi acţionari care deţin, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, înregistraţi la data de referinţă, au dreptul să introducă puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor (fiecare punct nou va fi însoţit de o justificare), în termen de cel mult 5 zile de la data transmiterii prezentei convocări. Acest drept va fi exercitat numai în scris şi numai dacă reprezentantul/reprezentanţii acţionarului sau ai acţionarilor a/au primit expres mandat în sensul introducerii noului/noilor punct/puncte şi al adoptării acestora în şedinţa Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor. WI. Membrii Consiliului de Administraţie, directorul general şi funcţionarii Societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari. Reprezentarea unui acţionar de către un membru al Consiliului de Administraţie, director sau funcţionar al Societăţii duce la nulitatea hotărârii acţionarilor Societăţii dacă fără votul acestora nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută. IV. În cazul în care AGA nu se va putea ţine din cauza neîndeplinirii cvorumului de prezenţă prevăzut la art. 11.1. din Actul Constitutiv al Societăţii şi de art. 115 din Legea Societăților, AGA se convoacă prin prezentul Convocator pentru data de 29.10.2021 cu începere de la ora 12:00, cu aceeaşi ordine de zi, la sediul social al Societăţii situat în Oradea, Calea Borșului, nr. 23, cod poştal 410605, judeţul Bihor, România, Sala de şedinţe. Președintele Consiliului de Administraţie al societăţii TERMOFICARE ORADEA S.A.: DI FLOREA EDUARD AUGUSTIN Ra TR Op D374 Cons CA Si RE “Ul q ORA» "TERMOFICARE ORADEA SA TER MO FI Oradea, Calea Borșului, nr. 23, Judeţul Bihor, 410605 CICABE) CUI 31952982, J5/1095/02.07.2013 _ DEZVOLTARE DURABILA. GMIUA PENTRU VI Tel: 0359-409511, 0359-409512 Fax: 0259-467762 | Website: www.termoficareoradea.ro HOTĂRÂREA nr. 35 din 14.10.2021 a Consiliului de Administraţie al societății Termoficare Oradea S.A. privind majorarea şi prelungirea liniei de finanţare acordate de Raiffeisen Bank în baza Contractului de facilitate de credit de descoperit de cont nr. 45/2016 Întrunit în ședință online, azi 14.10.2021, ora 14:00 în baza prerogativelor conferite prin Actul constitutiv al societăţii TERMOFICARE ORADEA S.A. - aprobat prin H.C.L.M.O 493/2013, în forma actualizată a acestuia, raportate la prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile - republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi dispoziţiile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice - actualizată, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, În urma votului exprimat de către membrii C.A. numiţi prin H.C.L. al Municipiului Oradea nr. 538/24.05.2018 și H.C.L. al Comunei Sinmartin nr. 344/29.06.2018, CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE HOTĂRĂȘTE Art. 1. Se aprobă majorarea liniei de finanţare de la 30 milioane lei la 70 milioane lei și prelungirea valabilităţii ei, de la 28.02.2022 la 31.05.2022, acordate de Raiffeisen Bank în baza Contractului de facilitate de credit de descoperit de cont nr. 45/2016. Art. 2. Prezenta Hotărâre se comunică cu: - membrii Consiliului de Administraţie al societăţii Termoficare Oradea S.A. - Ungur Călin-Dan - Director general - Haș Nadia-Ramona - Director financiar Preşedintele Consiliului de Administraţie TER, Florea Eduard Augustin - Ey cazac CMORicA “OnSiiu noi ORA DE4 Aminisraa S$. A, SECRETAR C.A. cjr. ADRIAN CIURSAȘ CA Hotărârea a fost adoptată cu 5 voturi “pentru”, O voturi “abţinere”, O voturi “împotrivă”. . . TERMOFICARE ORADEA SA ] ea RMOFICA Oradea, Calea Borșului, nr. 23, Judeţul Bihor, 410605 CUI 31952982, J5/ 1095/02.07.2013 CRIRABILA. OI da AD TOR Tel: 0359-409511, 0359-409512 Fax: 0259-467762 |_ Website: www.termoficareoradea.ro HOTĂRÂREA nr. 36 din 14.10.2021 a Consiliului de Administraţie al Societăţii Termoficare Oradea S.A. privind aprobarea convocării Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea S.A. și stabilirea Ordinii de zi Întrunit în ședință online, azi 14.10.2021 ora 14:00 în baza prerogativelor conferite prin Actul constitutiv al societății TERMOFICARE ORADEA S.A. - aprobat prin H.C.L.M.O 493/2013, în forma actualizată a acestuia, raportate la prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile - republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi dispoziţiile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice - actualizată, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, În urma votului exprimat de către membrii C.A. numiţi prin H.C.L. al Municipiului Oradea nr. 538/24.05.2018 și H.C.L. al Comunei Sînmartin nr. 344/29.06.2018, CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE HOTĂRĂȘTE Art. 1. Se aprobă convocarea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Termoficare Oradea S.A., la sediul social al Societăţii situat în Oradea, Calea Borșului, nr. 23, cod poştal 410605, judeţul Bihor, România, conform prevederilor art. 113 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile şi dispoziţiilor cuprinse la Cap. X din Actul Constitutiv al Societăţii. Art. 2. Se aprobă Ordinea de zi a ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Termoficare Oradea S.A., conform Convocatorului anexat care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 3. Prezenta Hotărâre se comunică cu: - membrii Consiliului de Administraţie al societăţii Termoficare Oradea S.A. - membrii A.G.A. a societății Termoficare Oradea S.A. Președintele Consiliului de Administraţie "ao iC, Co, ns, CA Florea Eduard Augustin - .............. SR cea 7) den Onu ah apei Ss P “aie SECRETAR C.A. cjr. ADRIAN CIURSAȘ Hotărârea a fost adoptată cu 5 voturi “ Raiffeisen BANK OFERTA INDICATIVA RAIFFEISEN BANK SA Pentru SOCIETATEA TERMOFICARE ORADEA SA 19.10.2021 EXISTENT ] PROPUS imprumutat: SOCIETATEA TERMOFICARE ORADEA SA. (numita in cele ce urmeaza „Imprumutat”) Tipul Facilitatii: Overdraft Finantarea activitatii curente ale Imprumutatului Suma Facilitatii: RON 30.000.000 RON 70.000.00, din care : - 40.000.000- reprezinta majorare temporara Overdraft Valabilitatea / Maturitatea Facilitati: 28.02.2022 28.02.2023-Scadenta Finala a Focilitatii, din care: 28.02.2023 maturitatea valabila pentru Facilitatea Overdraft existenta si reinnoita | s | 31.05.2022 - mahuritatea valabila pentru majorarea temporara a Facilitatii Overdraft existente _ „Aproborii” /“Utilizarii”- daca nu s-au putut prezenta la „aprobare“: Imprumutatul va prezenta Bancii: e Bugetul de Venituri si Cheltuieli aferent urmatoarelor 12 luni. * Status-ul actualizat al demersurilor facute cu ANRE si Consiliul Local privind majorarea preturilor energiei energiei termice si electrice (ex: odrese catre ANRE si CL si raspunsurile ANRE si CL la adrese-daca au fost emise). e Acceptul CL de amanare o platii Redeventei anuale, respectiv a constituirii Fondului de rezerva- daca exista. | e Contractul de delegare incheiat cu Primaria Municipiului Oradea. Oricand pe perioada de valabilitate a Focilitatii, dar nu mai tarziu de ziua anterioara maturitatii. Rombursarea Focilitatii : Oricand pe perioada de valabilitate a Facilitatii, dor nu mai tarziu de 31.05.2022 pentru suma majorata a Facilitatii, respectiv, nu mai tarziu de Scodenta Finala a Facilitati. Rata dobânzii: ROBOR O/N + 0,10% p.a. | Dobanda va fi calculata la soldul zilnic al Facilitatii, avand ca baza de calcul raportul dintre numarul de zile de utilizare si durata anului de 365 zile si se va plati lunar, in prima zi calendaristica a fiecarei luni pentru luna precedenta („data de plata a dobanzii”). ROBOR O/N cotata in jurul orei 11.00 pe paginile Reuters / Bloomberg corespunzatoare, cu o zi bancara inainte de data pentru care dobanda este calculata. 0,30% flat, platibil dupa cum urmeaza: - RON 30.000 platibil la data semnarii actului aditional de prelungire a Facilitati; - RON 30.000 platibil la momentul depasirii utilizarii a 10.000.000 RON din suma Facilitati; - RON 30.000 platibil la momentul depasirii utilizarii a 20.000.000 RON din sumo Facilitati; - RON 30.000 platibil la momentul depasirii utilizorii a 30.000.000 RON din suma Facilitatii; - RON 30.000 platibil la momentul depasirii utilizarii a 40.000.000 RON din suma Facilitati; - RON 30.000 platibil la momentul depasirii utilizarii o 50.000.000 RON din suma Facilitatii; - RON 30.000 platibil la momentul depasirii utilizarii a 60.000.000 RON din sumo Facilitatii; - Ipoteca mobiliara cu notificare si acceptare asupra creantelor rezultate din contractul comercial incheiat cu OPCOM; - Ipoteca mobiliara cu notificare si acceptare asupra creantelor rezultate din contractul comercial incheiat cu Transelectrica; - Ipoteca mobiliara asupra universalitatii creantelor generate de contracte comerciale, inclusiv asupra subventiilor incasate de la Municipiul Oradea Element de confort Ipoteca mobiliara de prim rang asupra conturilor Imprumutatului deschise la Banca Facilitatea face subiectul negocierii, executarii si schimbului de documente satisfacatoare pentru ambele parti, incluzind, fara a se limita la acestea, Actul aditional la Contractul de Facilitate, reprezentari, clauze - inclusiv „market disruption clause” - si cazuri de culpa specifice pentru acest tip de tranzactii. Ale conditii: Pe intreaga perioda de valabilitate a Facilitatii: - Imprumutatul se angajeaza sa ruleze prin conturile deschise la Raiffeisen Bank un procent de 60% din cifra de afaceri (inregistrata în ultimul bilant anual depus la ANAF). Monitorizarea indeplinirii acestei conditii se va efectua trimestrial. - Imprumuiatul va permite Creditorului verificarea situatiei sale economico-financiare, respectarea destinatiei creditului aprobat, existenta permanenta si integrala a garantiilor, pana la stingerea tuturor obligatiilor pe care acesta le are fata de Creditor. - Imprumultotul se angajeaza sa informeze Creditorul cu privire la orice actiune sau procedura judiciara, administrative sau arbitrala, în curs sau care este, conform cunostintei sale, pe cale de a fi intentata impotriva sa, care ar putea avea un efect defavorabil semnificativ: (i) asupra activitatii sale, patrimoniului sau sau situatiei sale economice, financiare sau juridice, sau (ii) asupra capacitatii Imprumutatului de a-si îndeplini obligatiile prevazute de prezenta Focilitate. -Pari-passu - pari passu cu alte facilitati acordate clientului _Cross-defauli intre facilitatile acordate Imprumutatului/Grupului din care acesta face parte, de Banca/alte banci comerciale institutii financiare. Valabilitatea prezentei oferte indicative: 15.11.2021 RAIFFEISEN BANK SA TERMOFICARE ORADEA SA Sorin Moica Director Regional Centrul Regional Corporatii Timis Mirela Musat Sef Departament Finantarea Bilantului