HCL 741/2021 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, judeţul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000. Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie((oradea.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea asocierii dintre U.A.T. Municipiul Oradea, prin Consiliul Local Oradea și U.A.T. Județul Bihor, prin Consiliul Județean Bihor, în scopul înființării Societății AIR ORADEA S.A. Analizând Referatul de aprobare al primarului, în calitate de inițiator, înregistrat sub nr. 407005/28.09.2021 și Raportul de specialitate nr. 407030/28.09.2021 prin care Direcţia Economică propune Consiliului Local al Municipiului Oradea aprobarea asocierii dintre U.A.T. Municipiul Oradea, prin Consiliul Local Oradea și U.A.T. Județul Bihor, prin Consiliul Judeţean Bihor, în scopul înfiinţării Societăţii AIR ORADEA S.A. Ținând cont de prevederile: e Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată cu modificările și completările ulterioare; e OUG. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; + Disponibilitatea privind rezervarea denumirii nr. 87696/23.09.2021 eliberată de către Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor, e Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. 616/2021 privind încheierea unui protocol de colaborare între Consiliul Judeţean Bihor și Consiliul Local Oradea în scopul luării unor măsuri care să asigure conectivitatea aeriană a Județului Bihor și înființarea unor noi curse aeriene; Văzând proiectul de hotărâre și avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local, În baza prevederilor art. 92, art. 129, alin. (2), lit. a), lit. b), lit. d) și lit. e), alin. (3), lit. c) - e), alin. (7), lit. s) și alin. (9), lit. c) , art. 139, alin. (3) lit. a), art. 196, alin. (1), lit. a) din Ordonanţa de Urgenţă Guvernului nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art, 1. Se aprobă asocierea dintre Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Oradea, prin Consiliul Local Oradea, cu sediul în Mun. Oradea, Piaţa Unirii, nr. 1, Judeţ Bihor, având C.I.F. nr. 4230487, legal reprezentată prin primar -— dl. Florin BIRTA și Unitatea Administrativ Teritorială Județul Bihor, prin Consiliul Judeţean Bihor, cu sediul în Mun. Oradea, str. Parcul Traian, nr. 5, Judeţ Bihor, având C.I.F. nr. 4244997, legal reprezentată prin președinte — dl. llie Gavril BOLOJAN, în scopul înființării Societăţii AIR ORADEA S.A. Art. 2, Se aprobă aportul în numerar al Municipiului Oradea în valoare totală de 9.000.000 (nouămilioane) Lei, contravaloarea a 600 (șasesute) acțiuni numerotate de Ia 1 la 600 inclusiv, reprezentând 60,00% din capitalul social al Societăţii AIR ORADEA S.A. și din participarea la beneficii și pierderi. Art. 3. Se aprobă Actul Constitutiv al Societăţii AIR ORADEA S.A., conform Anexei nr. 1 la prezenta hotărâre, parte integrantă a acesteia. Art. 4. (1) Se desemnează, în calitate de reprezentanţi ai Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii AIR ORADEA S.A. următorii: e dl. Crăciun Nicolae-Andrei - consilier local e dl. Zdrâncă lonel-Marius — consilier (2) Toate hotărârile Adunărilor Generale ale Acţionarilor ale societății Air Oradea SA vor fi precedate de hotărâri ale Consiliului Local care să ateste poziţia acţionarului majoritar, Municipiul Oradea, cu privire la punctele ce urmează a fi aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor. Art. 5. (1) Se numesc în calitate de administratori neexecutivi provizorii în Consiliul de administrație al Societăţii AIR ORADEA S.A. reprezentanţi ai Consiliului Local al Municipiului Oradea, următorii: e di. MihaiJurca e dl. Eduard Florea (2) Durata mandatului administratorilor provizorii este de 4 luni, cu posibilitatea de prelungire până la maxim 6 luni, dar nu mai mult de data finalizării procedurii de selecţie organizată în conformitate cu prevederile O.U.G. nr. 109/2011, de către Consiliul Local Oradea, în calitate de autoritate publică tutelară. (3) Între persoanele desemnate Ia alin. (1) şi Societatea AIR ORADEA S.A., legal reprezentată prin Adunarea Generală a Acţionarilor, urmează a se încheia contracte de mandat. (4) În schimbul serviciilor prestate, persoanele desemnate la alin. (1) vor beneficia de o remunerație fixă lunară al cărei cuantum brut este de 1.800 lei. (5) Persoanele desemnate la alin.(1) urmează a exercita atribuţiile prevăzute la art. 13 din Actul Constitutiv al Societăţii și vor încheia cu Adunarea Generală a Acţionarilor contracte de mandat, conform modelului — cadru prevăzut în Anexa nr. 2 la prezenta hotărâre, parte integrantă a acesteia. Art. 6. (1) Se mandatează primarul Municipiului Oradea, dI. Florin Alin BIRTA, să semneze, în numele și pe seama Municipiului Oradea, Actul constitutiv al Societăţii, contractele de mandate prevăzute la art. 4 și să întreprindă demersurile necesare înregistrării societăţii, inclusiv cu semnarea înscrisurilor necesare îregistrării. (2) Se mandatează domnul Jurca Mihai, identificat cu i re prezinte Municipiul Oradea la încheierea actelor necesare dobândirii personalităţii juridice a noii societăţi comerciale și deschiderea conturilor bancare. Art. 7. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredințează Primarul Municipiului Oradea. Art. 8. Prezenta hotărâre se comunică cu: Primarul municipiului Oradea Instituţia Prefectului judeţului Bihor Consiliul Judeţean Bihor, prin grija Direcţiei Economice Direcţia Economică Directia Juridică, prin grija Direcţiei Economice Administratorul Public, prin grija Direcţiei Economice Se publică în Monitorul Oficial Local al Municipiului Oradea. Oradea, 30 septembrie 2021 CONTRA Nr. 741 SECRET Eugenia Hotărârea a fost adoptată cu 20 de voturi „pentru”, 6 voturi „abținere” ANEXA NR. 1 LA HCL NR. 741/30.09.2021 ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂȚII AIR ORADEAS.A. Preambul MUNICIPIUL ORADEA, cu sediul în Oradea, Piaţa Unirii nr.1, Judeţul Bihor. prin reprezentantul său legal, domnul Florin Alin Birta -— în calitate de Primar, în baza Ordonanţei de Urgenţă nr. 57/2019 Codul Administrativ, a hotărât prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. ___ din 73 înființarea Societăţii Comerciale AIR ORADEA S.A. (denumită în continuare “Socieratea”). JUDETUL BIHOR, cu sediul în Oradea, Parcul Traian. nr. $. Judeţul Bihor, prin reprezentantul său legal, domnul Ilie Gavril Bolojan - în calitate de Preşedinte, în baza Ordonanţei de Urgenţă nr. 57/2019 Codul Administrativ, a hotărât prin Hotărârea Consiliului Judeţean Bihor nr. ___ din __ înfiinţarea Societăţii Comerciale AIR ORADEA S.A. (denumită în continuare “Socierarea”). Capitolul | DENUMIREA. FORMA JURIDICĂ. SEDIUL. DURATA Articolul 1 Denumirea Societăţii 1.1. Denumirea Soucierăţii este AIR ORADEAS.A., în conformitate cu Dovada privind disponibilitatea şi rezervarea firmei nr. 87696/23.09.2021. 1.2. În orice factură, ofertă, comandă. tarif. prospect și alte documente întrebuințate în comerţ și emanând de la Societate, se vor menţiona denumirea urmată de “Societate pe Acţiuni“ sau de inițialele S.A., forma juridică. sediul social. numărul din registrul comerţului. codul unic de înregistrare și capitalul social subscris şi vărsat. Articolul 2 Forma juridică a Societății 2.1. Socieratea este persoană juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni. în conformitate cu legislaţia română aplicabilă. 2.2. Societatea se organizează şi funcţionează în conformitate cu prezentul Act Constitutiv şi cu prevederile legislaţiei românești în vigoare. în vederea realizării obiectului său de activitate și a îndeplinirii obiectivelor Socierății astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv. Articolul 3 Sediul social al Societăţii 3.1. Sediul Societăţii este în România, Judeţul Bihor, Localitatea Oradea, strada Calea Aradului, nr. 80. 3.2. Societatea poate avea reprezentanţe, agenţii. birouri. depozite. puncte de lucru. amplasamente pe raza Judeţului Bihor. în ţară şi/sau străinătate. Articolul 4 Durata Societăţii 4.1. Durata Societăţii este nelimitată. cu începere de la data înmatriculării sale la Oficiul Registrului Comerţului. Capitolul II _ SCOPUL ȘI OBIECTUL DE ACTIVITATE ALE SOCIETAȚII Articolul 5 Scopul Societăţii 5.1. Scopul Societăţii îl constituie transporturi aeriene de pasageri. 5.2. Domeniul de activitate este prestări servicii. Articolul 6 Obiectul de activitate al Societăţii 6.1. Societatea are ca obiect principal de activitate: 5110 Transporturi aeriene de pasageri 6.2. In afara obiectului principal de activitate, societatea va mai desfășura activităţi şi în următoarele domenii: A) SERVICII 6021 Alte transporturi terestre de călători pe bază de grafic (regulate) 6022 Transporturi cu taxiul 6023 Alte transporturi terestre de călători (ocazionale). 6210 6220 631! 6312 6321 6323 6330 6340 6412 7110 7123 7414 7415 7511 7450 7440 3532 5112 5114 5119 3316 3320 5121 5223 7911 7912 7990 5229 7735 7311 7312 7420 B) 5050 SI5I 5211 Transporturi aeriene după grafic. Transporturile aeriene de calatori si mărfuri, pe linii si după orare prevăzute in graficele de trafic. Transporturi aeriene ocazionale Transporturile aeriene neregulate de călători si mărfuri. inclusiv închirierea navelor cu echipaj Manipulări Depozitări Ale activităţi anexe transporturilor terestre Alte activităţi anexe transporturilor aeriene Servicii de exploatare a aeroporturilor (exclusiv manipularea încărcăturilor), de dirijare a traficului aerian, servicii ale agenţiilor de bilete și alte servicii auxiliare pentru transportul aerian. Operaţiuni de lucru aerian : agricole. sanitare. silvice. protecţia mediului. căutare şi salvare. fotogrammetrie. Operaţiuni de aviaţie generală: transport în interes propriu, VIP. zboruri particulare și de agreement. Activităţi ale agenţiilor de turism şi asistență turistică Activităţi ale altor agenţii de transport Activităţi de mesagerie. Primirea, prelucrarea, transportarea și distribuirea obiectelor de mesagerie şi întreținerea reţelei poștale specifice. Închirierea autoturismelor și utilitarelor de capacitate mică. Servicii de leasing şi închiriere de aeronave, fără echipaj. Activități de consultare pentru afaceri şi management Activităţile companiilor de management Activități de administraţie uenerala Selecţia şi plasarea forţei de muncă Publicitate Reparaţii de aeronave Intermedieri în comerțul cu combustibili. minerale şi produse chimice pentru industrie Intermedieri în comerțul cu maşini. echipamente industriale, nave şi avioane Intermedieri în comerțul cu produse diverse Repararea și întreținerea aeronavelor şi navelor spațiale: instalarea maşinilor şi echipamentelor industriale Transporturi aeriene de marfă: Activităţi de servicii anexe transporturilor aeriene: Activităţi ale agenţiilor turistice: Activităţi ale tur- operatorilor; Alte servicii de rezervare i asistenta turistica: Alte activităţi anexe transporturilor: Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamente de transport aerian: Activităţi ale agenţiilor de publicitate: Servicii de reprezentare media, Activități fotografice. COMERȚ Vânzarea cu amănuntul al carburanţilor pentru autovehicule Comerţ cu ridicata ale combustibililor solizi. lichizi si gazoși şi al produselor derivate Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate cu vânzare predominantă de produse alimentare. băuturi şi tutun 5212 Comert cu amănuntul în magazine nespecializate cu vânzare predominantă de produse nealimentare 5213 Comerţ cu amănuntul al fructelor şi legumelor proaspete 5227 Coimerţul cu amănuntul. în magazine specializate, al produselor n.c.a. 5241 Comerţ cu amănuntul al textilelor 5248 Comerţul cu amănuntul. în magazine specializate, al altor produse n.c.a. 5261 Comerţ cu amănuntul prin corespondență 5263 Comerţul cu amănuntul care nu se efectuează prin magazine C) IMPORT- EXPORT Societatea în baza hotărârii asociaţilor va putea participa în calitate de acționar sau asociat la alte societăți indiferent de obiectul de activitate al acestora. De asemenea va putea încheia cu alte societăți contracte de asociere precum și de reprezentare. Activităţile societăţii comerciale, sau parte din ele. se pot desfăşura şi în străinătate. în favoarea persoanelor fizice sau juridice române şi/sau străine. iar încasările de orice fel se pot face în lei şi/sau valută. Capitolul HI CAPITALUL SOCIAL. ACȚIONARII. ACȚIUNILE Articolul 7 Capitalul social 7.1. Capitalul social subscris al Societăţii AIR ORADEA S.A. este de 15.000.000 (cincisprezece milioane) Lei, divizat în 1.000 (omie) acţiuni cu o valoare nominală de 15.000 (cincisprezecemii) Lei fiecare. 7.2. Capitalul social este în totalitate vărsat de acţionari. 7.3, Acţionarii participă la capitalul social cu aporturi în numerar şi în natură, subscrise şi vărsate după cum urmează: a) MUNICIPIUL ORADEA, reprezentat de Consiliul Local al Municipiului Oradea, cu sediul în Oradea, Piata Unirii nr.1. CIF 4230487. deţine 600 (șasesute) acțiuni numerotate de la | la 600 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 9.000.000 (nouă milioane) Lei, integral aport în numerar reprezentând 60,00% din capitalul social al Societăţii AIR ORADEA S.A. și din participarea la beneficii şi pierderi: b) JUDETUL BIHOR, cu sediul social în Municipiul Oradea, Parcul Traian, nr.5, CIF 4244997, deţine 400 (patrusute) acțiuni numerotate de la 601 la 1000 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 6.000.000 (şasemilioane) Lei, integral aport în numerar reprezentând 40,00% din capitalul social al Societăţii AIR ORADEA S-A. şi din participarea la beneficii şi pierderi: 7.4. Dovada calităţii de acționar se face în baza înregistrărilor din Registrul Acţionarilor. La cererea acţionarilor. Societatea va emite certificatele de acţionar care vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege şi vor fi semnate de Preşedintele Consiliului de Administraţie. 15. În conformitate cu prevederile OUG 109/2011, calitatea de autoritate publică tutelară revine Consiliului Local Oradea. Articolul 7' Acţiunile. Dreptul acţionarilor de a fi informaţi 7.1. Acţiunile Socierății sunt nominative, emise în formă dematerializată şi înregistrate în Registrul Acţionarilor Socierăţii. 71.2. Fiecare acțiune subscerisă și plătită integral de către acţionari. potrivit legii, asigură drepturi egale şi conferă titularilor dreptul la un vot în Adunarea Generală a Acţionarilor, dreptul de a a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prevederilor legale şi hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor. precum și orice alte drepturi prevăzute de prezentul Act Constitutiv. Detinerea unei acțiuni la Societate implică adeziunea de drept a titularului ei la prezentul Act Constitutiv si la hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor. legal adoptate. Toate drepturile şi obligaţiile aferente unei acțiuni sau care decurg din aceasta vor îi integra] asumate de către orice nou deţinător al acţiunii respective în cazul transferării ei în proprietatea unei astiel de persoane. 71.3. Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Socierare care recunoaște un singur proprietar pentru fiecare acţiune. 7.4. Obligaţiile Socierăţii vor fi garantate cu patrimoniul social. 7.5. Patrimoniul Societăţii nu poate Îi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. 71.6, Fiecare acţionar are dreptul de a fi intormat cu privire la rezultatele activităţii şi administrării Societăţii şi de a avea acces la documentele Societăţii (inclusiv. dar fără a se limita la acestea, la contractele încheiate de Societare cu terțe persoane, registre. rapoartele administratorilor şi auditorilor. autorizaţii şi permise eliberate de autorităţile competente). Articolul 7? Transferul acțiunilor 72.1. Vânzarea acţiunilor Socierăţii se efectuează în conformitate cu legislaţia în vigoare la data vânzării titlurilor și cu prevederile prezentului Act Constitutiv. 72.2. Orice vânzare a acţiunilor Socierăţii va fi aprobată prin hotărârea Adunării Generale Extraordinară a Acţionarilor în prezenţa şi cu votul favorabil al Acţionarilor ce deţin 100% din capitalul social. P.3. Vânzarea acțiunilor se face cu prioritate între acţionarii Societăţii. Acţionarul care intenţionează să vândă acţiunile integral sau parțial (“Acţionarul Vânzător”) este obligat să ofere aceste acţiuni mai întâi celorlalți acţionari (“Acţionarii Ne-Vânzători”). proporțional cu cota-parte de capital deţinută în Societate. În acest scop, Acţionarul Vânzător va trasmite o notificare Consiliului de Administraţie al Socierăţii cu privire la acţiunile pe care dorește să le vândă. În termen de 3 (trei) zile de la primirea acestei notificări. Consiliul de Administraţie va comunica celorlalți acţionari oferta de vânzare urmând ca aceștia să îşi exercite dreptul de preempțiune în termen de 15 (cincisprezece) zile de la data comunicării ofertei de vânzare. Totuşi. fiecare dintre Acţionarii Ne-Vânzători îşi poate exprima intenţia de a cumpăra toate acţiunile oferite spre vânzare şi nu doar partea ce i-ar fi revenit pro-rata, în următoarele cazuri: (i) dacă ceilalţi Acţionari Ne-Vânzători nu îşi exercită dreptul lor de preemţiune sau (îi) nu semnează actul de transfer al acţiunilor necesar sau (iii) nu execută obligaţia de plată a preţului de cumpărare. Dreptul de preempţiune trebuie exercitat în condiţiile stabilite de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat transterul acţiunilor Socierăţii. În situaţia în care niciun Acţionar Ne- Vânzător nu-şi manifestă intenţia de a cumpăra acţiunile oferite spre vânzare de Acţionarul Vânzător sau vânzarea nu se perfectează în condiţiile stabilite prin Hotărârea Adunării Generale. societatea este obligată să procedeze la răscumpărarea și anularea acestor acţiuni. 5 7.4. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor este transmis prin declaraţia înregistrată în Registrul Acţionarilor Socierăţii. semnată de Vânzător şi de Cumpărător. Articolul P Majorarea sau reducerea capitalului social 7.1. Capitalul social al Socierăţii poate fi majorat în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului Act Constitutiv. în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor adoptate cu o majoritate de cel puţin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi. 7.2. Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee: a) emisiunea de acţiuni noi sau majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în bani şi/sau în natură: b) încorporarea rezervelor. cu excepţia rezervelor legale şi a beneficiilor Socierăţii: c) încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune; d) prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile deținute de acţionari asupra Societăţii cu acţiuni ale acesteia. 75.3. Capitalul social al Societăţii nu va putea fi majorat şi nu vor putea fi emise noi acțiuni decât după vărsarea integrală a capitalului social iniţial subscris sau. după caz. după plata integrală a acțiunilor din emisiunea precedentă. 74. În situaţia unei majorări a capitalului social prin aporturi în bani, noile acţiuni vor fi oferite pentru subscriere mai întâi tuturor acţionarilor, proporţional cu cota lor de participare la capitalul social al Societăţii. În situaţia în care un Acţionar hotărăşte să nu subscrie sau întârzie să subscrie ori să plătească acţiunile suplimentare în termenul şi condiţiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acţionarilor, ceilalţi Acţionari vor fi automat îndreptăţiţi să subscrie acţiunile ne-subscrise proporțional cu Acţiunile deţinute din capitalul subscris. Acţiunile ne-subscrise în termenul şi în condiţiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat majorarea de capital social vor fi anulate. 7.5. Majorarea capitalului social prin creşte [...]