HCL 578/2021 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, judeţul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1. C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000. Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie(G)oradea.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea punctelor de pe ordinea de zi a ședinței ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor societății Termoficare Oradea SA care va avea loc în 02 august 2021 (prima convocare) şi în data de 03 august 2021 (a doua convocare) și mandatarea reprezentantului Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA de a vota „pentru” în cazul tuturor punctelor înscrise pe ordinea de zi a şedinţei ordinare Analizând Referatul de aprobare al primarului, în calitate de initiator, înregistrat sub nr. 342.888 din 26.07.2021 și Raportul de specialiate nr. 342.892 din 26.07.2021 întocmit de către Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică prin care se propune: - aprobarea punctelor de pe ordinea de zi a ședinței ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor societății Termoficare Oradea SA care va avea loc în 02 august 2021 (prima convocare), ora 12:00 şi în data de 03 august 2021 (a doua convocare), ora 12.00, - mandatarea reprezentantului Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA de a vota „pentru” în cazul tuturor punctelor înscrise pe ordinea de zi a şedinţei ordinare care va avea loc în data de 02 august 2021 (prima convocare), ora 12:00 şi în data de 03 august 2021 (a doua convocare), ora 12.00, Având în vedere adresa societății Termoficare Oradea SA nr. 28 din 23.07.2021 înregistrată la Primăria Municipiului Oradea cu nr. 342.678/26.07.2021 Ţinând cont de prevederile Legii nr. 31/1990 a societăţilor Văzând proiectul de hotărâre și avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local, În baza prevederilor art. 129 alin (2), lit a), alin (3) lit d), art. 139 alin (1), art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019 privind codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art.1. Se aprobă punctele de pe ordinea de zi a şedinţei ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA care va avea loc în data de 02 august 2021 (prima convocare), ora 12:00 şi în data de 03 august 2021 (a doua convocare), ora 12.00, conform convocatorului prezentat în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre. Art.2. Se mandatează reprezentantul Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA de a vota „pentru” în cazul tuturor punctelor înscrise pe ordinea de zi a şedinţei ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA menţionată la art. 1. Art.3. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredinţează societatea Termoficare Oradea SA Art.4. Prezenta hotărâre se comunică cu : e Primarul municipiului Oradea Instituţia Prefectului judeţului Bihor Direcţia Economică Direcţia Juridică, prin grija Direcţiei Economice societatea Termoficare Oradea SA, prin grija Direcţiei Economice reprezentantul Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Termoficare Oradea SA, prin grija Direcţiei Economice j e Se publică în Monitorul Oficial Local al Municipiului Oradea. (7 CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR GENERAL Eugenia Borb Oradea, 29 iulie 2021 Nr. 578 [id Hotărârea a fost adoptată cu 21 voturi „pentru”, 5 voturi „abţinere” TERM ŞEDINŢA AGA convocată pentru data de 02.08.2021 ora 12:00 emma am SOCIETATEA TERMOFICARE ORADEA S.A. CONVOCATORUL ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACŢIONARILOR Societăţii TERMOFICARE ORADEA S.A. (Convocatorul) cu sediul în Oradea, Calea Borșului, nr. 23, cod poştal 410605, Judeţul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. J5/1095/2013, Cod Unic de Înregistrare (CUI) 31952982 Capital social subscris şi vărsat de 210.201.300 lei În atenţia: Consiliului Local al Municipiului Oradea - doamnei secretar Eugenia Borbei Consiliului Local al Comunei Sînmartin - domnului secretar Păcurar Claudiu Spre ştiinţă: Domnului FLORIN-LIVIU MARINĂU Domnului CLAUDIU PĂCURAR |. CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE al societăţii TERMOFICARE ORADEA S.A., cu sediul social în Oradea, Calea Borșului, nr. 23, cod poştal 410605, judeţul Bihor, România, înregistrată la Registrul Comerţului Bihor sub nr. J5/1095/02.07.2013, Cod Unic de Înregistrare (CUI) 31952982 (Societatea), în conformitate cu prevederile Cap. X (Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor) din Actul Constitutiv al Societăţii, cu art. 121 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile - republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi cu dispoziţiile art. 40-46 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice - actualizată, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, Având în vedere Hotărârea nr. 847/29.10.2020 adoptată de către Consiliul Local al Municipiului Oradea respectiv Hotărârea nr. 346/24.11.2016 adoptată de Consiliul Local al Comunei Sinmartin, Ţinând cont de Hotărârea nr. 27/13.07.2021 adoptată de către Consiliului de Administraţie al Societăţii, Ţinând cont de necesitatea corelării/modificării dispoziţiilor art. 9.3 lit. c din Actul constitutiv al societăţii Termoficare Oradea S.A., actualizat la data de 29.04.2021, cu prevederile legale în vigoare, respectiv art. 30 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice - actualizată, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, Convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii (AGA) pentru data de 02.08.2021 cu începere de la ora 12:00, la sediul social al Societăţii situat în Oradea, Calea Borșului nr. 23, cod poştal 410605, judeţul Bihor, România, în Sala de Consiliu, conform prevederilor art. 113 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile şi dispoziţiilor cuprinse la Cap. X din Actul Constitutiv al Societăţii. Toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de 01.07.2021 (data de referinţă) pot participa la AGA şi sunt îndreptăţiţi să voteze în cadrul AGA. ORDINEA DE ZI a şedinţei ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor este următoarea: 1. Prezentarea și supunerea spre aprobare a modificării Actului constitutiv al societăţii Termoficare Oradea S.A., conform anexei nr. 1. TERM ŞEDINŢA AGA convocată pentru data de 02.08.2021 ora 12:00 mere trme arma area ma Sa, SOCIETATEA TERMOFICARE ORADEA S.A. 2. Împuternicirea Consiliului de Administraţie al societăţii Termoficare Oradea S.A. în vederea efectuării tuturor formalităţilor legale necesare înregistrării, publicării şi aducerii la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor. II. Unul sau mai mulţi acţionari care deţin, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, înregistraţi la data de referinţă, au dreptul să introducă puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor (fiecare punct nou va fi însoţit de o justificare), în termen de cel mult 5 zile de la data transmiterii prezentei convocări. Acest drept va fi exercitat numai în scris şi numai dacă reprezentantul/reprezentanţii acţionarului sau ai acţionarilor a/au primit expres mandat în sensul introducerii noului/noilor punct/puncte şi al adoptării acestora în şedinţa Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor. II. Membrii Consiliului de Administraţie, directorul general şi funcţionarii Societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari. Reprezentarea unui acţionar de către un membru al Consiliului de Administraţie, director sau funcţionar al Societăţii duce la nulitatea hotărârii acţionarilor Societăţii dacă fără votul acestora nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută. IV. În cazul în care AGA nu se va putea ţine din cauza neîndeplinirii cvorumului de prezenţă prevăzut la art. 11.1. din Actul Constitutiv al Societăţii şi de art. 115 din Legea Societăților, AGA se convoacă prin prezentul Convocator pentru data de 03.08.2021 cu începere de la ora 12:00, cu aceeaşi ordine de zi, la sediul social al Societăţii situat în Oradea, Calea Borșului, nr. 23, cod poştal 410605, judeţul Bihor, România, Sala de şedinţe. Președintele Consiliului de Administraţie al societăţii TERMOFICARE ORADEA S.A.: e47) 40, DI FLOREA EDUARD AUGUSTIN a i / AY ŞEDINŢA AGA convocată pentru data de 02.08.2021 ora 12:00 SOCIETATEA TERMOFICARE ORADEA S.A. Anexa nr.1 acra tre mmm A aan rar carea ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETATII TERMOFICARE ORADEA Nr. Numărul | Forma actuală crt. articolului care se | Forma propusă | modifică 1. Art. 9.3 lit. c "Ar. 93. “ Adunarea generală ordinară “a lAn. 93. Adunarea generală ordinară a | acţionarilor are următoarele atribuţii prevăzute | | | de lege: -) | c) aprobă planul de administrare, care include | strategia de administrare pe durata mandatului consiliului de administraţie, obiectivelor și criteriilor de performanţă stabilite în contractele de mandat. Dacă este cazul, adunarea generală a acţionarilor poate decide completarea sau revizuirea planului de administrare, daca acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractul de mandat şi nu cuprinde | rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă stabiliți în contract. Daca planul de administrare revizuit nu este aprobat de adunarea generală a acţionarilor, administratorii în funcţie vor convoca de îndată adunarea generală a acţionarilor, pentru numirea, a unor noi administratori. administratorilor în funcţie încetează de drept la noilor administratori. | administratorii nu sunt îndreptăţiți la daune- data numi! interese. pentru atingerea acţionarilor are următoarele atribuţii prevăzute de lege: (-) c) negociază și aprobă indicatorii de performanţă financiari și nefinanciari rezultați din planul de administrare analizat şi aprobat de Consiliul de Administraţie al societăţii, în condiţiile şi cu respectarea procedurii date de dispoziţiile legale în vigoare în materie. Astfel, negocierea indicatorii de performanță financiari și nefinanciari fundamentaţi pe baza planului de admi rare şi scrisoarea de așteptări se face în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora acţionarului unic. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o | singură dată, cu maxim 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părțile implicate. În cazul eșuării negocierii în cele două runde, membrii Consiliului de Administraţie sau de supraveghere sunt revocaţi, fără a fi îndreptăţiţi la plata unor daune- | interese. Indicatorii de performanţă financiari și | nefinanciari negociați și aprobaţi de Adunarea | generală a acţionarilor constituie elemente faţă de | care se determină componenta variabilă a | remunerației pentru administratorii si directorii | TERMOFICARE ORADEA SA TERMOFI Oradea, Calea Borşului, nr. 23, Judeţul Bihor, 410605 O A () CUI 31952982, 15/1095/02.07.2013 DEZVOLTARE DURABILA. SRIUA PENTRU VIITOR Tel: 0359-409511, 0359-409512 Fax: 0259-467762 _ Website: www.termoficareoradea.ro HOTĂRÂREA nr. 27 din 13.07.2021 a Consiliului de Administraţie al Societăţii Termoficare Oradea S.A. privind aprobarea convocării Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Termoficare Oradea S.A. şi stabilirea Ordinii de zi Întrunit în şedinţă ordinară, azi 13.07.2021, ora 16:00 în baza prerogativelor conferite prin Actul constitutiv al societății TERMOFICARE ORADEA S.A. - aprobat prin H.C.L.M.O 493/2013, în forma actualizată a acestuia, raportate la prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile - republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi dispoziţiile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice - actualizată, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, În urma votului exprimat de către membrii C.A. numiţi prin H.C.L. al Municipiului Oradea nr. 538/24.05.2018 și H.C.L. al Comunei Sînmartin nr. 344/29.06.2018, CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE HOTĂRĂȘTE Art. 1. Se aprobă convocarea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Termoficare Oradea S.A. la sediul social al Societăţii situat în Oradea, Calea Borșului, nr. 23, cod poştal 410605, judeţul Bihor, România, conform prevederilor art. 113 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile şi dispoziţiilor cuprinse la Cap. X din Actul Constitutiv al Societăţii, conform Convocatorului anexat care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 2. Se aprobă Ordinea de zi a ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Termoficare Oradea S.A., conform Convocatorului anexat care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 3. Prezenta Hotărâre se comunică cu: - membrii Consiliului de Administraţie al societăţii Termoficare Oradea S.A. - membrii A.G.A. a societății Termoficare Oradea S.A. Preşedintele Consiliului de Administraţie SECRETAR C.A. Cjr. ADRIAN CIURSAȘ Hotărârea a fost adoptată cu 5 voturi “pentru”, O voturi “abţinere”, O voturi “împotrivă”.