HCL 334/2022 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, județul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie(Qoradea.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea scrisorii de așteptări, profilului consiliului de administrație, matricei profilului consiliului de administrație și al profilului candidatului pentru poziția de membru în consiliul de administrație al societății Air Oradea S.A. Analizând Referatul de aprobare al primarului, în calitate de inițiator, înregistrat sub nr. 163.495/26.04.2022 și Raportul de specialitate nr. 163.497/26.04.2022 prin care Direcţia Economică, Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune și Datorie Publică propune Consiliului Local al Municipiului Oradea aprobarea scrisorii de așteptări, profilului consiliului de administrație, matricei profilului consiliului de administrație și al profilului candidatului pentru poziția de membru în consiliul de administraţie al societăţii Air Oradea S.A. Ţinând cont de prevederile: e OUG nr. 109/2011 privind guvemnanţa corporativă a întreprinderilor publice, e Hotărârii nr. 722 din 28.09.2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice e Legii nr. 111/2016 pentru aprobarea OUG nr. 109/2011 privind guvemanţa corporativă a întreprinderilor publice, Văzând proiectul de hotărâre și avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local, În baza prevederilor art. 129, alin. (2), lit. a), alin. (3) lit. d), art. 139 alin. (1) și art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art.1. Se aprobă Scrisoarea de așteptări la societatea Air Oradea S.A., conform anexei nr. 1. Art.2. Se aprobă profilul consiliului de administrație, matricea profilului consiliului de administrație și al profilului candidatului pentru poziția de membru în consiliul de administrație al societăţii Air Oradea S.A., conform anexei nr. 2. Art.3. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează Direcţia Economică și Direcţia Juridică din cadrul Primăriei Municipiului Oradea . Art.4. Prezenta hotărâre se comunică cu: Primarul municipiului Oradea Instituţia Prefectului Judeţeului Bihor Județului Bihor Direcţia Economică Direcţia Juridică, prin grija Direcţiei Economice Societatea Air Oradea SA, prin grija Direcţiei Economice Se publică în Monitorul Oficial Local al Municipiului Oradea. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Negrean Daniel-Dumi Oradea, 28 aprilie 2022 2 CONTRAS Nr. 334 29) SECRETAR GENERA Hotărârea a fost adoptată cu 21 de voturi „pentru”, 4 voturi „abținere” Eugenia Borbei UNICIP UL LO L') / Anexa nr.l Scrisoare de așteptări privind Consiliul de Administraţie al Societăţii Air Oradea S.A. Așteptările acționarului majoritar Pornind de la premisa că eficiența unei întreprinderi publice depinde în mod determinant de performanța managementului acesteia, Guvernul României a adoptat în noiembrie 2011, Ordonanţa de Urgenţă privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice nr.109/2011, care reglementează printre altele stabilirea condiţiilor în care sunt selectați administratorii şi managerii societăți precum și regulile care să asigure transparența politicii de acţionariat a autorităţilor tutelare. Astfel, prin prezenta scrisoare, Municipiul Oradea, actionar majoritar al Societatii Air Oradea S.A., stabilește performanţele aşteptate pe care le are cu privire la rezultatele care trebuie obţinute în urma implementării Planului de Administrare a Societatii Air Oradea SA, în termen de 4 ani, în intervalul de timp estimat mai 2022- mai 2026. Rezumatul strategiei locale în domeniul în care acționează întreprinderea publică Societatea AIR Oradea este persoană juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni, în conformitate cu legislația română aplicabilă, care funcţionează în conformitate cu Actul Constitutiv şi cu prevederile legislaţiei româneşti în vigoare, în vederea realizării obiectului său de activitate și a îndeplinirii obiectivelor Socierăţii astfel cum sunt acestea stabilite prin Actul Constitutiv al acesteia, avand ca obiect principal de activitate „Transporturi aeriene de pasageri”? ( cod CAEN 5110). Societatea a fost înfiinată prin Hotărârea Consiliului Local nr.741/30.09.2021, prin asocierea Municipiului Oradea, în calitate de autoritate având 60% din acţiuni şi Judeţul Bihor avand 40% din acţiuni. Societatea are CUI 6214014 şi este înregistrată în Registrul Comerţului sub nr. J5/2706/2021 Cadrul legal în baza căreia funcționează societatea este dat, în principal, de Legea nr.31/1990- Legea societăţilor comerciale şi Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. Orientarea strategică a Societăţii AIR Oradea SA este direct legată de Strategia de dezvoltare a Municipiului Oradea şi a Judeţului Bihor. Scopul principal al societăţii AIR Oradea SA îl reprezintă asigurarea conectivității aeriene a Municipiului Oradea şi Judeţului Bihor şi înfiinţarea unor noi curse aeriene. În acest sens, autoritatea Publică Tutelară Municipiul Oradea rămâne angajată să crească gradul de atractivitate a municipiului Oradea prin furnizarea serviciilor de transporturi aeriene de pasageri. Ne aşteptăm ca operaţiunile intreprinderii publice Air Oradea S.A. să contribuie la îndeplinirea acestor obiective. Viziunea acţionarilor asupra obiectivelor de dezvoltare a companiei Acţionarul Municipiul Oradea în calitate de autoritate tutelară susține şi încurajează dezvoltarea societăţii prin poziționarea pe piața aeronautică, astfel încât să asigure legături aeriene performante şi destinaţii economice precum: conectivităţi aeriene cu Municipiul Bucureşti şi hub-uri europene Astfel, obiectivele strategice ale Societăţii Air Oradea pentru următorii patru ani sunt: acesteia la finalul celor 4 ani de mandat de administrare identificarea de soluţii privind modalitatea de preluare de aeronave: achiziţie/leasing/închiriere/contract de charter şi intersharing sau codesharing identificarea de soluţii optime de operare a aeronavelor identificarea celor mai eficiente soluţii de operare: direct/contractarea de servicii specific de la terți-echipaj care să determine creşterea performanței societăţii atat din punct de vedere economic cât şi operaţional creşterea numărului de pasageri procesaţi şi creşterea numărului de destinaţii/curse de care Municipiul Oradea este legat prin cursă aeriană sau low cost prin cresterea conectivităţii aeriene cu Municipiul București şi hub-uri europene operaţionalizarea curselor aeriene către aeroporturi internaţionale din vestul Europei (minim două destinaţii cu un zbor/săptămână) optimizarea activităţii economice reducerea costurilor şi îndeplinirea integral a indicatorilor de performanță economică reducerea timpilor de procesare/aşteptare pentru pasageri și diversificarea serviciilor nonaviatice în cadrul societăţii dezvoltarea departamentului de marketing prin deschiderea de noi rute zonale/rute de lung curierat implementarea unui sistem de rezervare şi vânzare bilete online şi în sistemele internaționale Operaţionalizarea și autorizarea serviciilor de transport aerian de persoane și mărfuri în condiţiile prevăzute de lege; Asigurarea unei frecvenţe crescute pentru ruta Bucureşti Oradea, a unor curse charter şi a unor conexiuni cu hub-uri internaţionale de trafic; Creşterea economiei locale prin atragerea de investitori şi de turişti. Creşterea continuă a numărului de pasageri deserviţi. Creşterea numărului de destinaţii (externe şi interne). Creşterea standardului de viață local prin asigurarea unei conectivităţi constante comunităţii Bihorene; Creşterea gradului de satisfacţie a pasagerilor privind serviciile oferite de companie. Creşterea gradului de siguranță şi securitate a operaţiunilor desfășurate de companie. Implementarea măsurilor de diminuare a riscului pentru stabilirea unui nivel acceptabil de siguranță. Implementarea unei culturi juste în cadrul AIR Oradea. Clasificarea intreprinderii publice Considerăm că întreprinderea publică se califică în categoria intrepriderilor publice care acţionează cu scop comercial şi urmăresc să creeze valoare economică. Considerăm că intreprinderea publică operează într-o piaţă concurenţială, astfel incat ar trebui să ia toate măsurile pentru creşterea competivităţii. Dividende Repartizarea profitului la intreprinderile publice se face cu respectarea OUG 64/2001. Societatea este orientată spre obtinerea de profit, într-o marjă rezonabilă raportată la obiectivele principale ale întreprinderii - asigurarea conectivității aeriene a Municipiului Oradea şi Judeţului Bihor cu Municipiul Bucureşti şi hub-uri europene. Ne asteptam să fim informati din timp de către consiliul de administratie cu privire la schimbări survenite în planificarea afacerii, de natură să pună în primejdie această ţintă. În mod uzual, potrivit OUG 64/2001, profitul va fi repartizat astfel: a) dacă este cazul rezerve legale, alte rezerve reprezentând facilităţi fiscale prevăzute de lege, acoperirea pierderilor contabile din anii precedenţi ( conform legii) b) participarea salariaţilor la profit; societăţile naţionale, companiile naţionale şi societăţile comerciale cu capital integral de stat, care s-au angajat și au stabilit prin bugetele de venituri şi cheltuieli obligaţia de participare la profit, ca urmare a serviciilor angajaţilor lor în relaţie cu acestea, pot acorda aceste drepturi în limita a 10% din profitul net, dar nu mai mult de nivelul unui salariu de baza mediu lunar realizat la nivelul agentului economic, în exerciţiul financiar de referință. c) profitul nerepartizat (conform literei a şi b) va fi vărsat în proporţie de 60% Municipiului Oradea iar diferenţa de 40% Judeţului Bihor, procentul din profitul vărsat astfel neputând să fie în nici un caz mai mic de 50% Avertizare timpurie asupra oricărei schimbări materiale intervenite în prognoza care stă la baza Planului de Administrare Este important ca administratorii să informeze acţionarii în timp util de orice risc de deviere de la performanţa aşteptată. Astfel, ne așteptăm ca administratorii să facă o cuantificare a riscurilor şi să consulte în timp util acționarii dacă se aşteaptă devieri semnificative de la ţintele previzionate Revizuirea strategiei corporative Ne aşteptăm ca administratorii să lucreze împreună pentru a asigura finalizarea la timp a revizuirii strategiei intreprinderii publice pentru următoarea perioadă. Ne aşteptăm ca, în urma finalizării acestui proces, consiliul de administratie să poarte discuţii cu reprezentantii Municipiului Oradea şi a Judeţului Bihor cu privire la direcţia strategică a companiei. Ca acţionari, ne rezervăm dreptul de a solicita informaţii ulterioare cu privire la direcţia strategică a inteprinderii publice si aşteptările generale exprimate în prezenta scrisoare. Analiza prognozei economice In ceea ce priveste analiza prognozei pentru fiecare an, cuprinsă în Planul de Administrare, solicitam ca aceasta să reflecte scenarii probabile fundamentate pe indicatori statistici oficiali. Schimbări legislative şi de reglementare așteptate Cadrul legal in baza caruia functioneaza intreprinderea publica este dat de legea societatilor comerciale 31/1990, precum şi legislaţia specifică societatilor detinute majoritar de UAT-uri. In acest context, la nivel central (Guvern, Parlament) se pot lua decizii cu potenţial impact asupra intreprinderii publice. Ne aşteptăm ca administratorii să analizeze schimbările legislative anunțate, şi să raporteze asupra impactului estimat al acestora către acţionari. Aranjamente legate de finanțarea și negarantarea de către Municipiul Oradea a datoriilor intreprinderii publice Vă rugăm asiguraţi-vă că, dacă contractați împrumuturi, creditorii trebuie informaţi că respectiva datorie nu reprezintă datorie publică locală şi, ca atare, nu este garantată de către municipiul Oradea. Așteptări privind politica de investiţii aplicabilă întreprinderii publice şi infuzii de capital Autoritatea publică tutelară se aşteaptă ca societatea să calculeze valoarea amortismentelor pentru toate activele pe care le foloseşte, să introducă integral în costurile operaţionale valoarea acestora şi să folosească sumele astfel obţinute pentru a susţine planul de investiţii aprobat de către Adunarea Generală a Acţionarilor. Una dintre principalele sarcini pentru administrator şi management se refera la dezvoltarea unei afaceri susţinută din surse proprii Societatea va promova planuri de dezvoltare, bazate exclusiv pe planuri de afaceri prealabil aprobate de către autoritatea publică tutelară şi se va asigura că la finalul celor 4 ani va fi capabilă să cofinanţeze proiecte de investiţii din surse proprii. şi, în orice caz, vor fi supuse unei analize atentie a beneficiilor așteptate faţă de altă surse de finanțare. Valori de respectat Unele dintre valorile de bază ale municipiului Oradea constituie respectul pentru clienţi, utilizarea in conditii de eficientă a patrimoniului public si cheltuirea eficientă a banului public. Se impune ca intreprinderea publică să tina cont in activitatea sa de aceste valori. Etică şi integritate Amintim importanța implementării unui Cod de Etică care recunoaşte semnificaţia şi reglementează conflictul de interese şi confidențialitate şi care să aibă drept fundament câteva valori care trebuie să guverneze comportamentul etic şi profesional al organelor de conducere precum: profesionalism, imparţialitate şi nediscriminare, integritate morală, libertate de gândire şi exprimare, cu respectarea ordinii de drept şi a bunelor moravuri, onestitatea, cinstea şi corectitudinea, deschidere şi transparenţă şi confidențialitate. Subliniem totodată, importanţa revizuirii regulate a funcționalităţii sistemului de control intern de către admnistratori, ca şi importanța Comitetului de Audit din cadrul CA, precum și a lucrului acestui cu auditoria interni şi externi responsabili de aceste aspect. Rezultate strategice pentru următorii patru ani Următoarele rezultate strategice sunt aşteptate a fi atinse în următorii patru ani, la standarde/ costuri raționale, eficiente, scăzute, etc. 1. identificarea de soluţii privind modalitatea de preluare a cel puţin 1 (unei) aeronave: achiziţie/leasing/închiriere 2. poziţionarea pe piață şi deschiderea de noi rute internaţionale, operate de societate şi intensificarea zborurilor de București; 3. maximizarea veniturilor pe curse regulate prin creşterea gradului de ocupare a aeronavelor, dar și a marjei de profit pe pasager 4. Creşterea veniturilor companiei pentru acoperirea costurilor prin atragerea de finanţări private şi operarea de servicii de tip cargo; Asigurarea sau efectuarea în regie proprie a unor servicii de mentenanţă eficiente reducerea costurilor şi îndeplinirea integral a indicatorilor de performanță economică 7. reducerea timpilor de procesare/aşteptare pentru pasageri şi diversificarea serviciilor nonaviatice în cadrul societăţii 8. dezvoltarea departamentului de marketing prin deschiderea de rute zonale/rute de lung curierat .. implementarea unui sistem online pe site-ul companiei 10. operaţionalizarea curselor aeriene către aeroporturi internaţionale din vestul Europei (minim 2 destinaţie cu o frecventă/săptămână) 11. creşterea numărului de destinaţii/curse de care Municipiul Oradea este legat prin cursă aeriană prin creşterea conectivităţii aeriene cu Municipiul Bucureşti și hub-uri europene 12. creşterea profitului societăţii 9 Aceste rezultate strategice trebuie evidenţiate prin acţiuni specifice propuse în Planul de Administrare. Ne așteptăm ca toți membrii CA să fie informaţi cu privire la această Scrisoare de Așteptări, iar aceasta să fie publicată pe pagina web a intreprinderii publice, cu tratarea pertinentă a informaţiei confidenţiale şi sensibile din punct de vedere concurențial. Comunicare şi raportare Acţionarii se angajează la întărirea răspunderii strategice, la îmbunătățirea gestionării activelor companiei şi la clarificarea aşteptărilor lor cu privire la intreprinderea publică. Aceste priorităţi sunt posibile prin îmbunătățirea comunicării bidirecționale între administratori și acţionari, pentru a sprijini o înţelegere a așteptărilor acţionarilor, a priorităţilor guvernamentale, a nivelurilor de responsabilitate şi a alinierii cu priorităţile strategice ale intreprinderii publice. În cadrul consiliului de administraţie şi a comitetelor consultative constituite în cadrul consiliului, se analizează situația financiară a societăţii, perspectivele şi evoluțiile, premisele și gradul de realizare a indicatorilor de eficienţă şi performanţă stabiliți în Planul de administrare ca instrument de conducere. Ca atare, este important ca ambele niveluri să se ţină reciproc informate cu privire la orice aspecte cu impact material asupra intreprinderii publice şi/ sau asupra intereselor acţionarilor, inclusiv informaţii cu privire la riscurile cu privire la îndeplinirea planurilor de administrare. Consiliul va redacta, transmite şi publica rapoarte semestriale şi anuale cu privire la îndeplinirea indicatorilor de performanţă şi a Planului de Administrare, având obligatia totodată să înştiințeze autoritatea tutelară, în cazul în care se constată o deviere de la indicatorii de performanță stabiliți. De asemenea, aceştia au obligaţia de a întocmi orice formă de raport care li se vac ere de către autoritatea tutelară în legătură cu realizarea indicatorilor de performanţă. Astfel, comunicarea dintre autoritatea publică tutelară şi întreprinderea publică se va face periodic, vizând în principal, dar fără a se limita la gradul de îndeplinire a obiectivelor şi la evoluţia indicatorilor de performanță. Remuneraţia Sistemul de remunerare şi stimulare a administratorilor şi conducerii executive este de asemenea natură încât să ducă la creşterea valorii intreprinderii publice. Remuneraţia directorilor va fi rezonabilă în raport cu alte companii similare. De asemenea, ne așteptăm ca propunerile de remuneraţii pentru conducerea executivă să fie fundamentate de Comitetul de Nominalizare și Remunerare din cadrul consiliului de administratie şi ne aşteptăm la o legătură directă între performanța companiei şi remuneraţia acordată. Anexa nr.2 PROFILUL CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE AL SOCIETĂȚII „AIR ORADEA S.A.” Prezentul document - Profilul Consiliului de Administraţie al Societăţii "AIR Oradea S.A.” este elaborat de autoritatea publică tutelară — Municipiul Oradea, în vederea identificării capacităților necesare pentru alcătuirea celui mai bun Consiliu de Administraţie şi a celor mai buni candidaţi pentru funcţiile de administratori. Profilul consiliului de administraţie se bazează pe următoarele componente: A) Analiza cerinţelor contextuale ale întreprinderii publice, în general şi ale consiliului în particular; B) Matricea profilului consiliului de administraţie la Societatea "AIR Oradea S.A.”. Componentele profilului consiliului au corespondent în cerinţele legate de aptitudinile, cunoştinţele, experienţa şi alţi indicatori măsurabili stabiliţi, astfel încât să satisfacă toate necesităţile pentru selectarea membrilor individuali ai consiliului sau pentru poziţiile din consiliu. A) Analiza cerințelor contextuale ale societăţii publice, în general, și ale consiliului în particular Societatea "AIR Oradea S.A.”, aflată în subordinea Municipiului Oradea, este persoană juridică de naţionalitate română, organizată ca societate comercială pe acțiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legislaţia Uniunii Europene, legile române, cu actele normative care reglementează organizarea şi funcţionarea: O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată prin Legea nr. 111/201 [...]