HCL 296/2023 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, judeţul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie(Qoradea.ro HOTĂRÂRE privind mandatarea reprezentanţilor Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 27 aprilie 2023 (prima convocare) şi în data de 28 aprilie 2023 (a doua convocare) Analizând Referatul de aprobare al primarului, în calitate de iniţiator, înregistrat sub nr. 173.981 din 25.04.2023 și Raportul de specialitate nr. 173.983 din 25.04.2023 întocmit de către Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică, prin care se propune mandatarea reprezentanţilor Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 27 aprilie 2023 (prima convocare), ora 15.30 şi în data de 28 aprilie 2023 (a doua convocare), ora 12.30, conform adresei nr. 502 din 21.04.2023 înregistrată la Primăria Municipiului Oradea cu nr. 173.659 din 24.04.2023, Ţinând cont de prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, Văzând proiectul de hotărâre şi avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local; În baza art. 129 alin. (2) lit. a), alin. (3) it. d), art. 139 alin. (1) și art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art. 1. Se mandatează reprezentanţii Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 27 aprilie 2023 (prima convocare), ora 15.30 şi în data de 28 aprilie 2023 (a doua convocare), ora 12.30, conform anexei nr. 1 la prezenta hotărâre. Art. 2. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredinţează societatea Agenţia de Dezvoltare Locală SA. Art. 3. Prezenta hotărâre se comunică cu : e Primarul Municipiului Oradea, e Instituţia Prefectului judeţului Bihor, e Direcţia Economică, e Direcţia Juridică, prin grija Direcţiei Economice e UAT Județul Bihor — Consiliul Județean Bihor, prin grija Direcţiei Economice e societatea Administraţia Domeniului Public S.A., prin grija Direcţiei Economice e societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. prin grija Direcţiei Economice e Se publică în Monitorul Oficial Local al municipiului Oradea. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Barabaș Călin-lulian Oradea, 27 aprilie 2023 Pa CONTRA EAZĂ Nr. 296 / SECRETA Hotărârea a fost adoptată cu 19 voturi „pentru”, 8 voturi nete”, Euge a Borkei AGENŢIA DE DEZVOLYARE LOCALĂ ORADEA S.A, ziua [iona OHi__Amado ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 27.04.2023, ORA 15,30 CONVOCATORUL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR Societății AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. (Convocatorul) cu sediul în Oradea, strada Primăriei nr.3, parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. J5/28 14/2008, Cod Unic de Înregistrare (CUI) RO24734055 Capital social subscris şi vărsat de 20.033.787 Lei În atenţia : CONSILIULUI LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Societăţii ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADEA CONSILIULUI JUDEȚEAN BIHOR Spre ştiinţă: Domnului TIRLA IOAN ALEXANDRU Doamnei PETO DALMA CSILLA - supleant Domnului LIVIU ANDRICA Domnișoarei POP COMAN IOANA - supleant Domnului GAL CĂLIN - GRAȚIAN Societăţii ACCOUNT CAPITAL S.R.L. - Auditor financiar CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., cu sediul social în Oradea, Strada Primăriei, nr.3, parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. J5/2814/2008, Cod Unic de Înregistrare (CUI) RO24734055 (Societatea), În conformitate cu prevederile art. 8 și ale art.9 (Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor) din Actul Constitutiv al Socictăţii, cu art.113 şi art.121 din Legea societăţilor nr. 31/1990, astfel cum a fost republicată şi ulterior modificată (Legea Societăților) şi cu articolele 40-46 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice (O.U.G. nr. 109/2011), Având în vedere Hotărârea nr.778/23.10.2014 şi Hotărârea nr.847/29.10.2020 adoptate de către Consiliul Local al Municipiului Oradea, Hotărârea nr.3/23.10.2014 a Adunării Gencrale a Acţionarilor Societăţii ADMINISTRAŢIA DOMENIULUI PUBLIC ORADEA SA. şi Hotărârea Consiliului Judeţean Bihor Nr.369/16.12.2022, Ţinând cont de Decizia nr.44/20.04.2023 adoptată de către Consiliul de Administraţie, Convoacă Adunarea Generală EXTRAORDINARĂ a Acţionarilor Societăţii (4GEA) pentru 1 ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 27.04.2023, ORA 15,30 data de 27.04.2023 cu începere de la ora 15,30, la sediul social al Societăţii situat în Oradea, strada Primăriei nr.3, parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor, România, conform art.113 din Legea nr.31/1990 privind societăţile şi dispoziţiilor cuprinse la art.9, punctul 9.7. din Actul Constitutiv al Societăţii. Toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de 01.03.2023 (data de referință) pot participa la AGEA şi sunt îndreptăţiţi să voteze în cadrul AGEA. Ordinea de zi a şedinţei EXTRAORDINARE a Adunării Generale a Acţionarilor este următoarea: 1. 1) Aprobarea modificării Hotărârii nr.21/27.10.2022 a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Socictăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., în sensul modificării, completării şi actualizării Anexelor, care fac parte integrantă din Hotărârea mai sus menţionată: - Anexa Nr.2 - MODEL CONTRACT - NOVAŢIA ACTULUI DE CONSTITUIRE A DREPTULUI DE SUPERFICIE ÎN CONTRACT DE VÂNZARE - CUMPĂRARE (pentru investiţia finalizată şi plata anticipată); - Anexa Nr.3 - MODEL CONTRACT NOVAȚIA ACTULUI DE CONSTITUIRE A DREPTULUI DE SUPERFICIE ÎN CONTRACT DE VANZARE -— CUMPĂRARE CU PLATA PREŢULUI ÎN RATE ŞI REZERVA PROPRIETĂȚII (pentru investiţia care nu a fost finalizată). 2) Diverse. 3) Împuternicirea Consiliului de Administraţie şi a Directorului General sau a directorului general al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. în vederea efectuării tuturor formalităţilor legale necesare înregistrării, publicării şi aducerii la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor. II. Unul sau mai mulţi acţionari care deţin, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, înregistraţi la data de referinţă, au dreptul să introducă puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor (fiecare punct nou va fi însoţit de o justificare), în termen de cel mult 15 zile de la data transmiterii prezentei convocări. Acest drept va fi exercitat numai în scris şi numai dacă reprezentantul/reprezentanții acţionarului sau ai acţionarilor a/au primit expres mandat în sensul introducerii noului/noilor punct/puncte și al adoptării acestora în şedinţa Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor. III. Membrii Consiliului de Administraţie, directorul general şi funcţionarii Societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari. Reprezentarca unui acţionar de către un membru al Consiliului de Administraţie, director sau funcţionar al Societăţii duce la nulitatea hotărârii acţionarilor Societăţii dacă fără votul acestora nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută. IV. În cazul în care şedinţa AGEA nu se va putea ţine din cauza neîndeplinirii cvorumului de prezenţă prevăzut de art.1| (Cvorum și drepturi de vot în Adunările Generale ale Acţionarilor) din Actul Constitutiv al Societăţii şi de art.115 din Legea Societăților, AGEA se convoacă prin prezentul Convocator pentru data de 28.04.2023 cu începere de la ora 12,30, la sediul social al 2 ȘEDINȚA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 27.04.2023, ORA 15,30 Societăţii situat în Oradea, strada Primăriei nr.3, parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor, România. CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. Prin Preşedinte di FLORIN MAL ANEXA NR.2 NOVAȚIA CONTRACTULUI DE CONCESIUNE/CONTRACTULUI DE ADMINISTRARE ȘI DE PRESTĂRI SERVICII CONEXE — CARE ARE INCLUSĂ PLATA REDEVENȚEI ÎN CONȚINUTUL LUI/ACTULUI DE CONSTITUIRE A DREPTULUI DE SUPERFICIE ÎN CONTRACT DE VÂNZARE - CUMPĂRARE I.PĂRŢILE CONTRACTANTE: A ia aie a van aaa a pană , în calitate de VÂNZĂTOR, pe de o să 3083 aul anca „ în calitate de CUMPĂRĂTOR, a intervenit prezenta convenție în temeiul art.1609 Cod Civil, astfel după cum urmează II. OBIECT! UL CONTRACTULUI Vânzătarul vinde proprietatea imobiliară, reprezentând teren intravilan, categoria de folosință curţi-construcţii, în suprafaţă de ..........eunu nana: mp, situat în mun. Oradea, SUF. n neicasni tii ssatia și Pecs catia , judeţul Bihor, identificat cu nr. cad. ............ Sf [a înscris în C.F. nr. saamusanseaseneasse. Oradea. Art.2.2. Vânzătorul transmite şi vinde CUMPĂRĂTORULUI, iar CUMPĂRĂTORUL preia şi achiziţionează de la Vânzător dreptul de proprietate asupra terenului descris mai sus. Art.2.3. Vânzarea terenului menţionat la art. 2.1. a fost aprobată prin Hotărârea AGEA a Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA. runner neraeeee din data de Vor rămâne înscrise şi vor greva în continuare imobilul descris mai sus/se + Subscrisa în calitate de vânzător, prin reprezentanţi, garantează pe cumpărător contra evicţiunii şi a viciilor ascunse și declară că imobilul este în circuitul civil, nu este sechestrat, fiind liber de sarcini ori procese, cu excepția sarcinilor descrise mai sus, că nu s-au constituit drepturi reale asupra imobilului în favoarea altor persoane, aşa cum rezultă din extrasul de carte funciară pentru autentificare cu nr. de înregistrare ...........<. /emuseemeaserse ERIE ata. eliberat de B.C.P.I. Oradea. Imobilul are achitate la zi toate taxele şi impozitele datorate localităţii şi statului, după cum rezultă din Certificatul de atestare fiscală nr. ............. AROME A , eliberat de Primăria Municipiului Oradea. III. PREŢUL ŞI CONDIŢIILE DE PLATĂ Art.3.1. Preţul de vânzare al terenului aferent restului de rate plătite anticipat este de „cunae. sai usii EURO (ccris east sati aaa ), fară TVA, echivalentul a ......... ceea [= pi AER RIE e ) ce rezultă ca diferență dintre valoarea terenului de . euro/mp (este preţul de adjudecare care a avut ca baza raportul de evaluare valabil la data licitaţiei) și ratele achitate până în prezent (.................. EURO - fără TVA — suie causa ANEXA NR.2 EURO fără TVA) şi aprobat prin Hotărârea AGEA a Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA'S ADI ee ic au ela ue dat In ceea ce privește T.V.A., conform prevederilor legale în vigoare se va aplica regimul de taxare inversă. Art.3.2 (1) Contravaloarea proprietăţii imobiliare s-a achitat azi, data semnării și autentificării prezentului contract de vânzare-cumpărare, astfel cum rezultă din documentele de plată anexate, respectiv factura fiscală seria ......... NI aceea 7 emisă de către vânzător și OP din data de „...u.uuuuuseuusa+ea+:, l care se adaugă valoarea ratelor plătite până la data aprobării Hotărârii AGEA Nr.21/27.10.2022 a Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., în cuantum d (2) Plata se face în LEI la cursul de schimb LEU/EURO al BNR de la data plăţii, conform datelor înscrise pe factura fiscală. Părţile convin și acceptă că dovada plăţii acestor sume se face cu ordinul de plată emis de cumpărător pentru suma și contul prevăzut în factură. (3) La data autentificării contractului de vânzare-cumpărare, se va întocmi de către vânzător factura fiscală care va cuprinde valoarea preţului de vânzare a proprietăţii imobiliare, TVA taxare inversă. (4) Părţile convin şi acceptă că dovada plății acestor sume se face cu ordinul de plată emis de cumpărător pentru suma și contul prevăzut în factură, însoțit de extrasul de cont în care este evidenţiată plata. Transferul bancar se consideră dovedit la data creditării contului vânzătorului. IV. DARE-LUARE ÎN PRIMIRE/RISCURI Art.4.1 (1) Dreptul de proprietate cât şi posesia asupra terenului mai sus menţionat se transferă de la vânzător la cumpărător din momentul semnării contractului de vânzare cumpărare de ambele părţi. (2) Din ziua transferului dreptului de proprietate, sarcinile şi riscurile trec asupra cumpărătorului, cu obligaţia acestuia de a înregistra dreptul de proprietate asupra terenului în Cartea Funciară. V. GARANȚII Fr Art.5.1 Vânzătorul garantează CUMPĂRĂTORUL contra evicţiunii prevazute de art. 1337 din Codul Civil referitor la dreptul de proprietate transferat. VI. OBLIGAŢIILE PĂRŢILOR Obligaţiile cumpărătorului Art.6.1. CUMPĂRĂTORUL se obligă să dea toate declaraţiile, să întocmească şi să depună toate documentele care sunt necesare pentru înregistrarea prezentului contract în Cartea Funciară. la Art.6.2. CUMPĂRĂTORUL se obligă să achite preţul terenului stabilit la art.3.1, în condiţiile şi la termenele menţionate la art.3.2.(1). cil Art.6.3. De la data transferului dreptului de proprietate, CUMPARATORUL datorează impozitul pe teren, stabilit şi calculat în condiţiile prevăzute de legislaţia în vigoare. Art.6.4. Responsabilitatea pentru declararea imobilului în vederea stabilirii obligaţiilor fiscale revine în totalitate cumpărătorului, inclusiv pentru virarea acestora în termen conform legislaţiei în vigoare. Art.6.5. Cumpărătorul se obligă să achite, în condiţiile legii, toate obligaţiile fiscale care decurg din transferul dreptului de proprietate, în condiţiile prevăzute de prezentul contract. Art. 6.6. În cazul în care Cumpărătorul va transfera dreptul său de proprietate asupra Imobilului către un terţ, noul cumpărător va fi obligat în mod irevocabil și necondiţionat de ANEXA NR.2 a folosi Terenul conform destinaţiei permise prin Regulamentul Parcului Industrial Eurobusiness „„....eeei. Oradea, Art. 6.7. Drept urmare, noul cumpărător va putea achiziţiona Terenul sub condiţia că va desfăşura anumite activităţi specifice care respectă activităţile propuse de Parcul Industrial Eurobusiness ............ Oradea precum și cu respectarea dreptului de preemţiune pe care Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. îl are la cumpărarea imobilului (teren și construcții). Cumpărătorul se obligă să acorde Administratorului Parcului Industrial Eurobusiness....... Oradea, Societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A., dreptul de preempțiune, în calitate de preemtor convențional, cu privire la terenul care face obiectul prezentului Contract şi asupra construcţiilor prezente și viitoare, care va fi notat în Cartea Funciară. Acest drept de preempţiune va fi exercitat în următoarele condiții: 6.7.1. În situația în care Cumpărătorul va dori să vândă terenul și/sau construcţiile prezente și viitoare către o terță parte, Cumpărătorul va notifica această intenție Administratorului Societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A., împreună cu condițiile esenţiale ale vânzării avute în vedere, constând în (;) preţul dorit; (;;) termenul de plată a preţului; (///) garanţiile oferite cu privire la Construcţii și (;V) orice alte condiţii considerate esenţiale de către Rezident ("Notificarea de Vânzare”). 6.7.2. Administratorul Societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. își va putea exprima în scris opțiunea de a cumpăra terenul și/sau construcţiile prezente și viitoare, cu respectarea tuturor condițiilor prevăzute în Notificarea de Vânzare și cu indicarea preţului maxim pe care este dispus să îl ofere în schimbul Unităţii, în termen de cel mult 15 (cincisprezece) de zile de la data primirii Notificării de Vânzare. 6.7.3. Sub rezerva respectării Legii Parcurilor Industriale, a Regulamentului și a oricăror altor prevederi legale și contractuale aplicabile, după caz, Cumpărătorul va putea vinde în mod liber terenul și/sau construcţiile prezente și viitoare, către una sau mai multe terțe părţi, în următoarele situații: () Administratorul Societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. declară că nu dorește să cumpere terenul și/sau construcţiile prezente şi viitoare sau nu răspunde în niciun fel Notificării de Vânzare, în termenul prevăzut la Articolul 6.7.2.; în acest caz, vânzarea către terțe părți va putea fi efectuată de către Cumpărător în orice condiții; (ii) Urmare a exercitării opțiunii prevăzute la Articolul 6.7.2., în situaţia în care preţul oferit de către terța parte este mai mare decât cel propus de Administrator Societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A., și cu condiţia ca toate clauzele contractului de vânzare încheiat cu terţul cumpărător să respecte toate condiţiile prevăzute în Notificarea de Vânzare comunicată Administratorului. 6.7.4. Pentru evitarea oricărei dificultăţi de interpretare, prezentul Articol 6.7. și dreptul de preempțiune prevăzut de acesta vor înceta integral la momentul transferului de proprietate către terţul dobânditor, cu respectarea prevederilor prezentului Contract. Terţ dobânditor care se va obliga față de Administratorul Societatea Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A., să acorde acesteia un drept de preemţiune pentru teren și/sau construcțiile prezente și viitoare, în condiţii similare ca cele acordate de vânzător. Obligaţiile Vânzătorului Art.6.8. Părţile contractante se obligă reciproc să transmită toate obligaţiile şi drepturile rezultând din acest contract asupra succesorilor de drept; aceasta explicit şi în scris cu obligaţia de a transfera angajamentele asupra succesorilor de drept. ANEXA NR.2 VII. RĂSPUNDEREA CONTRACTUALĂ Art.7.1. Pentru nerespectarea totală sau parţială sau pentru executarea defectuoasă a vreunuia din clauzele contractuale, partea vinovată se obligă să plătească daune-interese. VIII. REZOLVIREA CONTRACTULUI Art.8,1. Prezentul contract se consideră rezolvit de plin drept fără a mai fi necesară punerea în întârziere şi altă formalitate în situaţia în care CUMPARATORUL nu achită contravaloarea imobilului în contul Vânzătorului, în termenul stabilit la art.3.2. alin (1). Vânzătorul va notifica CUMPĂRĂTORUL în scris, în legătură cu rezolvirea de drept prevăzută de art.8.1. După rezolvirea contractului, CUMPĂRĂTORUL înţelege să nu mai emită nici un fel de pretenţii băneşti sau de altă natură cu privire la sumele achitate până în momentul rezolvirii contractului. Art.8.2. Rezolvirea de plin drept, dovedită exclusiv prin procedura de comunicare a notificării de la art. 8.1. conduce la radierea de îndată a dreptului de proprietate al CUMPĂRĂTORULUI din Cartea Funciară şi restabilirea situaţiei din CF anterioară, în favoarea vânzătorului, aceasta urmând a se întabula din nou ca proprietar al terenului. IX. FORŢA MAJORĂ Art.9.1. Forţa majoră exonerează de răspundere partea care o invocă în condiţiile legii, în cazul notificării scrise prealabile în termen de 3 zile de la apariţia cazului de forţă majoră. X. LITIGII Art.10.1. Litigiile de orice fel care decurg din executarea prezentului contract se vor soluţiona pe cale amiabilă. În cazul în care acest lucru nu este posibil, litigiul va fi transmis spre soluţionare instanţei judecătoreşti de drept comun unde are sediul vânzătorul. XI. COSTURI | | Art.11.1. CUMPĂRĂTORUL suportă costurile vanzarii in integralitatea lor, cât şi cele pentru înregistrarea acestui contract, inclusiv costur [...]