HCL 226/2021 Oradea adoptată

România Judeţul Bihor Municipiul Oradea Piaţa Unirii, nr. 1 ÎȚȚI 410 100, Oradea Consiliul Local Tel. +40 0259-437 000 Fax. +40 0259-437 544 E-mail: primarie Qoradea.ro HOTĂRÂRE privind numirea membrilor în consiliul de administrație al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea SA, aprobarea formei contractului de mandat și a indicatorilor de performanță pentru mandatele 2021-2025 Analizând Referatul de aprobare al primarului, în calitate de iniţiator, înregistrat sub nr. 114256 din 17.03.2021 și Raportul de specialitate nr. 114269 din 17.03.2021 întocmit de Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică, prin care se propune Consiliului Locai al Municipiului Oradea numirea membrilor în consiliul de administrație al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA, aprobarea formei contractului de mandat și a indicatorilor de performanţă pentru mandatele 2021-2025. Ţinând cont de prevederile: * OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, e Hotărârea nr. 722 din 28.09.2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, * Legea nr. 31/1990 a societăților, Văzând proiectul de hotărâre și avizul consultativ al comisiei de specialitate a Consiliului Local, În baza prevederilor art. 129, alin. (2) lit.a), alin. (3) lit. d), art. 139 alin. (1), art. 196 alin. (1) Iit. a) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ,cu modificările și completările ulterioare, Consiliul Local al Municipiului Oradea HOTĂRAŞTE: Art.1. Se aprobă numirea următoarelor persoane în calitate de membri în consiliul de administraţie la societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA pentru un mandat de 4 ani: 1. Mal Florin 2. Chiș Cristian Marius 3. Bara Ciprian 4. Ghiuca Liana Mia 5, lepure Florin Art.2. Se aprobă forma contractului de mandat ce se va semna cu membrii consiliului de administrație, nominalizați anterior, conform anexei nr.1 la prezenta hotărâre. Art.3. Se aprobă componenta fixă a remuneraţiei membrilor consiliilor de administrație la societatea Agenția de Dezvoltare Locală Oradea SA la nivelul de 700 lei net/luna, valabilă începând cu data de 31.03.2021. Art.4. Se numește în funcţia de președinte al Consiliului de Administraţie la Societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA a dlui Mal Florin. Art.5, Se aprobă indicatorii de performanţă financiari și nefinanciari, pentru membrii consiliului de administrație al societății Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA, aplicabili în mandatul 2021-2025, conform anexei nr. 2, parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.6. Se aprobă remuneraţia pentru membrii executivi ai consiliului de administrație al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA în următoarea componenţă: > indemnizaţia fixă : 7200 lei net/lună, > componentă variabilă : 40% din nivelul indemnizaţiei fixe lunare. Art,7. Nivelul prezentat la art. 6 stă la baza stabilirii de către consiliul de administraţie al Societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA a remuneraţiei directorilor societăţii, fiind un nivel maximal. Art.8. Se aprobă ponderile indicatorilor cheie de performanță pentru membrii neexecutivi ai consiliului de administraţie după cum urmează: Indicator de performanţă Ponderi ICP financiari 20% ICP operaţionali 10% ICP orientaţi către servicii publice 20% ICP responsabilităţi specifice activităţii de guvernanţă corporativă 50% Art.9. Se mandatează reprezentantul Municipiului Oradea în Adunarea Generala a Acţionarilor la societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA să voteze pentru în cazul articolelor 4,5,6,7și8. Art.10, Prezenta hotărâre se comunică cu: + Primarul Municipiului Oradea e Instituţia Prefectului judeţului Bihor e Direcţia Economică e Direcţia Juridică * Societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA Oradea, 31 martie 2021 Nr. 226 Hotărârea a fost adoptată cu 26 de voturi „pentru”, 1 vot „abţinere” Anexa nr.i Contract de mandat pentru administrarea societății comerciale ......ncnc nana enracnenononeeennreaeanaeesnenene Încheiat azi ...„..euuaeeee la sediul societății 1. Părţile contractante: Societatea |. SA cu sediul în Oradea, strada „Dr. RR „ judetul Bihor, având codul unic de înregistrare nr, ....euenenenenereeneseeee ŞI număr de ordine î în Registrul COMErȚUl UL One eee , reprezentată de aa eee neanea „ în baza Hotărârii Adunării generale a acţionarilor nr. nn eee eeeeeeeaze din data de ....cceeeeeeneeeeee denumită în continuare mandant/ întreprindere publică/ societate si Domnul/Doamna ........... oana a... cetățean roman, domiciliat în Oradea, str.. .., identificat(ă) cu CI seria... DT „ eliberată la data de ...........mcnceeeeeee. „de către eee aan CNP eee anna aaaeeep denumit(ă) în continuare mandatar / administrator au decis încheierea prezentului contract de mandat, în condiţiile și cu respectarea Ordonanţei de Urgenţă nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, Hotărârii de Guvern nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, a Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu următoarele clauze: ..„. 2, Durata mandatului, inclusiv data de începere Prezentul Contract se încheie pe o durată de 4 (patru) ani cu începere de la data de ................. (data întrării în vigoare a prezentului Contract) şi până la data de inclusiv (data încetării de drept a mandatului de administrator). 3. Obiectul mandatului 3.1. În conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990 privind societăţile şi ale O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, Societatea încredințează Administratorului organizarea, conducerea și gestionarea activităţii sale în scopurile realizării obiectului de activitate al Societăţii şi aducerii la îndeplinire a hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor. 3.2. Pentru activitatea sa, Administratorului va primi o remuneraţie lunară în cuantumul prevăzut prin prezentul Contract și va exercita toate drepturile și obligaţiile stabilite prin prezentul act juridic. 3.3. La data incheierii prezentului Contract, Administratorul declara ca accepta in mod expres numirea in functia de administrator al Societății. Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condiţiile legii, Actului constitutiv/Statutului întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanță corporativă aplicabile. 4. Drepturile şi obligaţiile administratorului 4.1 Drepturile administratorului sunt următoarele: a) primirea unei remunerații, constând dintr-o indemnizaţie fixă şi o componentă variabilă, conform contractului de mandat şi legislaţiei în vigoare. Componenta variabilă va fi stabilită ulterior printr-un act aditional la prezentul contract, în baza indicatorilor financiari şi nefinanciari, conform prevederilor legale. b)decontarea cheltuielilor efectuate justificat pentru participarea la programele de formare profesională prevăzute în prezentul contract. 0) beneficiază, alături de ceilalți administratori, de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului. d) plata de daune-interese in cuantumul unei indemnizatii lunare - partea fixă, în cazul revocării fară justă cauză. €) să i se calculeze și să i se vireze de către Societate, la bugetul consolidat şi la celelalte bugete special, taxele și impozitele asupra remuneraţiei și a avantajelor primite, conform legii. £) să fie informat cu suficient timp înainte despre ședințele Consiliului de Administraţie şi despre ordinea de zi a acestora. &) să primească, ori de câte ori solicită, informaţii referitoare la activitatea Societăţii. h) să beneficieze, pentru deplasările pe şantier, de echipament de protecție, corespunzător normelor de protecția muncii în vigoare. î) orice alte drepturi stabilite prin actele normative aplicabile în materia mandatului, prin Legea nr.31/1990 privind societăţile și prin Actul Constitutiv al Societăţii. 4.2 Obligaţiile administratorului sunt următoarele: a) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudenţă și diligență unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice, b) participarea la un program de formare profesională cu durată minimă de o saptămână/an, în care să aibă sesiuni de instruire in domeniul guvernanței corporative, juridic, precum şi în orice alte domenii alese de acționarii. c) pregătire riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minim 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la şedintele consiliului, precum și în comitetele de specialitate, d) participarea la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului. e) declararea, conform reglementărilor interne și legislaţiei in vigoare, a oricăror conflicte de interese existente și în situaţii de conflict de interese, abținerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative în exercitarea atribuțiilor de administrator executiv. £) exercitarea atribuţiilor prevăzute de legislaţia în vigoare și de statutul întreprinderii publice. 8) adoptarea de politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale. bh) aprobarea bugetului întreprinderii publice; î) realizarea obiectivelor şi indicatorilor de performanţă prevăzuţi în anexa la contract; j) elaborarea, împreună .cu ceilalți administratori, şi transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; k) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice; 1) selecţia, numirea şi revocarea directorilor sau directoratului, evaluarea activităţii şi aprobarea remunerației acestora; m) aprobarea recrutării şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; n) participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfășurării unei activităţi optime în cadrul consiliului; 0) elaborarea planului de administrare în colaborare cu directorii, in termenul prevazut de legislatie; p) verificarea funcţionării sistemului de control intern și managerial; q) negocierea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari cu autoritatea publică tutelară sau acționarii societăţii, după caz; T) monitorizarea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere; s) asigurarea integrităţii şi funcționalități sistemelor de raportare contabilă si financiară, precum realizarea planificării financiare; Ș) monitorizarea eficacității practicilor de guvernanţă la nivelul intreprinderii publice. t) raportarea lunară către structura de guvernanță corporativă din cadrul Autorităţii publice tutelare, a modului de îndeplinire a indicatorilor de performanță financiari si nefinanciari, anexă la contractul de mandat, precum alte date si informaţii de interes pentru Autoritatea publică tutelară, la solicitarea acesteia (sau a structurii de guvernanță corporativă). $) convocarea Adunării Generale a acţionarilor sau a Autorităţii publice tutelare conform legislaţiei în vigoare. u) aprobarea structurii organizatorice a societății la propunerea Directorului General, dupa caz. v) asigurarea gestionării şi coordonării societății, w) aprobarea regulamentul intern al societăţii. x) supunerea spre aprobarea Adunării Generale a Acţionarilor, în termen de cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar, a raportului cu privire la activitatea societății, situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere pentru anul precedent, precum și a proiectului programului de activitate şi proiectului bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii pe anul in curs, conform legislaţiei în vigoare. Y) aprobarea încheierii de acte juridice de dobândire, înstrăinarea, închirierea, schimb sau de constituire în garanție de bunuri aflate în patrimoniul societății ori pe care aceasta urmează să le dobândescă astfel, cu aprobare Adunării Generale a Acţionarilor, în condiţiile legii. aa) stabilirea competențelor și nivelului de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt sau mediu, cu informare AGA. bb) avizarea programelor de dezvoltare şi investiţii. cc) stabilirea şi aprobarea, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de Adunarea Generală a Acţionarilor a modificărilor în structura. acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat. dd) ţinerea, împreună cu ceilalți membri ai Consiliul de Administraţie a. următoare registre ale societăţii: - registrul acţionarilor - registrul şedinţelor și deliberărilor Adunărilor Generale - registrul şedinţelor și deliberărilor Consiliului de Administraţie - registrul deliberărilor şi constatărilor făcute de auditorii financiari ee) îndeplinirea procedurilor de publicitate pentru documentele stabilite de lege. ff) aprobarea scoaterii din funcţiune a mijloacelor fixe, aflate în activul societății propuse pentru casare. hh) aprobarea Regulementului de Organizare şi Funcţionare al societății. gg) stabilirea și menţinerea politicilor de asigurare în ceea ce priveşte personalul și bunurile societățile. ii) rezolvarea problemelor stabilite de Adunărilor Generală sau Autoritatea publică tutelară şi punerea în executare a hotărârilor luate de acestea. Îj) publicarea pe pagina de internet a societății, a politicii și criteriilor de renumerare a administratorilor şi a directorilor, hotărâriilor Adunării Generale a Acţionarilor, situațiilor financiare anuale, raportărilor contabile semestriale, raportului de audit anual, competenţei organelor de conducere, CV-urilor membrilor Consiliul de Administraţie şi ale directorilor, rapoartelor Consiliului de Administraţie și a oricăror alte documente necesare a fi publicate conform legislaţiei în vigoare. kk) orice alte obligaţii prevăzute de lege, actul constitutiv, hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. 5. Drepturile și obligaţiile întreprinderii publice 5.1 Drepturile întreprinderii publice: a) solicitarea de informații administratorilor cu privire la exercitarea mandatului şi evaluarea activităţii. b) să pretindă Administratorului îndeplinirea obiectului său de activitate, conform Actului Constitutiv și hotărârilor Adunării Generale. i c) să pretindă Administratorului executarea întocmai a prezentului Contract de mandat d) să aprobe obiectivele și indicatorii de performanţă care urmează să fie îndepliniți de către membrii Consiliului de Administraţie în exercitarea mandatului de administratori ai Societăţii. e) să pretindă Administratorului îndeplinirea întocmai a obiectivelor şi a indicatorilor de performanță. . Î) să sesizeze organele/instituţiile abilitate asupra abaterilor constatate în activitatea Administratorului. 5.2 Obligaţiile intreprinderii publice, prin AGA: a) să asigure Administratorului deplina libertate în conducerea, administrarea şi gestionarea activității Societății, alături de ceilalți membri ai Consiliului, cu excepţia limitărilor prevăzute de lege, de Actul Constitutiv și de prezentul Contract de mandat. b) să-i achite Administratorului remuneraţia lunară şi să-i asigure plata celorlalte avantaje aprobate de către Adunarea Generală. c) să monitorizeze semestrial indicatorii de performanţă anexă la prezentul Contract şi să prezinte Adunării Generale gradul lor de realizare, în termen de 10 zile de la data limită stabilită pentru depunerea situaţiilor financiare semestriale/anuale ale Societăţii la D.G.F.P. d) să stabilească anual indicatorii de perfomanţă în sarcina Administratorului pentru anul în curs, în termen de 30 de zile de la aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli al Societăţii, în fanctie de realizările preliminate ale anului trecut şi de obiectivele impuse Societăţii pentru anul în curs. - e) orice alte obligaţii stabilite prin actele normative aplicabile în materia mandatului, prin Legea nr.3 1/1990 şi prin Actul Constitutiv al Societății. 6. Răspunderea părților 6.1 Competența luării deciziilor de administrare şi deciziilor de conducere a întreprinderii publice și raspunderea, în condiţiile legii, pentru efectul acestora revine consiliul de administraţie şi directorilor, dacă le-au fost delegate atribuţiile de conducere. 6.2 Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor prevăzute în prezent contract părţile raspund potrivit legii şi actul constitutiv al societăţii. 6.3 Răspunderea administratorului este angajată, în cazul nerespectării prevederilor legale, ale Actului Constitutiv al societăţii, ale Regulamentului de organizare şi funcționare, ale prezentului contract, ale hotărârilor Consiliului de administraţie și ale hotărârilor adoptate de Adunarea generală a acţionarilor societăţii m. SA. 6.4 Mandatarul răspunde civil, contravențional şi /sau penal, după caz, pentru daunele produse societăţii prin orice act al său contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudentă, prin utilizarea abuzivă sau neglijentă a fondurilor societății. 7. Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia Atribuţii Consiliului şi al membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice sunt următoarele: a) administrarea Societăţii se realizează de către Consiliul de Administraţie (“Consiliul”) format din S (cinci)/7 membri, dupa caz cărora le revin drepturile și obligaţiile prevăzute de lege și de Actul Constitutiv.Unul dintre membrii Consiliului, exceptându-l pe președintele acestuia, poate deţine şi funcția de director general al Societăţii devenind, astfel, administrator executiv. b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenţei resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice; interesate. d) monitorizarea performanţei conducerii executive; e) asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de întreprinderea publică este corectă şi că sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace; £) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei directorilor sau directoratului și îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în ceea ce priveşte recrutarea, numirea, evaluarea şi, după caz, revocarea cejorlalţi directori ai întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat; 8) elaborarea rapoartelor anuale și a altor raportări, în condiţiile legii. h) consiliul deține dreptul de a reprezenta Societatea și are puteri depline care sunt exercitate împreună de către toți membrii acestuia, cu excepția acelor atribuţii delegate expres prin decizia Consiliului unuia dintre administratori sau directorului general ori a celor primite din partea Adunării Generale a a Acţionarilor (“A dunarea Generală”). i) în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv este interzisă delegarea către unul sau mai mulți administratori ori directorului general a tuturor atribuţiilor Consiliului sau a celor primite expres de către Consiliu din partea Adunării Generale. j) consiliului îi revin administrarea şi conducerea curentă a Societăţii, în conformitate cu prevederile legale, cu prevederile Actului Constitutiv şi cu hotărârile Adunării Generale. k) consiliul trebuie să încheie toate actele juridice necesare realizării obiectului de activitate a] Societăţii şi ducerii la îndeplinire a hotărârilor Adunării Generale. 1) memb [...]