HCL 220/2022 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, judeţul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie(a)oradea.ro HOTĂRÂRE privind majorarea capitalului social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. Analizând referatul de aprobare al primarului, în calitate de inițiator, înregistrat sub nr. 128.061/25.03.2022 și raportul de specialitate nr.128.062/25.03.2022, întocmit de către Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Active Delegări de Gestiune şi Datorie Publică prin care se propune majorarea capitalului social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA, Ţinând cont de: e Adresa societăți Agenția de Dezvoltare Locală Oradea SA nr. 401/24.03.2022 (anexa nr. 1), e Actul Constitutiv al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A., e art. 210 din Legea 31/1990 privind societăţile, actualizată Văzând proiectul de hotărâre și avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local, In baza art.129 alin. (2), it a), alin. (3) lit d), art. 139 alin. (a), art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art, 1. Se majorează capitalul social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA de la valoarea totală de 18.519.139 lei la valoarea totală de 20.017.742 lei, prin majorarea numărului de acţiuni în schimbul vărsării de către Acţionarul Majoritar Municipiul Oradea a aportului în numerar în valoare de 1.498.603 lei, în schimbul emiterii unui număr de 467 acţiuni cu o valoare nominală de 3.209 lei fiecare. Art. 2. În urma majorării capitalului social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA acesta va avea următoarea structură: a. Municipiul Oradea cu o participare la capitalul social în valoare de 20.001.697 lei, din care 4.603.819,77 lei aport în numerar şi 15.397.877,23 lei aport în natură, respectiv 6.233 de acţiuni cu o valoare nominală de 3209 lei fiecare, reprezentat de bunurile imobile constând în teren suprafață de 8.760 m.p. (identificat cu număr cadastral 164179 și înscris în Cartea Funciară nr.164179 — Oradea), în teren în suprafață de 5.532 mp (identificat cu număr cadastral 193035 — Oradea), în teren în suprafață de 9.135 mp (identificat cu număr cadastral 193036 - Oradea), în teren în suprafaţă de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193037 — Oradea), în teren în suprafață de 6.216 mp (identificat cu număr cadastral 193038 - Oradea), în teren în suprafață de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193039 — Oradea), în teren în suprafață de 6.354 mp (identificat cu număr cadastral 193040 — Oradea), în teren în suprafaţă de 548 mp (identificat cu număr cadastral 193673 — Oradea), în teren în suprafață de 73.241 mp (identificat cu număr cadastral 193674 — Oradea), în teren în suprafață de 9.274 mp (identificat cu număr cadastral 193675 — Oradea), în teren în suprafață de 1.424 mp (identificat cu număr cadastral 193042 — Oradea), în teren în suprafaţă de 13.058 mp (identificat cu număr cadastral 193102 - Oradea), în teren în suprafață de 11.395 mp (identificat cu număr cadastral 195114 — Oradea), în teren în suprafaţă de 3.826 mp identificat cu număr cadastral 195115 — Oradea), în teren în suprafață de 8.712 mp identificat cu număr cadastral 195116 - Oradea), în teren în suprafață de 766 mp (identificat cu număr cadastral 193104 — Oradea), în teren în suprafață de 7.417 mp (identificat cu număr cadastral 195110 — Oradea), în teren în suprafață de 165 mp identificat cu număr cadastral 195111 — Oradea), în teren în suprafață de 1.092 mp identificat cu număr cadastral 195112 — Oradea), în teren în suprafață de 26.546 m.p. (identificat cu număr cadastral 192881 și înscris în C.F. nr. 192881 — Oradea), în teren în suprafață de 17.537 mp. (identificat cu număr cadastral 192878 și înscris în C.F. nr. 192878 — Oradea), în teren în suprafaţă de 5.209 m.p. (identificat cu număr cadastral 163292 și înscris în C.F. nr.163292 — Oradea), în teren în suprafață de 20.098 m.p. (identificat cu număr cadastral 193678 — Oradea), în teren în suprafață de 78.205 m.p. (identificat cu număr cadastral 194634 și înscris în C.F. nr.194634 — Oradea), în teren în suprafață de 58.531 m.p. (identificat cu număr cadastral 187995 și înscris în C.F. nr.187995 — Oradea), în teren în suprafață de 97.608 m.p. (identificat cu număr cadastral 203287 și înscris în C.F. nr.203287 - Oradea) și în teren în suprafață de 10.160 m.p. (identificat cu număr cadastral 203319 și înscris în C.F. nr.203319 — Oradea) reprezentând 99,92% din capitalul social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. și din participarea la beneficii și pierderi; b. societatea Administraţia Domeniului Public SA - participare la capitalul social în valoare de 16.045 lei, respectiv 5 acţiuni cu o valoare nominală de 3.209 lei, reprezentând 0,08% din capitalul social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA şi din participarea la beneficii şi pierderi. Art. 3. În baza aportului la capitalul social, societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA va suplimenta cu 1.498.603,00 lei (aprox. 300.000 euro) fondul de investiţii local, constituit în baza HCL nr. 1.285/2018 privind aprobarea programului "Realizează-te în Oradea!” pentru dezvoltarea IT în Municipiul Oradea, cu scopul sprijinirii firmelor locale de tip start-up din domeniul IT. Art, 4. Se mandatează Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA să voteze „pentru” majorarea capitalului social, conform art. 1 şi 2 şi pentru aprobarea Actului Constitutiv actualizat, conform modificărilor intervenite. Art. 5. Se mandatează dna Silaghi Teodora Alina, în calitate de director general al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA să efectueze toate demersurile legale necesare Ia biroul notarial, Oficiul de Cadastru şi Publicitate Imobiliară Bihor şi la Oficiul Registrului Comerţului, precum şi în vederea semnării tuturor documentelor necesare. Art. 6. Se mandatează dl. Hebriștean Sebastian Gabriel, în calitate de consilier juridic în cadrul societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA să efectueze toate demersurile legale necesare înregistrării în Registrul Comerţului a modificărilor intervenite în Actul Constitutiv al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală SA. Art. 7. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredințează societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. Art. 8. Prezenta hotărâre se comunică cu : Primarul Municipiului Oradea Instituţia Prefectului Judeţului Bihor Direcţia Economică Direcţia Juridică, prin grija Direcţiei Economice Societatea Administraţia Domeniului Public S.A., prin grija Direcţiei Economice Societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A., prin grija Direcţiei Economice Se publică în Monitorul Oficial Local al Municipiului Oradea. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Negrean Daniel-Dumitru CONTRABEMNEAZĂ SECRETAR GENE Eugenia Borhei Oradea, 31 martie 2022 Nr. 220 Hotărârea a fost adoptată cu 20 de voturi „pentru”, 5 voturi „abţonere” ȘEDINȚA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 31.03.2022, ORA 15,30 A SL ta We epen opportunities AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALA ORADEA SA CONVOCATORUL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. AGENȚIA DE DEZ/G- LOCALĂ ORADEA u.A, 1EŞIRE Sia cdi tura Q3_ Anul 0ă d A, (Convocatorul) cu sediul în Oradea, strada Primăriei nr.3, parter, cod poștal 410209, Judeţul Bih România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. J5/28 14/20 Cod Unic de Înregistrare (CUI) RO24734055 Capital social subscris şi vărsat de 18.519.139 Lei În atenţia : CONSILIULUI LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Societăţii ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADEA Spre știință: Domnului TIRLA IOAN ALEXANDRU Doamnei PETO DALMA CSILLA - supleant Domnului LIVIU ANDRICA Domnișoarei POP COMAN IOANA - supleant Societăţii ACCOUNT CAPITAL S.R.L. - Auditor financiar CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., cu sediul social în Oradea, Strada Primăriei, nr.3, parter, cod poștal 410209, Judeţul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. J5/28 14/2008, Cod Unic de Înregistrare (CUI) RO24734055 (Societatea), În conformitate cu prevederile art. 8 și ale art.9 (Convocarea Adunării Generale a Ac[ionarilor) din Actul Constitutiv al Societăţii, cu art.113 și art.121 din Legea societătilor nr. 31/1990, astfel cum a fost republicată şi ulterior modificată (Legea Societăților) şi cu articolele 40-46 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice (O.U.G. nr. 109/2011), Având în vedere Hotărârea nr.778/23.10.2014 și Hotărârea nr.847/29.10.2020 adoptate de către Consiliul Local al Municipiului Oradea și Hotărârea nr.3/23.10.2014 a Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC ORADEA S.A., Ţinând cont de Decizia nr.34/24.03.2022 adoptată de către Consiliul de Administraţie, Convoacă Adunarea Generală EXTRAORDINARĂ a Acţionarilor Societăţii (AGEA) pentru data de 31.03.2022 cu începere de la ora 15,30, la sediul social al Societății situat în Oradea. CUIRO 24734055 | J05/2814;12 11 2008 1 E contact&sdlo.ro BANCA TRANSILVANIA sucursala Oradea T +4(0) 0359.889.389 RO84BTRLO0501202P80179xx F_+4:0)0259 408.863 W vam adlo.ro 410100 Oradea, Bihor. str. Primăriei nr 3. parter ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 31.03.2022, ORA 15,30 A OLE : We open opportunities AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA strada Primăriei nr.3, parter, cod poștal 410209, Judeţul Bihor, România, conform art.113 din Legea nr.31/1990 privind societăţile și dispoziţiilor cuprinse la art.9, punctul 9.7. din Actul Constitutiv al Societăţii. Toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de 01.02.2022 (data de referință) pot participa la AGEA şi sunt îndreptăţiţi să voteze în cadrul AGEA. Ordinea de zi a şedinţei EXTRAORDINARE a Adunării Generale a Acţionarilor este următoarea: 1. Aprobării convocării Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Societăţii (AGEA) în data de 31.03.2022, ora 15,30, la sediul social al Societăţii din Oradea, strada Primăriei nr.3, parter (prima convocare), respectiv în data de 01.04.2022, cu începere de la ora 12,30, la sediul social al Societăţii din Oradea, strada Primăriei nr.3, parter (a doua convocare), pentru toţi acționarii înscriși în Registrul Electronic al Acţionarilor la data de 01.02.2022, având următoarea Ordine de zi propusă: 1). 1) Aprobarea vânzării terenului, în suprafață de 5.532 m.p., identificat cu nr.cadastral 193035, înscris în CE Nr.193035 — Oradea, situat în Parcul Industrial EUROBUSINESS III ORADEA, în favoarea Societăţii RAVENOL EXPERT RO S.R.L. (2) Aprobarea prețului de vânzare al terenului, în suprafață de 5.532 m.p., identificat cu nr.cadastral 193035, înscris în CF Nr.193035 — Oradea, situat în Parcul Industrial EUROBUSINESS III ORADEA, ce rezultă ca diferenţă dintre valoarea terenului, de 6,6 Euro/mp/25 ani şi redevenţa totală achitată (36.511,20 Euro, fără T.V.A. — 9.657,63 Euro, fără T.V.A., rezultând astfel un preț de vânzare a terenului de 26.853,57 Euro, fără T.V.A., în conformitate cu prevederile art.3.2. din Actul de Constituire a unui Drept de Superficie nr.2451/06.09.2016). (3) Concomitent cu semnarea Contractului de vânzare — cumpărare, Societatea RAVENOL EXPERT RO S.R.L., va semna un nou Contract de Administrare și prestări servicii conexe cu Societatea AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. (4) La data efectuării transferului dreptului de proprietate asupra terenului, Actul de Constituire a unui Drept de Superficie nr.2451/06.09.2017, încetează. (5) Mandatarea doamnei Silaghi Teodora Alina, în calitate de Director General, pentru ca în numele și pe seama Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., în calitatea de Proprietar al terenului în suprafaţă totală de 5.532 m.p. de sub numărul cadastral 193035 — Oradea să efectueze la biroul notarial și la Oficiul de Cadastru și de Publicitate Imobiliară Bihor toate demersurile legale necesare în vederea finalizării procedurii de publicitate imobiliară, precum și să semneze toate documentele care se impun în acest sens. 2). (1) Aprobarea rezultatelor negocierii directe purtate de către Comisia de negociere cu viitorul rezident Societatea VELROM S.R.L., conform anexei reprezentate de Minuta nr.244/18.01.2022 care va face parte integrantă din hotărâre. (2) Aprobarea constituirii de către Societatea AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. în favoarea Societăţii VELROM S.R.L. a dreptului de superficie asupra terenului în suprafaţă totală de 8.760 m.p. de sub nr. cadastral 164179, înscris în C.F. nr. 164179 — Oradea pe o durată de 25 (douăzecișicinci) ani. (3) Aprobarea prețului de folosinţă a terenului identificat mai sus (*Redevenţa”) în cuantum de 20,00 (douăzeci) Euro/mp/25 de ani, fără T.V.A., respectiv de 0,8 (zerovirgulăopt) Euro/mp/an fără T.V.A. (4) Mandatarea Directorului General al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ Oradea S.A., doamna Silaghi Teodora Alina, pentru ca în numele și pe seama Societăţii, în calitatea de Proprietar al terenului în suprafaţă totală de 8.760 m.p., cu nr. cadastral 164179, categoria de folosință CUI RO 24734055 | J05/281/12 11 2008 2 E contacti&adiore BANCA TRANSILVANIA sucursala Oradea T 14(0) 0359.882.389 RO848BTRLO0501202P80175xx F +410)0259.408.863 410100 Oradea, Bihor. str. Primăriei. nr. 3, parter W. vaww adlo.ro ȘEDINȚA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 31.03.2022, ORA 15,30 A 5 Le Vie open enportunties AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA CC înscris în CF nr.164179 — Oradea, să îndeplinească toate formalităţile legate de publicitatea imobiliară și să semneze la biroul notarial toate actele care se impun în acest sens. (5) Aprobarea conţinutului Actului de constituire a dreptului de superficie care se va încheia între Societatea AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ Oradea S.A. și Societatea VELROM S.R.L., conform Anexei nr.1 care va face parte integrantă din hotărâre. (6) Aprobarea conţinutului Contractului de administrare și de prestări servicii conexe care se va încheia între Societatea AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ Oradea S.A. și Societatea VELROM S.R.L., conform Anexei nr.2 care va face parte integrantă din hotărâre. (7) Aprobarea încheierii de către părțile implicate a Contractului de administrare şi de prestări servicii conexe și a Actului de constituire a dreptului de superficie, conform Anexelor nr. | — nr.2 care vor face parte integrantă din hotărâre. 3). 1) Aprobarea modificării, prin act adiţional, a Actului de constituire a unui drept de superficie încheiat cu Rezidentul Societatea INA PLASTIC S.R.L. și autentificat sub nr.604/07.07.2021 de Birou Individual Notarial Bot Ioana Ștefania și aprobarea încheierii actului adiţional în sensul acordării Rezidentului Societatea INA PLASTIC S.R.L. a unui nou termen de începere a lucrărilor de construcţie a obiectivului investiţional asumat de acesta, până cel târziu la data de 24.09.2022. 2) Aprobarea mandatării doamnei Silaghi Teodora Alina, în calitate de Director General al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., în vederea încheierii şi semnării, în numele și pe seama Societăţii, a actului adiţional la Actul de constituire a unui drept de superficie încheiat cu Rezidentul Societatea INA PLASTIC S.R.L. și autentificat sub nr.604/07.07.2021 de Birou Individual Notarial Bot Ioana Ştefania. 4).1,1. Aprobarea încheierii de către Societatea AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., în calitate de Proprietar, a Actului de constituire a dreptului de superficie asupra terenului în suprafață totală de 3.645 m.p. de sub numărul cadastral 204420 - Oradea, în favoarea Societăţii UNIPALEX S.R.L., în calitate de Rezident al Parcului Industrial EUROBUSINESS III, cu respectarea, în principal, a următoarelor condiţii: a)durata de constituire a dreptului de superficie în favoarea Rezidentului Societatea UNIPALEX S.R.L. este de 25 (douăzecișicinci) ani, iar preţul superficiei (“Redevenţa”) este de 29,00 (douăzecișinouă) Euro mp/25 de ani, fără T.V.A., respectiv de 1,16 Euro/mpfan, fără T.V.A.; b)suportarea de către Rezidentul Societatea UNIPALEX S.R.L. a tuturor cheltuielilor (inclusiv taxe şi onorarii) necesare întăbulării dreptului de superficie în favoarea Rezidentului Societatea UNIPALEX S.R.L. 1.2 Mandatarea doamnei Silaghi Teodora Alina, în calitate de Director General, pentru ca, în numele și pe seama Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A.. în calitatea de Proprietar al terenului în suprafaţă totală de 3.645 m.p. de sub numărul cadastral 204420 — Oradea, să efectueze la biroul notarial și la Oficiul de Cadastru și de Publicitate Imobiliară Bihor toate demersurile legale necesare în vederea finalizării procedurii de publicitate imobiliară, precum și să semneze toate documentele care se impun în acest sens. 5). (1) Aprobarea majorării capitalului social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., prin aducerea de către Municipiul Oradea a aportului în numerar în sumă de 1.498.603 Lei, în schimbul emiterii unui număr de 467 (patrusuteșaizecișișapte) acţiuni cu o valoare nominală de 3.209 (treimiidouăsutenouă) Lei fiecare (2) În urma înregistrării în evidențele contabile ale Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., a aportului în numerar în sumă de 1.498.603 Lei. se majorează de la CUI RO 24734055 ! J03/2814+12 11 2008 3 BANCA TRANSILYAHIA sucu ROS4BTRL.00501202P8017. 410190 Oradea, Bihor. str. Primărici, nr. 3, parter ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 31.03.2022, ORA 15,30 MU We open opportunities AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA valoarea de 18.519.139 (optsprezecemilioanecincisutenouăsprezecemiiunasutătreizecişinouă) Lei la valoarea totală de 20.017.742 (douăzecidemilioaneșaptesprezecemiișaptesutepatruzecișidoi) Lei, integral subscris și vărsat, din care 4.619.864,77 Lei reprezentând aport în numerar și 15.397.877,23 Lei reprezentând aport în natură. (3) Capitalul social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., în valoare totală de 20.017.742 Lei, integral subscris și vărsat, este divizat în 6238 (şasemiidouăsutetreizecișiopt) acțiuni emise în formă dematerializată, numerotate de la | la 6238 inclusiv, nominative, cu drept de vot, cu o valoare nominală de 3.209 (treimiidouăsutenouă) Lei fiecare, reprezentând 100% din capitalul social. (4) Structura acționariatului Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. și participarea acţionarilor la beneficii şi pierderi sunt următoarele: a) MUNICIPIUL ORADEA, reprezentat de Consiliul Local al Municipiului Oradea, cu sediul în Oradea, Piaţa Unirii nr.1, CIF 4230487, deţine 6233 (şasemidouăsutetreizecișitrei) acţiuni numerotate de la 1 la 6233 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 20.001.697 (douăzecimilioaneomieșasesutenouăzecișișapte) Lei, din care 4.603,819,77 Lei aport în numerar și 15.397.877,23 Lei aport în natură aport în natură reprezentat de bunurile imobile constând în teren suprafață de 8.760 m.p. (identificat cu număr cadastral 164179 și înscris în Cartea Funciară nr. 164179 - Oradea), în teren în suprafaţă de 5.532 mp (identificat cu număr cadastral 193035 — Oradea), în teren în suprafață de 9.135 mp (identificat cu număr cadastral 193036 - Oradea), în teren în suprafață de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193037 - Oradea), în teren în suprafață de 6.216 mp (identificat cu număr cadastral 193038 — Oradea), în teren în suprafață de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193039 — Oradea), în teren în suprafață de 6.354 mp (identificat cu număr cadastral 193040 - Oradea), în teren în suprafaţă de 548 mp (identificat cu număr cadastral 193673 — Oradea), în teren în suprafață d [...]