HCL 134/2017 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR MUNICIPIUL ORADEA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE pentru aprobarea unor măsuri privind majorarea capitalului social al societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. Analizând Raportul de specialitate, înregistrat sub nr. 43150 din 13.02.2017, prin care Direcția Patrimoniu Imobiliar și Direcția Economică propune Consiliului Local al municipiului Oradea aprobarea unor măsuri privind majorarea capitalului social al Societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A, Având în vedere faptul că, prin Hotărârea nr. 869 din 23.11.2016, Municipiul Oradea, prin Consiliul Local, a aprobat mandatarea reprezentanților Municipiului Oradea și ai societății Administrația Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acționarilor societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota “pentru” în cazul punctelor înscrise pe ordinea de zi a ședințelor extraordinară și ordinară ale Adunării Generale a Acționarilor care au avut loc în data de 24.11.2016 (prima convocare), respectiv în data de 25.11.2016 (a doua convocare), Ținând seama de prevederile art. 7³ din Actul Constitutiv al Societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. și ale art. 3 din Legea nr. 186/2013 privind organizarea și funcționarea parcurilor industriale, Luând în considerare dispozițiile art. 210 și următoarele din Legea nr. 31/1990 a sociatăților, Văzând proiectul de hotărâre și avizul Comisiei de specialitate a Consiliului Local, În temeiul art. 36 alin. (2), lit a), lit. c) alin. (3) lit. c), alin. (5) lit. b), art. 45 alin. (3) din Legea 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată și actualizată, Consiliul Local al Municipiului Oradea Hotărăşte Art.1. Se însuşește Raportul de evaluare al terenului, întocmit de către evaluatorul autorizat A.N.E.V.A.R., desemnat de Oficiul Registrului Comerțului Bihor, dl. Popa Liviu-George, pentru stabilirea valorii de piață și a valorii de investiție a imobilului, în vederea aducerii ca aport la capitalul social al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. a terenului, în suprafață totală de 78.205 mp, identificat cu număr cadastral 194634, înscris în CF nr. 194634 - Oradea, conform Anexei nr. 1 care face parte integrantă din prezenta Hotărâre. Art.2. Se însuşește Raportul de evaluare al terenului, întocmit de către evaluatorul autorizat A.N.E.V.A.R., desemnat de Oficiul Registrului Comerțului Bihor, dl. Popa Liviu-George, pentru stabilirea valorii de piață și a valorii de investiție a imobilului, în vederea aducerii ca aport la capitalul social al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. a terenului, în suprafață totală de 58.531 mp, identificat cu număr cadastral 187995, înscris în CF nr. 187995 - Oradea, conform Anexei nr. 2 care face parte integrantă din prezenta Hotărâre. Art.3. Se însuşește Raportul de evaluare al terenului întocmit de către evaluatorul autorizat A.N.E.V.A.R., desemnat de Oficiul Registrului Comerțului Bihor, dl. Popa Liviu-George, pentru stabilirea valorii de piață și a valorii de investiție a imobilului, în vederea aducerii ca aport la capitalul social al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. a terenului, în suprafață totală de 107.768 mp, identificat cu număr cadastral 192582, înscris în CF nr. 192582 - Oradea, conform Anexei nr. 3 care face parte integrantă din prezenta Hotărâre. Art.4. Se aprobă majorarea capitalului social al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A., prin aducerea de către Municipiul Oradea a aportului în natură reprezentat de terenul, în suprafață totală de 78.205 mp, în valoare de 2.817.502 Lei, identificat cu număr cadastral 194634, înscris în CF nr. 194634 - Oradea, deținut în proprietate privată de către Municipiul Oradea, în schimbul emiterii unui număr de 878 (optsuteșaptezecișiopt) acțiuni cu o valoare nominală de 3.209 (treimiidouăsutenouă) Lei fiecare. Art.5. Se aprobă majorarea capitalului social al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A., prin aducerea de către Municipiul Oradea a aportului în natură reprezentat de terenul, în suprafață totală de 58.531 mp, în valoare de 2.108.313 Lei, identificat cu număr cadastral 187995, înscris în CF nr. 187995 - Oradea, deținut în proprietate privată de către Municipiul Oradea, în schimbul emiterii unui număr de 657 (șasesutecincizecișișapte) acțiuni cu o valoare nominală de 3.209 (treimiidouăsutenouă) Lei fiecare. Art.6. Se aprobă majorarea capitalului social al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A., prin aducerea de către Municipiul Oradea a aportului în natură reprezentat de terenul, în suprafață totală de 107.768 mp, în  valoare de 3.879.681 Lei, identificat cu număr cadastral 192582, înscris în CF nr. 192582 - Oradea, deținut în proprietate privată de către Municipiul Oradea, în schimbul emiterii unui număr de 1.209 (unamiedouăsutenouă) acțiuni cu o valoare nominală de 3.209 (treimiidouăsutenouă) Lei fiecare. Art.7. 1. În urma îndeplinirii formalităților de publicitate imobiliară și a înregistrării în evidențele contabile ale societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. a aporturilor în natură reprezentate de suprafețele de teren: - de 78.205 mp, identificată cu număr cadastral 194634, înscrisă în CF nr. 194634 - Oradea, - de 58.531 mp, identificată cu număr cadastral 187995, înscrisă în CF nr. 187995 - Oradea și - de 107.768 mp, identificată cu număr cadastral 192582, înscrisă în CF nr. 192582 - Oradea, capitalul social al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. se majorează de la valoarea de 7.213.832 Lei la valoarea totală de 16.019.328 (șaisprezecemilioanenouăsprezecemiitreisutedouăzecișiopt) Lei, integral subscris și vărsat, din care 605.405,77 Lei reprezentând aport în numerar și 15.413.922,23 Lei reprezentând aport în natură. 2. Capitalul social al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A., în valoare totală de 16.019.328 Lei, integral subscris și vărsat, este divizat în 4.992 (patrumiinouăsutenouăzecișidouă) acțiuni emise în formă dematerializată, numerotate de la 1 la 4.992 inclusiv, nominative, cu drept de vot, cu o valoare nominală de 3.209 (treimiidouăsutenouă) Lei fiecare, reprezentând 100% din capitalul social. 3. Structura acționariatului Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. și participarea acționarilor la beneficii și pierderi sunt următoarele: 3.1. MUNICIPIUL ORADEA, reprezentat de Consiliul Local al Municipiului Oradea, cu sediul în mun. Oradea, Piața Unirii nr. 1, CIF 4230487, deține 4.987 (patrumiinouăsuteoptzecișișapte) acțiuni numerotate de la 1 la 4.987 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 16.003.283 (șaisprezecemilioanetreimiidouăsuteoptzecișitrei) Lei, din care 605.405,77 Lei aport în numerar și 15.397.877,23 Lei aport în natură reprezentat de bunurile imobile constând în: - teren în suprafață de 8.760 mp, identificat cu număr cadastral 164179 - Oradea, - teren în suprafață de 5.532 mp, identificat cu număr cadastral 193035 - Oradea, - teren în suprafață de 9.135 mp, identificat cu număr cadastral 193036 - Oradea, - teren în suprafață de 3.680 mp, identificat cu număr cadastral 193037 - Oradea, - teren în suprafață de 6.216 mp, identificat cu număr cadastral 193038 - Oradea, - teren în suprafață de 3.680 mp, identificat cu număr cadastral 193039 - Oradea, - teren în suprafață de 6.354 mp, identificat cu număr cadastral 193040 - Oradea, - teren în suprafață de 548 mp, identificat cu număr cadastral 193673 - Oradea, - teren în suprafață de 73.241 mp, identificat cu număr cadastral 193674 - Oradea, - teren în suprafață de 9.274 mp, identificat cu număr cadastral 193675 - Oradea, - teren în suprafață de 1.424 mp, identificat cu număr cadastral 193042 - Oradea, - teren în suprafață de 13.058 mp, identificat cu număr cadastral 193102 - Oradea, - teren în suprafață de 11.395 mp, identificat cu număr cadastral 195114 - Oradea, - teren în suprafață de 3.826 mp, identificat cu număr cadastral 195115 - Oradea, - teren în suprafață de 8.712 mp, identificat cu număr cadastral 195116 - Oradea, - teren în suprafață de 766 mp, identificat cu număr cadastral 193104 - Oradea, - teren în suprafață de 7.417 mp, identificat cu număr cadastral 195110 - Oradea, - teren în suprafață de 165 mp, identificat cu număr cadastral 195111 - Oradea, - teren în suprafață de 1.092 mp, identificat cu număr cadastral 195112 - Oradea, - teren în suprafață de 26.546 mp, identificat cu număr cadastral 192881 - Oradea, - teren în suprafață de 17.537 mp, identificat cu număr cadastral 192878 - Oradea, - teren în suprafață de 5.209 mp, identificat cu număr cadastral 163292 - Oradea, - teren în suprafață de 20.098 mp, identificat cu număr cadastral 193678 - Oradea, - teren în suprafață de 78.205 mp, identificat cu număr cadastral 194634 - Oradea, - teren în suprafață de 58.531 mp, identificat cu număr cadastral 187995 - Oradea, și - teren în suprafață de 107.768 mp, identificat cu număr cadastral 192582 - Oradea, reprezentând 99,90% din capitalul social al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. și din participarea la beneficii și pierderi; 3.2. societatea ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. Oradea, cu sediul social în mun. Oradea, Piața Independenței nr. 21, înmatriculată în Registrul Comerțului sub nr. J05/1/1995, având C.U.I. RO7997507, deține 5 (cinci) acțiuni numerotate de la 4.988 la 4.992 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 16.045 (șaisprezecemiipatruzecișicinci) Lei, din care 16.045 Lei aport în numerar reprezentând 0,10% din capitalul social al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. și din participarea la beneficii și pierderi Art.8. Se aprobă modificarea Articolului 7 – Capitalul social, în sensul introducerii prevederii că, în urma îndeplinirii formalităților de publicitate imobiliară și a înregistrării în evidențele contabile ale Societății a aporturilor în natură, descrise conform punctului 7.1. din prezentul Raport de specialitate, capitalul social al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. este în valoare totală de 16.019.328 Lei, integral subscris și vărsat, din care 6.592.381,23 Lei aport în natură și 621.450,77 Lei, aport în numerar. Art.9. Se aprobă forma actualizată a Actului Constitutiv al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A., conform Anexei nr. 4 care face parte integrantă din prezenta Hotărâre. Art.10. Se mandatează d-na. Delia Ungur, în calitate de Director General al Societății, să efectueze la biroul notarial și la Oficiul de Cadastru și de Publicitate Imobiliară Bihor toate demersurile legale necesare în vederea finalizării procedurii de publicitate imobiliară, precum și să semneze toate documentele care se impun în aceste sens. Art.11. Se mandatează d-na. Delia Ungur, în calitate de Director General al Societății, să efectueze la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bihor toate demersurile legale necesare și să semneze toate documentele care se impun în acest sens. Art.12. Se împuternicește d-na. Mihaela Pop-Coț, în calitate de consilier juridic, în vederea efectuării tuturor demersurilor legale necesare înregistrării în Registrul Comerțului a modificărilor intervenite în Actul Constitutiv al Societății Agenția de Dezvoltare Locală S.A. (modificat, completat și actualizat conform Anexei nr. 4). Art.13. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei Hotărâri se încredinţează Societatea Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. Art.14. Prezenta Hotărâre se comunică cu:  Instituţia Prefectului - Judeţul Bihor  Primarul Municipiului Oradea  PMO - Direcția Patrimoniu Imobiliar - Serviciul Terenuri  PMO - Direcția Economică  PMO - Direcția Juridică  Societatea Administraţia Domeniului Public SA  Societatea Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Buhaș Camelia Liana Oradea, 23 februarie 2017 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 134 SECRETAR Hotărârea a fost adoptată cu 20 voturi „pentru”, 5 voturi „abținere Ionel Vila Propunere de modificare și de actualizare în sedinta AGEA din data de 15.02.2017 ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂŢII AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. Preambul MUNICIPIUL ORADEA, cu sediul în Oradea, Piața Unirii nr.1, Judeţul Bihor, prin reprezentantul său legal, domnul Ilie Gavril Bolojan – în calitate de Primar, în baza art. 62, alin. (1) din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001 - republicată, a hotărât prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Oradea nr.984 din 30 octombrie 2008 înfiinţarea Societăţii Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. (denumită în continuare “Societatea”), în baza dispoziţiilor art.17, 36 alin.(1), alin.(2) lit. b) şi c), alin.(4), lit.e) şi alin.5 din Legea 215/2001 a administrației publice locale, republicată şi a Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu referire la Legea nr. 490/2002 privind constituirea şi funcţionarea parcurilor industriale. Prin Hotărârea nr.423/30.05.2013 Consiliul Local al Municipiului Oradea a aprobat, în temeiul art. 205 din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, modificarea formei juridice a Societății EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. din societate cu răspundere limitată în societate pe acțiuni. Prin Hotărârea nr.7/30.05.2013 Adunarea Generală a Acționarilor S.C. ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. Oradea a aprobat, în temeiul art. 205 din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, participarea la structura acționariatului Societății EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. Capitolul I DENUMIREA. FORMA JURIDICĂ. SEDIUL. DURATA Articolul 1 Denumirea Societății 1.1. Denumirea Societăţii este AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., în conformitate cu Dovada privind disponibilitatea și rezervarea firmei nr.43561/15.10.2015. 1.2. În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț și emanând de la Societate, se vor menționa denumirea urmată de “Societate pe Acțiuni“ sau de iniţialele S.A., forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului, codul unic de înregistrare și capitalul social subscris și vărsat. ~1~ Propunere de modificare și de actualizare în sedinta AGEA din data de 15.02.2017 Articolul 2 Forma juridică a Societății 2.1. Societatea este persoană juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni, în conformitate cu legislația română aplicabilă. 2.2. Societatea se organizează şi funcţionează în conformitate cu prezentul Act Constitutiv și cu prevederile legislației românești în vigoare, în vederea realizării obiectului său de activitate și a îndeplinirii obiectivelor Societății astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv. Articolul 3 Sediul social al Societății 3.1. Sediul Societăţii este în România, Judeţul Bihor, Localitatea Oradea, Strada Primăriei nr.3, parter. 3.2. Societatea poate avea reprezentanţe, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru, amplasamente pe raza Judeţului Bihor, în ţară şi/sau străinătate. Articolul 4 Durata Societății 4.1. Durata Societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale la Oficiul Registrului Comerţului. Capitolul II SCOPUL ŞI OBIECTUL DE ACTIVITATE ALE SOCIETĂŢII Articolul 5 Scopul Societății 5.1. Scopul Societăţii îl constituie administrarea parcurilor industriale. 5.2. Domeniul de activitate este prestări servicii. Articolul 6 Obiectul de activitate al Societății 6.1. Societatea are ca obiect principal de activitate: 68 – TRANZACŢII IMOBILIARE 6832 – Activităţi imobiliare pe bază de comision sau contract 6832 – Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract – activitatea de administrare a parcurilor industriale 6.2. Societatea are ca obiecte secundare de activitate: 3511 - Producţia de energie electrică 3512 - Transportul energiei electrice ~2~ Propunere de modificare și de actualizare în sedinta AGEA din data de 15.02.2017 3513 - Distribuţia energiei electrice 3514 - Comercializarea energiei electrice 4619 – Intermedieri în comerțul cu produse diverse 4931 – Transporturi urbane, suburbane și metropolitane de călători 4939 – Alte transporturi terestre de călători 6810 – Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii 6820 - Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate 6831 – Agenții imobiliare 7021 - Activităţi de consultanţă în domeniul relaţiilor publice şi al comunicării 7022 - Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management 7112 - Activităti de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea 7211 - Cercetare-dezvoltare în biotehnologie 7219 - Cercetare-dezvoltare în alte științe naturale și inginerie 7220 - Cercetare-dezvoltare în științe sociale și umaniste 7311 - Activităţi ale agenţiilor de publicitate 7312 - Servicii de reprezentare media 8010 – Activități de protecție și gardă 8020 – Activități de servicii privind sistemele de securizare 8110 - Activităţi de servicii suport combinat 8121 - Activităţi generale de curăţenie a clădirilor 8122 - Activităţi specializate de curăţenie 8129 - Alte activităţi de curăţenie 8130 - Activităţi de întretinere peisagistică 8211 - Activităţi combinate de secretariat 8230 - Activităţi de organizare a expoziţiilor, târgurilor şi congreselor Capitolul III CAPITALUL SOCIAL. ACȚIONARII. ACȚIUNILE Articolul 7 Capitalul social 7.1. Capitalul social subscris al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE ORADEA S.A. este de 16,019,328 (șaisprezecemilioanenouăsprezecemiitreisutedouăzecișiopt) Lei, divizat în 4992 (patrumiinouăsutenouăzecișidouă) acțiuni cu o valoare nominală de 3.209 (treimiidouăsutenouă) Lei fiecare. 7.2. Capitalul social este în totalitate vărsat de acționari. 7.3. Acționarii participă la capitalul social cu aporturi în numerar și în natură, subscrise și vărsate după cum urmează: a) MUNICIPIUL ORADEA, reprezentat de Consiliul Local al Municipiului Oradea, cu sediul în Oradea, Piața Uni [...]