HCL 1045/2024 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, județul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie(Qoradea.ro HOTĂRÂRE privind mandatarea reprezentantului Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii AIR ORADEA S.A. de a vota „pentru” în şedinţa ordinară a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 24.12.2024 Consiliul Local al municipiului Oradea, întrunit în ședința ordinară din data de 19.12.2024 Examinând Proiectul de hotărâre privind mandatarea reprezentantului Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii AIR ORADEA S.A. de a vota „pentru” în şedinţa ordinară a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 24.12.2024 (prima convocare), ora 12.00 şi în data de 30.12.2024 (a doua convocare), ora 12.00 Analizând Referatul de aprobare al primarului Municipiului Oradea, în calitate de iniţiator, înregistrat cu numărul 512127 din 19.12.2024 Având în vedere Raportul de specialitate înregistrat cu numărul 512129 din 19.12.2024 întocmit de către Direcţia Economică, Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune și Datorie Publică, Compartimentul Guvernanţă Corporativă privind aprobarea proiectului menţionat mai sus; Ținând seama de prevederile Legii 31/1990 privind societăţile, Văzând proiectul de hotărâre și avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local, În conformitate cu prevederile prevederile art. 129 alin. (2) lit. a), alin. (3) lit. d), art. 139 alin. (1), art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA hotărăşte: Art,1. Se aprobă Actul adiţional nr. 1 la Contractul de asociere în participaţie nr. 21 din 10.04.2024 încheiat între AIR ORADEA S.A, și partenerul selectat HiSky Europe S.R.L. București, conform anexei nr. 1 la prezenta hotărâre. Art.2. Se mandatează reprezentantul Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii AIR ORADEA S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei ordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 24.12.2024 (prima convocare), ora 12.00 şi în data de 30.12.2024 (a doua convocare), ora 12.00, conform anexei nr. 2 la prezenta hotărâre. Art.3. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează societăţii AIR ORADEA S.A. Art.4. Prezenta hotărâre se comunică cu: Primarul Municipiului Oradea; Instituţia Prefectului judeţului Bihor; Direcţia Juridică, prin grija Direcţiei Economice; Direcţia Economică societăţii AIR ORADEA S.A., prin grija Direcţiei Economice; se publică în Monitorul Oficial Local al Municipiului Oradea. PREŞED DE ŞEDINŢĂ _—— Dulca elia Mari Pr Oradea, 19 decembrie 2024 Nr. 1045 Hotărârea a fost adoptată cu 19 voturi „pentru”, 5 voturi „abţinere”, o neparticipare la vot Act adiţional nr. 1/19.12.2024 la Contractul de asociere în participaţie nr. 21/11.04.2024 Încheiat între: 1) şi 2) Air Oradea S.A., societate pe acţiuni, având sediul social în Municipiul Oradea, Calea Aradului nr. 80, Judeţul Bihor, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J5/2706/2021, cod unic de înregistrare 45091220, reprezentată legal de Mihai Jurea, în calitate de Administrator Executiv, denumită în continuare “Air Oradea“ sau "Asociat Participant”, HISKY EUROPE S.R.L., având sediul social în România, București, Sector 1, şos. Bucureşti-Ploiești 894, Miro Offices Building et.3, înregistrată la Registrul Comerţului sub nr. J40/5235/2020, cod unic de înregistrare 42513877, reprezentată legal prin DL. Iulian Scorpan, în calitate de administrator, denumită în continuare "Partener Selectat” sau "Asociat Administrator”, Prezentul Act Adiţional modifică următoarele capitole ale Contractul de asociere în participaţie nr. 21/11.04. 2024 ("Contractul de asociere în participaţie”). Prevederile celorlalte capitole din Contractul de asociere în participaţie rămân valabile. II. Art. 1.1 din Contractul de asociere în participaţie se completează după cum urmează: „ În conformitate cu prevederile 1.2 Programul de zbor definit de Părţile Asociate este asumat în Anexa 6 la prezentul Contract și poate fi modificat în funcţie de oportuniiatea comercială. În perioada 28.01.2025-18.03.2025 se modifică programul de zbor pentru ruta „Ruta Oradea — Londra — zbor de linie” prin reducerea cu 1 frecvenţă. Drept urmare, în perioada 28.01.2025-18.03.2025 se aplică următorul program de zbor: o. Frecvenţă Locuri Activitate (zbor/săptămână)* a) Ruta Oradea — Bucureşti — zbor de linie 5 75.000 b) Ruta Oradea — Londra — zbor de linie 2 45.000 c) Destinaţii charter — conform Anexei 4 1 6.000 Anexa 1 la prezentul contract se consideră actualizată conform programului de mai sus. Art. 4.1 din Contractul de asociere în participaţie se modifică şi va avea următorul conţinut: „Pentru asigurarea bunei execuţii a obligaţiilor contractuale asumate de către Asociatul Administrator, Asociatul Administrator va furniza, în termen de 15 zile lucrătoare de la data semnării Contractului, o garanţie de bună-execuţie valabilă pe Durata Asocierii, în cuantum egal cu 10% din valoarea Aporiului Financiar, constituită prin una din urmatoărele modalităţi (“Garanţia”): III. VI. a) virament bancar in CONtUl ... eee cnenennneeeeneae acne cod fiscal beneficiar 45091220; b) scrisoare de garanţie bancară (SGB) emisă de o instituţie de credit bancar din România sau din alt stat, având o reputaţie bună. c) Prin reţineri succesive din sumele datorate conform Anexei 3 Calendarul virării contribuţiei financiare. In acest caz, Asociatul Participant va deschide un cont distinct în care va vira sumele, reprezentând 10% din fiecare plată. Pe parcursul îndeplinirii contractului de asociere, Asociatul Participant urmează să alimenteze contul de disponibil prin reţineri succesive din sumele datorate şi cuvenite Asociatului Administrator până la concurenţa sumei stabilite drept garanţie de bună execuţie în contractul de asociere şi va înştiinţa Asocialului Administrator despre vărsământul efectuat, precum și despre destinaţia lui.” Art. 5.1 din Contractul de asociere în participaţie se modifică şi va avea următorul conţinut: "Participarea la profitul, respectiv la pierderile ce vor fi înregistrate în cadrul Asocierii este stabilită de comun acord între Părţile Asociate, după cum urmează: i. Asociatul Administrator va încasa 50% din profitul înregistrat al Asocierii şi va suporta 50% din eventualele pierderi înregistrate de aceasta; ii,“ Asociatul Participant va încasa 50% din profitul înregistrat al Asocierii şi va suporta 50% din eventualele pierderi înregistrate de aceasta. Pentru evitarea oricăror dubii, Asociatul Participant va suporta cota parte din pierderi doar după ce pierderile cumulate depășesc Aportul Financiar agreat”. Art. 5.2 din Contractul de asociere în participaţie se modifică şi va avea următorul conţinut: „ Veniturile şi cheltuielile Asocierii vor fi contabilizate separat de către Asociatul Administrator lunar, respectiv decontarea cheltuielilor şi veniturilor realizate, precum și sumele virate între asociaţi se realizează pe baza Decontului pentru operaţiuni în participaţie” prevăzut de Ordinul 1802/2014. De asemenea, Asociatul Administrator va deschide conturi bancare distincte, in numele si pe seama Asocierii, indicând instituţiilor bancare emitente in mod specific faptul ca Asocierea este independenta si separata, atât din punct de vedere patrimonial si fiscal, fata de celelalte operaţiuni ale Asociatului Administrator”, Art. 5.3 din Contractul de asociere în participaţie se modifică şi va avea următorul conţinut: "Părţile Asociate vor decide, la finalul fiecărui exerciţiu financiar, fie distribuirea profiturilor, fie acoperirea pierderilor înregistrate, în conformitate cu cotele de participare prevăzute la art. 5.1. Orice decizie a Părţilor Asociate de a nu distribui profitul asocierii, dacă este cazul, în vedere folosirii acestuia pentru cheltuieli similare, va fi realizată cu respectarea legislaţiei de ajutor de stat.” Art. 8.3 din Contractul de asociere în participaţie se modifică şi va avea următorul conţinut: "La data lichidării Asocierii, rezultatul financiar reportat al Asocierii va fi distribuit Părţilor Asociate în conformitate cu cotele de participaţie la Asociere. În situaţia în care rezultatul financiar cumulat este negativ, Asociatul Participant va suporta o pierdere egală cu diferenţa dintre pierderea aferentă Asociatului Participant (50% din pierderea totală cumulată) şi aportul cumulat achitat către Asociere până la acel moment.” Confirmarea Actului Adiţional Prezentul act adițional a fost semnat astăzi, 19.12.2024, data intrării sale în vigoare, în 2 exemplare originale, cate unul pentru fiecare parte. Toate prevederile contrare din contractul cu numărul 21/2024 se consideră modificate prin prezentul act adiţional. Restul prevederilor contractuale rămân nemodificate. Air Oradea S.A Hisky Europe S.R.L. Nume: Mihai Jurea Nume: Iulian Scorpan i asa : je: Administr Funcție: Administrator Executiv Kuncţie StrAloP SI Semnătură: Semnătură: