HCL 1043/2024 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, județul Bihor, Piaţa Unirii, nr. !, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie Qoradea.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea asocierii dintre U.A.T. Municipiul Oradea, prin Consiliul Local Oradea și U.A.T. Judeţul Bihor, prin Consiliul Judeţean Bihor, în scopul înființării Societăţii ECOLOGIC PREST BIHOR S.A. Consiliul Local al municipiului Oradea, întrunit în ședința ordinară din data de 19.12.2024; Examinând Proiectul de hotărâre privind aprobarea asocierii dintre U.A.T. Municipiul Oradea, prin Consiliul Local Oradea și U.A.T. Județul Bihor, prin Consiliul Judeţean Bihor, în scopul înființării Societăţii ECOLOGIC PREST BIHOR S.A;; Analizând Referatul de aprobare al primarului Municipiului Oradea, în calitate de iniţiator, înregistrat cu numărul 510652 din 18.12.2024; Având în vedere Raportul de specialitate înregistrat cu numărul 510652 din 18.12.2024 întocmit de către Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică din cadrul Direcţiei Economice. privind aprobarea proiectului menţionat mai sus; În conformitate cu: e Legeanr. 31/1990 privind societăţile comerciale; e Legea 51/2006 serviciilor comunitare de utilităţi publice; e Legea 101/2006 serviciului de salubrizare a localităţilor, e art. 35 alin (1) din Legea nr. 273/2006 privind finanţele publice locale; e Ordonanţa de Urgenţă nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice: Văzând avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local; În conformitate cu prevederile prevederile art. 129 alin. (2) lit. a), lit. e), alin. (3) lit. c), lit. d), alin. (9) Ii. a), art. 139 alin. (1) lit. a), art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare; CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art. 1, Se aprobă asocierea dintre Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Oradea, prin Consiliul Local Oradea, cu sediul în Municipiul Oradea, Piaţa Unirii, nr. 1, Judeţ Bihor, având C.I.F. nr. 4230487, legal reprezentată prin primar — dl. Florin BIRTA și Unitatea Administrativ Teritorială Judeţul Bihor, prin Consiliul Judeţean Bihor, cu sediul în Municipiul Oradea, str. Parcul Traian, nr. 5, Judeţ Bihor, având C.F. nr. 4244997, reprezentată prin vicepreședinte — di. Mircea MĂLAN, în scopul înființării Societăţii ECOLOGIC PREST BIHOR S.A. Art. 2. Se aprobă aportul în numerar al Municipiului Oradea în valoare totală de 40.000 (patruzecidemii) Lei, contravaloarea a 400 (patrusute) acţiuni numerotate de la 501 la 900 inclusiv, reprezentând 44,44% din capitalul social al Societăţii ECOLOGIC PREST BIHOR S.A. și din participarea la beneficii și pierderi. Art. 3. Se aprobă obiectivul nou de investiţii “Aport la capitalul Societăţii ECOLOGIC PREST BIHOR S.A,', cuprins în bugetul local al Municipiului Oradea. Art. 4. (1) Se aprobă Actul Constitutiv al Societăţii ECOLOGIC PREST BIHOR S.A., conform Anexei nr. 1 la prezenta hotărâre, parte integrantă a acesteia. (2) Societatea ECOLOGIC PREST BIHOR S.A. va avea sediul social în imobilul situat în Municipiul Oradea, str. Armatei Române, nr. 1A, cam. 35, înscris în C.F. 213119 Oradea, nr. cadastral 213119 — C3, imobil aflat în proprietatea privată a Județului Bihor și administrarea Consiliului Judeţean Bihor. Art. 5. (1) Se desemnează, în calitate de reprezentant al Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii ECOLOGIC PREST BIHOR S.A. a următoarei persoane: - di./dna (2) Persoana desemnată la alin. (1) urmează a exercita atribuţiile prevăzute la Capitolul IV din Actul Constitutiv al Societăţii și va încheia cu acționarul majoritar contract de mandat, conform modelului — cadru prevăzut în Anexa nr. 2 la prezenta hotărâre, parte integrantă a acesteia. Art. 6. (1) În conformitate cu prevederile art. 29 indice 5 din O.U.G. nr. 109/2011, se desemnează în calitate de administratori provizorii neexecutivi în Consiliul de administraţie al Societăţii ECOLOGIC PREST BIHOR S.A, următoarele persoane: (2) Persoanele desemnate ca administratori provizorii neexecutivi conform alin. (1), îndeplinesc condiţiile de studii şi vechime prevăzute la art. 28 alin. (3) din O.U.G. nr. 109/2011. (3) Între persoanele desemnate la alin. (1) și Societatea ECOLOGIC PREST BIHOR S.A., legal reprezentată prin Adunarea Generală a Acţionarilor, urmează a se încheia un contract de mandat. (4) În schimbul serviciilor prestate, persoanele desemnate la alin. (1) vor beneficia de o remuneraţie fixă lunară al în cuantum de 1000 lei net. (5) Mandatul administratorilor privizorii încetează de drept la data desemnării, de către Adunarea Generală a Acţionarilor, a administratorilor selectaţi potrivit procedurii de selecţie şi nominalizare prevăzute de O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. (6) În termen de 2 luni de la data înmatriculării societăţii la registrul comerțului, Județul Bihor prin Consiliul judeţean Bihor, în calitate de autoritate publică tutelară, va declanşa procedura de selecție şi nominalizare a administratorilor, potrivit O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare. (7) În termen de 5 zile lucrătoare de la înmatricularea societăţii la registrul comerțului, Judeţul Bihor prin Consiliul județean Bihor, în calitate de autoritate publică tutelară, va notifica Agenţia pentru Monitorizarea şi Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice cu privire la numirea administratorilor prevăzuţi la alin. (1). Art. 7. (1) Se mandatează primarul Municipiului Oradea, dl. Florin BIRTA, să semneze, în numele și pe seama Municipiului Oradea, Actul constitutiv al Societăţii și contractul de mandat prevăzut la art. 5, (2) Se mandatează doamna HI, reprezinte Municipiul Oradea la încheierea actelor necesare dobândirii personalităţii juridice a noii societăţi comerciale și deschiderea conturilor bancare. Art. 8. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează Direcţiei Economice, Art. 9. Prezenta hotărâre se comunică cu : e Primarul Municipiului Oradea; Instituţia Prefectului Judeţului Bihor; Direcţia Economică; Directia Juridică, prin grija Direcţiei Economice; Consiliul Județean Bihor, prin grija Direcţiei Economice; Se publică în Monitorul Oficial Local al Municipiului Oradea. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Oradea, 19 decembrie 2024 Nr. 1043 d, A CONTRA MN AZĂ | SECRETAR GEN Eugenia Bojei | Hotărârea a fost adoptată cu unanimitate de voturi „pentru' Anexa nr. | la HCL 1043 din 19.12.2024 ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂȚII S.A. Preambul JUDEŢUL BIHOR, cu sediul în Oradea, Parcul Traian, nr. 5, Judeţul Bihor, prin reprezentantul său legal, domnul Ilie Gavril BOLOJAN — în calitate de Preşedinte, în baza Ordonanţei de Urgenţă nr. 57/2019 — Codul Administrativ, a hotărât prin Hotărârea Consiliului Judeţean Bihor nr. din înfiinţarea Societăţii Comerciale ECOLOGIC PREST BIHOR S.A. (denumită în continuare “Socieratea”)., MUNICIPIUL ORADEA, cu sediul în Oradea, Piaţa Unirii nr.1, Judeţul Bihor, prin reprezentantul său legal, domnul Florin Alin Birta — în calitate de Primar, în baza Ordonanţei de Urgenţă nr. 57/2019 — Codul Administrativ, a hotărât prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Oradea nr. din înfiinţarea Societăţii Comerciale ECOLOGIC PREST BIHOR S.A. (denumită în continuare “ Societatea”). Capitolul Î DENUMIREA. FORMA JURIDICĂ. SEDIUL. DURATA Articolul 1 Denumirea Societății 1.1. Denumirea Societăţii este ECOLOGIC PREST BIHOR S.A., în conformitate cu Dovada privind disponibilitatea şi rezervarea firmei nr. 3538308 din 16.12.2024 eliberată de către Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor. 1.2. În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț şi emanând de la Societate, se vor menţiona denumirea urmată de “Societate pe Acţiuni“ sau de inițialele S.A.. forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului, codul unic de înregistrare și capitalul social subscris şi vărsat. Articolul 2 Forma juridică a Societății 2,1. Societatea este persoană juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni, în conformitate cu legislaţia română aplicabilă. 2.2. Societatea se organizează şi funcţionează în conformitate cu prezentul Act Constitutiv și cu prevederile legislaţiei româneşti în vigoare, în vederea realizării obiectului său de activitate și a îndeplinirii obiectivelor Societăţii astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv. 2.3. Societatea este înfiinţată în scopul prestării unui serviciu public, conform Legii nr. 51/2006 a serviciilor comunitare de utilităţi publice, republicată cu modificările şi completările ulterioare. 2.4, Societatea este un operator regional de serviciu de utilitate publică, conform definiţiei date de art. 12 lit. i) din Ordinul preşedintelui Autorităţii Naţionale de Reglementare pentru Serviciile Comunitare de Utilităţi Publice nr. 100/2023. Articolul 3 Sediul social al Societăţii 3.1. Sediul Societăţii este în România, Judeţul Bihor, Localitatea Oradea, strada Armatei Române, nr. LA, Judeţ Bihor, cam. 35. pa 3.2. Socieralea poate avea reprezentanţe, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru, amplasamente pe raza Judeţului Bihor, în ţară şi/sau străinătate, Articolul 4 Durata Societăţii 4.1. Durata Sociezății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale la Oficiul Registrului Comerţului. Capitolul II SCOPUL ȘI OBIECTUL DE ACTIVITATE ALE SOCIETĂȚII Articolul 5 Scopul Societăţii 5.1. Scopul Societăţii îl constituie tratarea şi eliminarea deșeurilor nepericuloase. 5.2. Domeniul de activitate este prestări servicii. Articolul 6 Obiectul de activitate al Societăţii 6.1. Societatea are ca obiect principal de activitate: 3821 Tratarea şi eliminarea deşeurilor nepericuloase 6.2. In afara obiectului principal de activitate, societatea va mai desfăşura activități şi în următoarele domenii: 3700 — colectarea și epurarea apelor uzate 3811 — colectarea deșeurilor nepericuloase 3832 — recuperarea materialelor reciclabile sortate 4677 — comerţ cu ridicata al deşeurilor și resturilor Societatea în baza hotărârii asociaţilor va putea participa în calitate de acţionar sau asociat la alte societăți indiferent de obiectul de activitate al acestora, De asemenea va putea încheia cu alte societăţi contracte de asociere precum şi de reprezentare. Activităţile societăţii comerciale, sau parte din ele, se pot destăşura și în străinătate, în favoarea persoanelor fizice sau juridice române și/sau străine, iar încasările de orice fel se pot face în lei și/sau valută. Capitolul III CAPITALUL SOCIAL. ACȚIONARII. ACŢIUNILE Articolul 7 Capitalul social 7.1. Capitalul social subscris al Societăţii ECOLOGIC PREST BIHOR S.A. este de 90.000 (nouăzecidemii) Lei, divizat în 900 (nouăsute) acțiuni cu o valoare nominală de 100 (osută) Lei fiecare. 7.2. Capitalul social este în totalitate vărsat de acționari. 7.3. Acţionarii participă la capitalul social cu aporturi în numerar și în natură, subscrise şi vărsate după cum urmează: 2 a) JUDEŢUL BIHOR, cu sediul social în Municipiul Oradea, Parcul Traian, nr.5, CIF 4244997, deţine 500 (cincisute) acţiuni numerotate de la 1 la 500 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 50.000 (cincizecidemii) Lei, integral aport în numerar reprezentând 55,56% din capitalul social al Societăţii ECOLOGIC PREST BIHOR S.A... şi din participarea la beneficii şi pierderi; b) MUNICIPIUL ORADEA, reprezentat de Consiliul Local al Municipiului Oradea, cu sediul în Oradea, Piaţa Unirii nr.1, CIF 4230487, deţine 400 (patrusute) acţiuni numerotate de la 501 la 900 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 40.000 (patruzecidemii) Lei, integral aport în numerar reprezentând 44,44% din capitalul social al Societăţii ECOLOGIC PREST BIHOR S.A. și din participarea la beneficii și pierderi; 7.4. Dovada calităţii de acţionar se face în baza înregistrărilor din Registrul Acţionarilor. La cererea acţionarilor, Societatea va emite certificatele de acţionar care vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și vor fi semnate de Preşedintele Consiliului de Administraţie. 7.5. În conformitate cu prevederile OUG 109/2011, calitatea de autoritate publică tutelară revine Consiliului Judeţean Bihor. Articolul 7! Acţiunile. Dreptul acţionarilor de a fi informaţi 1.1. Acţiunile Societății sunt nominative, emise în formă dematerializată și înregistrate în Registrul Acţionarilor Societății. 1.2. Fiecare acţiune subscrisă şi plătită integral de către acţionari, potrivit legii, asigură drepturi egale şi conferă titularilor dreptul la un vot în Adunarea Generală a Acţionarilor, dreptul de a a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prevederilor legale și hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor, precum şi orice alte drepturi prevăzute de prezentul Act Constitutiv. Deţinerea unei acţiuni la Societate implică adeziunea de drept a titularului ei la prezentul Act Constitutiv şi la hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor, legal adoptate. Toate drepturile şi obligaţiile aferente unei acţiuni sau care decurg din aceasta vor fi integral asumate de către orice nou deţinător al acţiunii respective în cazul transferării ei în proprietatea unei astfel de persoane. 71.3. Acţiunile sunt indivizibile cu privire la Societate care recunoaşte un singur proprietar pentru fiecare acţiune. 7.4, Obligaţiile Socierăţii vor fi garantate cu patrimoniul social. 7.5. Patrimoniul Societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. 11.6. Fiecare acţionar are dreptul de a fi informat cu privire la rezultatele activităţii și administrării Societăţii şi de a avea acces la documentele Societăţii (inclusiv, dar fără a se limita la acestea, la contractele încheiate de Societate cu terţe persoane, registre, rapoartele administratorilor şi auditorilor, autorizaţii şi permise eliberate de autorităţile competente). Articolul 7? Transferul acţiunilor 72.1. Vânzarea acţiunilor Societăţii se efectuează în conformitate cu legislaţia în vigoare la data vânzării titlurilor şi cu prevederile prezentului Act Constitutiv. 72,2. Orice vânzare a acţiunilor Societăţii va fi aprobată prin hotărârea Adunării Generale Extraordinară a Acţionarilor în prezenţa şi cu votul favorabil al Acţionarilor ce deţin 100% din capitalul social. 72.3. Vânzarea acțiunilor se face cu prioritate între acţionarii Societăţii. Acţionarul care intenţionează să vândă acţiunile integral sau parţial (“Acţionarul Vânzător”) este obligat să ofere aceste acțiuni mai întâi celorlalţi acționari (“Acţionarii Ne-Vânzători”), proporţional! cu cota-parte de capital deţinută în Societate. În acest scop, Acţionarul Vânzător va trasmite o notificare Consiliului de Administraţie al Societăţii cu privire la acţiunile pe care dorește să le vândă. În termen de 3 (trei) zile de la primirea acestei notificări, Consiliul de Administraţie va comunica celorlalţi acţionari oferta de vânzare urmând ca aceştia să îşi exercite dreptul de preempţiune în termen de 15 (cincisprezece) zile de la data comunicării ofertei de vânzare. aer Totuşi, fiecare dintre Acţionarii Ne-Vânzători îşi poate exprima intenţia de a cumpăra toate acţiunile oferite spre vânzare şi nu doar partea ce i-ar fi revenit pro-rata, în următoarele cazuri: (i) dacă ceilalţi Aeţionari Ne- Vânzători nu îşi exercită dreptul lor de preemţiune sau (îi) nu semnează actul de transfer al acţiunilor necesar sau (iii) nu execută obligaţia de plată a preţului de cumpărare. Dreptul de preempţiune trebuie exercitat în condiţiile stabilite de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat transferul acţiunilor Socierăţii. În situaţia în care niciun Acţionar Ne-Vânzător nu- şi manifestă intenţia de a cumpăra acţiunile oferite spre vânzare de Acţionarul Vânzător sau vânzarea nu se perfectează în condiţiile stabilite prin Hotărârea Adunării Generale, societatea este obligată să procedeze la răscumpărarea şi anularea acestor acţiuni. 72.4. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor este transmis prin declaraţia înregistrată în Registrul Acţionarilor Societăţii, semnată de Vânzător şi de Cumpărător. Articolul 75 Majorarea sau reducerea capitalului social 75.1. Capitalul social al Societăţii poate fi majorat în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului Act Constitutiv, în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor adoptate cu o majoritate de cel puţin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi. 75.2, Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee: a) emisiunea de acţiuni noi sau majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în bani şi/sau în natură; b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale şi a beneficiilor Societăţii; c) încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune; d) prin compensarea unor creanţe lichide și exigibile deţinute de acţionari asupra Societății cu acţiuni ale acesteia. 7.3. Capitalul social al Societății nu va putea fi majorat și nu vor putea fi emise noi acţiuni decât după vărsarea integrală a capitalului social iniţial subscris sau, după caz, după plata integrală a acţiunilor din emisiunea precedentă. 72.4, În situaţia unei majorări a capitalului social prin aporturi în bani, noile acţiuni vor fi oferite pentru subscriere mai întâi tuturor acţionarilor, proporţional cu cota lor de participare la capitalul social al Societăţii. În situaţia în care un Acţionar hotărăşte să nu subscrie sau întârzie să subscrie ori să plătească acţiunile suplimentare în termenul şi condiţiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acţionarilor, ceilalţi Acţionari vor fi automat îndreptăţiţi să subscrie acţiunile ne-subscrise proporţional cu Acţiunile deţinute din capitalul subscris. Acţiunile ne-subscrise în termenul şi în condiţiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat majorarea de capital social vor fi anulate. 75.5. Majorarea capitalului social prin creşterea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, cu excepţia cazului în care această majorare se operează prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune. 7.6. Capitalul social al Societăţii nu poate fi redus dacă această măsură afectează stabilitatea economică şi financiară a Societăţii. Capitalul social poate fi redus potrivit prevederilor legale în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, adoptată cu o majoritate de cel puţin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot. deţinute de acționarii prezenţi sau reprezentaţi, care să stabilească motivele reducerii şi procedura utilizată pentru implementarea măsurii, cu respectarea capitalului social minim impus de lege. 73.7. Capitalul social va fi redus numai după expirarea termenului de 2 (două) luni calculat de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor privind reducerea capitalului social. 73.8. Dacă se constată că, în urma înregistrării unor pierderi, activul net, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor Societății, reprezintă mai puţin de 1/2 (jumătate) din valoarea capitalului social subscris, Acţionarii se obligă să reîntregească de îndată capitalul social până la valoarea capitalului social subscris, conform prevederilor legale aplicabile. 4 73.9. Reducerea capitalului social al Socierăţii se poate face prin: a) micșorarea numărului de acţiuni; b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor; d) alte procedee prevăzute de lege. Capitolul [...]