HCL 78/2024 Năvodari adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL CONSTANȚA CONSILIUL LOCAL NAVODARI HOTĂRÂRE NR.78 /11.04.2024 privind aprobarea numirii unor administratori provizorii pentru o durată de 150 de zile pentru Consiliul de Administraţie al S.C. TERMICA DISTRIBUŢIE NAVODARI S.R.L. Consiliul Local Năvodari, întrunit in şedinţa ordinara din data de 11.04.2024 Avand in vedere: - Proiectul de hotarare, Referatul de aprobare al Primarului Orasului Navodari in calitatea sa de initiator, Raportul compartimentului de specialitate, avizele comisiilor de specialitate; - Prevederile art.120 alin.(1), art. 121 alin. (1) si art.138 din Constitutia Romaniei, republicata; - Prevederile art. 29"1 alin. (3) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice, modificată prin Legea 187/2023; - Având în vedere art. 12.2, pet,3 din Actul Constitutiv ultim actualizai al S.C. Termica Distribuţie Năvodari SRL conform HCL nr. 39/21.02.2024; - Prevederile art 73"1, pct.2 din Legea 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare; - Prevederile art. 187 din Legea nr.287/2009 privind Codul civil, cu modificările şi completările ulterioare; - Prevederile art.129, alin.(]), alin.(3) lit. „d" din OUG nr.57/2019 privind Codul administrativ cu modificarile si completarile ulterioare; - Prevederile Legii nr. 24/2000 privind normele de tehnica legislativa pentru elaborarea actelor normative, republicata, cu modificările si completările ulterioare; In temeiul prevederilor art. 139 alin. (1), si art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificarile si completarile ulterioare. HOTĂRĂȘTE: ARTICOLUL 1 - (1) Se aprobă numirea administratorilor provizorii pentru Consiliul de Administraţie al SC Termica Distribuţie Năvodari SRL pentru următoarele persoane: 1. Domnul Surdu Marian, membru - cetățean român, ă 2, Domnul Petre Costel Marius, cetăţean român, ide 3. Domnul Turcu Daniel, membru - cetăţean român, ic 4. Domnul Zidaru Gheorghe Ciprian, membru - ce 5. Domnul Dumitrescu Daniel, membru - cetăţean român, (2) Mandatul membrilor prevăzuţi la alin.l va fi de 150 de zile (5 luni) începând cu dala de 24.04.2024 (3). Indemnizaţia membrilor va fi de 4950 lei/brul/lunar; ARTICOLUL 2 - (1) Se aprobă contractul de mandat provizoriu, al administratorilor, conform modelului anexat care face parte integrantă din prezenta hotărâre; (2) - Se aprobă indicatorii de performanţă, anexă la contractul de mandat; (3) - Se mandatează Primarul Oraşului Năvodari, Domnul Florin Chelaru să semneze contractele de mandat cu fiecare dintre administratori; (4) - Puterile acordate sunt : pentru domnul SURDU MARIAN - administrator executiv, pentru domnii ZIDARU GHEORGHE CIPRIAN, PETRE COSTEL MARIUS, DUMITRESCU DANIEL, TURCU DANIEL -administratori neexecutivi; ARTICOLUL 3 - Se împuterniceşte Crivăţ Andreea în calitate de consilier juridic să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea menţiunii la Oficiul Registrului Comerţului Constanţa, conform prevederilor prezentei hotărâri; ARTICOLUL 4 - Compartimentul Relaţia cu Consiliul Local, va comunica prezenta hotărâre: Instituţiei Prefectului - Judeţul Constanţa, Primarului şi Viceprimarului Oraşului Năvodari, Direcţiei Economice, Biroului Juridic, Consiliului de Administraţie al S.C Termica Distribuţie Năvodari SRL. Hotărârea a fost adoptată cu 15 voturi „PENTRU”, 0 voturi „ÎMPOTRIVĂ”, 2 „ABȚINERI”, la şedinţă fiind prezenţi 19 consilieri din 19 consilieri in functie. Consilierii locali Zidaru Gheorghe Ciprian si Florea Ion prezent la şedinţa, nu a participat la dezbaterea si adoptarea hotărârii in conformitate cu art. 228 din O.U.G nr. 57/2019 privind Codul administrativ. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ, Consilier, LASCU IANY CONTRASEMNEAZA PENTRU LEGALITATE, Secretar General, BĂRĂSCU MIHAELA AURELIA ANEXA HOTĂRÂRE CONTRACT DE MANDAT PROVIZORIU Art. 1. Părţile contractului ORAŞ NĂVODARI - Asociat unic, reprezentat în prezentul contract prin Primar CHELARU FLORIN, în calitate de MANDANT şi Administrator, desemnat în conformitate cu prevederile legale, domnul domiciliat în str. __ , CI/BI serianr. emis de la data de _ „CNP a născut la data de ____ _ în Localitatea județul „ denumit în continuare Administrator, în calitate de MANDATAR. Urmare a acordului de voință intervenit între părțile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de mandat, în temeiul Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, a O.U.G. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, prevederile H.G. nr.722/2016 a dispoziţiilor legale reglementate la Titlu IX, Cap.lX, Art.2009 și următoarele din Codul Civil privind contractul de mandat, precum şi a Actului Constitutiv Actualizat, art.12.2. Art.2 Durata mandatului Prezentul contract intră în vigoare la data numirii provizorii a administratorilor și este valabil pe o perioadă de 150 zile (5 luni). Art.3 Obiectul mandatului Adunarea Generală a Asociaţilor încredințează Administratorului administrarea activităţii societăţii, cu respectarea limitelor stabilite prin obiectul de activitate şi atribuţiilor expres prevăzute de lege ca fiind de competenţa Consiliului de Administraţie, în schimbul unei remuneraţii fixe si a uneia variabile, potrivit celor convenite în prezentul mandat si cu respectarea actului constitutiv. Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condiţiile legii, Actului constitutiv/Statutului întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice și cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. Art.4 Drepturile şi obligaţiile mandantului 4.1. Întreprinderea publică - prin AGA, are următoarele drepturi: a) să pretindă Administratorului îndeplinirea clauzelor prezentului contract. b) solicitarea de informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului și evaluarea activităţii. 4.2. Întreprinderea publică - prin AGA. are următoarele obligaţii: a) să asigure Administratorului deplina libertate în conducerea şi administrarea activităţii, singurele limitări fiind cele prevăzute de legislaţia în vigoare, de Actul Constitutiv al societății şi de prezentul contract. b) plata remuneraţiei în cuantumul şi la datele menţionate în prezentul contract; c) să reţină la sursă și să vireze la termen impozitul pe venit și toate contribuţiile obligatorii ale mandatarului (contribuţia la sistemul public de pensii şi asigurări sociale, etc) conform prevederilor legale în vigoare. Art.5 Drepturile şi obligațiile administratorului/mandatarului 5.1 Administratorul are următoarele drepturi: a) să primească lunar, în calitate de Administrator, o indemnizaţie fixă lunară în cuantum de lei; Componenta variabilă va fi stabilită, în baza indicatorilor financiari şi nefinanciari determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute din O.U.G. nr. 109/2011 și H.G. nr. 722/2016 şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societății şi asigurarea respectării principiilor de bună guvemanţă si nu va depăşi 50% din nivelul componentei fixe. Ea se calculează și se plătește trimestrial, proporţional cu gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă reflectaţi în situaţiile financiare ale societăţii şi în rapoartele directorilor societăţii. Indemnizaţia se actualizează anual pe baza câștigului salarial mediu brut pe ramură rezultat din datele INS. b) să beneficieze pe baza documentelor justificative de decontarea cheltuielilor de cazare, diurnă, transport şi alte cheltuieli, pentm deplasările în interes de serviciu efectuate în țară și străinătate conform prevederilor Contractului colectiv de muncă și altor prevederi legale. c) dreptul la decontarea tuturor cheltuielilor ocazionate de participarea la diverse forme de instruire profesională şi/sau managerială inclusiv cele ocazionate de vizitele de documentare profesională în ţară și străinătate. d) să i se acorde anual descărcare de gestiune, după aprobarea situaţiilor financiare anuale de către AGA. [3) beneficiază, alături de ceilalți administratori, de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, in domenii specializate (Juridic-, financiar, tehnic, management, guvernanta etc); 13) beneficierea de asigurare de răspundere profesională în limita a lei; 8) la plata de daune-interese, în cazul revocării fără justă cauză în cuantum de 5.2.Obligaţiile Administratorului sunt următoarele: a) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; b) participarea la un program de formare profesională cu durata minimă de o săptămână/an, în care să aibă sesiuni de instruire în domeniul guvemanţei corporative, juridic, precum şi în orice alte domenii alese de acționari; c) pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la şedinţele consiliului, precum şi în comitetele de specialitate; d) participarea la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului; e) declararea, conform reglementărilor interne şi legislaţiei în vigoare, a oricăror conflicte de interese existente şi, în situaţii de conflict de interese, abţinerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator executiv; f) exercitarea atribuţiilor prevăzute de legislaţia în vigoare și de statutul întreprinderii publice; 8) adoptarea de politici și sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale; h) aprobarea bugetului întreprinderii publice; i) realizarea obiectivelor şi indicatorilor de performanţă prevăzuţi în anexa la contract; j) elaborarea, împreună cu ceilalți administratori, şi transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării obiectivelor de performanță, precum și, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; k) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice; |) selecţia, numirea şi revocarea directorilor, evaluarea activităţii și aprobarea remuneraţiei acestora; m) aprobarea recrutării şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; n) participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfășurării unei activităţi optime în cadrul consiliului; o) elaborarea planului de administrare în colaborare cu directorii; p) verificarea funcţionării sistemului de control intern şi managerial; r) negocierea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari cu autoritatea publică tutelară; s) monitorizarea și gestionarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere; ş) în calitate de membru în Consiliul de administraţie îndeplineşte atribuţiile ce-i revin acestui organ colectiv, aşa cum au fost stabilite prin Actul Constitutiv al societății Termica Distribuţie Năvodari SRL. t) alte obligații prevăzute de lege şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. AR1.6. Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice sunt în principal următoarele: a) b) 8) administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcţionării unor sisteme prudente şi eficace de control, care să permită evaluarea și gestionarea riscurilor; aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenței resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice; asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplinește obligaţiile legale şi către părțile interesate. monitorizarea performanţei conducerii executive; asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de întreprinderea publică este corectă şi că sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace; stabilirea și aprobarea remuneraţiei directorilor şi îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în ceea ce priveşte recrutarea, numirea, evaluarea şi, după caz, revocarea directorilor întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat; elaborarea rapoartelor anuale şi a altor raportări, în condiţiile legii. 7. Condiţiile încetării, modificării mandatului. 7.1 Încetarea contractului Părţile convin ca efectele prezentului contract să înceteze în una sau mai multe din următoarele situaţii: a) b) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat; revocarea mandatarului în cazul în care: nu își îndeplineşte una sau mai multe obligaţii prevăzute în prezentul contract; nu respectă hotărârile Adunării Generale ; nu acceptă, în termenul prevăzut de actul normativ, obiectivele şi indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, aprobaţi de AGA; nu îndeplineşte, din motive imputabile indicatorii de performanță financiari şi nefinanciari, aprobaţi prin contract; funcţia de administrator nu mai este posibil de exercitat datorită modificărilor legislative sau modificărilor de orice fel in Statut/situaţia personală a administratorului, precum și în caz de incompatibilitate. c) d) e) renunțarea mandatarului la mandatul încredinţat, cu motivarea acestei decizii; prin acordul de voinţă al părților; în urma decesului sau punerii sub interdicţie judecătorească a administratorului; 8) insolvabilitatea sau falimentul societății. 7.2. Modificarea contractului Prevederile prezentului contract pot îi moditicate, cu acordul ambelor părți, prin act adiţional. Prezentul contract se va adapta corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia, şi care îi sunt aplicabile, prin act adiţional în condiţiile legii. Art.8. Obiective cuantificabile de performanță și indicatori de performanță financiari și nefinanciari. Obiectivele și criteriile de performanță, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remuneraţiei, vor fi negociați după aprobarea planului de administrare, se vor constitui anexă la prezentul contract printr-un act adițional, respectiv vor putea fi revizuiți conform prevederilor legale. Art. 9. Criterii de integritate şi etică Părţile convin să-şi asume următoarele obligații: * respectarea Codului de etică al societăţii, aplicabil nu numai angajaţilor ci și administratorilor neexecutivi; * denunțarea conflictelor de interese, conform legislaţiei; * în cazul începerii urmăririi penale pentru infracțiunile de corupţie, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanțării actelor de terorism, contractul de mandat se suspendă. Art. 10. Recuperarea componentei variabile a remuneraţiei Recuperarea componentei variabile a remuneraţiei se va realiza astfel: a) în cazul în care apar situaţii care pot schimba în mod semnificativ rezultatele și sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remuneraţiei pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice, aceasta este îndreptățită să nu plătească partea calculată pentru anii anteriori. b) În cazul în care întreaga sau o parte din componenta variabilă este acordată pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, administratorii vor restitui acea parte din componenta variabilă. Art.il Clauza de loialitate şi confidenţialitate Administratorul este obligat să-şi folosească întreaga capacitate de muncă în interesul societății, comportându-se în activitatea sa ca un bun administrator şi un bun comerciant. Pe toată durata prezentului contract, mandatarul este obligat să păstreze cu rigurozitate confidenţialitatea datelor, informaţiilor şi documentelor referitoare la activitatea societăţii, cărora li s-a conferit acest caracter sau care sunt prezentate cu acest caracter de către adunarea generală a acţionarilor. Această obligaţie se menţine și pentru o perioadă de 5 ani după încetarea contractului de mandat sub sancţiunea plăţii de daune interese corespunzătoare în favoarea societăţii. Administratorului îi sunt interzise orice activităţi în beneficiul unor societăţi, regii autonome concurente, cu acelaşi domeniu de activitate sau care se ailă în relații de comerț cu societatea parte a prezentului contract. Interdicţia se extinde şi asupra soțului sau soţiei administratorului, precum şi asupra rudelor şi afinilor acestuia până la gradul al IV-lea inclusiv. Art.12. Modalitatea de evaluare a administratorilor Se vor realiza următoarele evaluări: a) autoevaluarea internă a consiliului, comitetelor sale și a fiecărui membru al consiliului. Scopul acestei evaluări este de a permite consiliului să identifice punctele forte şi potenţialul pentru dezvoltare colectivă şi individuală, în vederea îndeplinirii funcţiilor consiliului, cât şi a condiţiilor ajutătoare, dar şi a proceselor şi competenţelor necesare pentru aceste funcții; b) evaluarea performanțelor colective ale consiliului ca întreg față de matricea profilului consiliului efectuată de autoritatea publică tutelară. Rezultatele acestei evaluări oferă informaţii despre partea de componentă variabilă a remuneraţiei din contractul de mandat, indicatorii-cheie de performanţă folosiţi, cât şi despre activităţile de dezvoltare ce vor informa viitoarele compoziții ale consiliului şi criteriile folosite în acest scop. Evaluarea poate fi făcută de structura de guvernanta din cadrul Autorităţii Tutelare ori de un expert independent angajat de autoritate sau de societate. Art.13. Administratorul și Consiliul de administrație se asigură de înființarea Comitetului de audit, a Comitetului de nominalizare şi remunerare. Art.14. Clauze privind conflictul de interese a) Consiliul de administraţie va convoca adunarea generală pentru aprobarea oricărei tranzacţii dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situaţii financiare auditate, cu administratorii ori directorii, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceştia. b) Obligaţia de convocare revine consiliului de administraţie şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soțul sau soția, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute la lit a). c) Consiliul de administraţie informează acționarii, în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacții încheiate de întreprinderea publică cu: * persoanele prevăzute la lit.a) și lit.b) dacă valoarea tranzacţiei este sub nivelul de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii; * altă întreprindere publică ori cu autoritate publică tutelară. dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro. d) este anulabil actul juridic. încheiat în fraudarea intereselor întreprinderii publice de administrator / consiliul de administraţie cu: e satul ascendentii san descendentii săi cu rudele în linie colaterală san cu afinii săi până la gradul LV inclusiv; * administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori al directoratului, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societății sau cu o [...]