HCL 206/2023 Năvodari adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL CONSTANȚA CONSILIUL LOCAL NAVODARI HOTĂRÂRE NR. 206/07.12.2023 cu privire la completarea HCL nr. 162/29.09.2023 privind aprobarea numirii unor administratori provizorii pentru o durată de 150 de zile pentru Consiliul de Administraţie al S.C. TERMICA DISTRIBUŢIE NĂVODARI S.R.L. Consiliul Local Năvodari, întrunit in şedinţa extraordinara din data de 07.12.2023 in conformitate cu prevederile art. 133 alin. (2) lit. a) si art. 134 alin. (1) lit. a), alin. (2), alin. (4), alin. (5), art. 138 din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; Luând in dezbatere. Referatul de aprobare al Primarului Orasului Navodari, proiectul de hotarare initiat de catre acesta, raportul compartimentului de specialitate, avizul comisiei de specialitate; Avand in vedere: - HCL nr. 162/29.09.2023 privind aprobarea numirii unor administratori provizorii pentru o durată de 150 de zile pentru Consiliul de Administraţie al S.C. Termica Distribuţie Năvodari S.R.L. In conformitate cu prevederile: - art. 120 şi art. 121 alin. (1) şi (2) din Constituţia României, republicata; - art. 12 pct. 3 din Actul Constitutiv ultim actualizat al S.C. Termica Distribuţie Năvodari SRL conform HCL nr. 134/24.05.2022; - art 731, pct. 2 din Legea 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările si completările ulterioare; - prevederile art. 187 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, cu modificările şi completările ulterioare; - prevederile OUG 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice, modificată prin Legea 187/2023; Ținând seama de prevederile Legii nr. 24/2000 privind normele de tehnica legislativa pentru elaborarea actelor normative, republicata, cu modificările si completările ulterioare; In temeiul prevederilor art. 5 lit. j), art. 84 alin. (1) si alin. (3), art. 129 alin. (1), alin. (3) lit. d), art. 139 alin. (1), alin. (3), alin.(4), alin.(5), precum şi art. 196 alin. (1) lit. a), art. 197 din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare. HOTĂRĂȘTE: ARTICOLUL 1 - Se completează art. 1 din HCL nr. 162/29.09.2023 cu următoarele alineate care vor fi introduse dupa alineatul (2). „(3) - Se aproba contractul de mandat provizoriu, al administratorilor, conform modelului anexat care face parte integranta din prezenta hotărâre; (4) - Se aproba indicatorii de performanta, anexa la contractul de mandat; (5) - Se mandatează Primarul Oraşului Navoari, Domnul Florin Chelaru sa semneze contractele de mandat cu fiecare dintre administratori; (6) - Puterile acodate sunt pentru domnul SURDU MARIAN - administrator executiv, pentru domnii MIHAILA ADRIAN, APOSTOL ION, STOICA NICOLETA, TURCU DANIEL - administratori neexecutivi;” ARTICOLUL 2 - Celelalte articole ale HCL nr. 162/29.09.2023 raman neschimbate; ARTICOLUL 3 - Compartimentul Relaţia cu Consiliul Local va comunica prezenta hotărâre: Instituţiei Prefectului - Judeţul Constanţa, Primarului Orasului Navodari, Viceprimarului Oraşului Năvodari, Direcţiei Economice, Biroului Juridic, Compartimentului Comunicare - Relatii Publice, Consiliului de Administraţie al S.C Termica Distribuţie Năvodari SRL. Hotărârea a fost adoptată cu 12 voturi „PENTRU”, 0 voturi „ÎMPOTRIVĂ”, 6 „ABȚINERI”, la şedinţă fiind prezenţi 19 consilieri din 19 consilieri in functie. Domnul consilier Florea Ion nu participa la adoptarea hotararii in conformitate cu prevederile art. 228 din O.U.G. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificarile si completarile ulterioare. INTE DE ŞEDINŢĂ, E ALIN IULIAN CONTRASEMNEAZA PENTRU LEGALITATE Secretar General, BARASCU MIHAELA AURELIA ANEXA LA HCL nr.206/07.12.2023 CONTRACT DE MANDAT PROVIZORIU Art. 1. Părţile contractului ORAŞ NĂVODARI - Asociat unic, reprezentat în prezentul contract prin Primar CHELARU FLORIN, în calitate de MANDANT si Administrator, desemnat în conformitate cu prevederile legale, domnul „ domiciliat în str. CI/BI seria nr. emis de la data de „CNP „ născut la data de în Localitatea „judeţul „ denumit în continuare Administrator, în calitate de MANDATAR. Urmare a acordului de voință intervenit între părţile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de mandat, în temeiul Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, a O.U.G. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, prevederile H.G. nr.722/2016 a dispoziţiilor legale reglementate la Titlu IX, Cap.IX, Art.2009 şi următoarele din Codul Civil privind contractul de mandat, precum și a Actului Constitutiv Actualizat,art.12.2. Art.2 Durata mandatului Prezentul contract intră în vigoare la data numirii provizorii a administratorilor şi este valabil pe o perioadă de 150 zile (5 luni). Art.3 Obiectul mandatului Adunarea Generală a Asociaţilor încredințează Administratorului administrarea activităţii societăţii, cu respectarea limitelor stabilite prin obiectul de activitate și atribuţiilor expres prevăzute de lege ca fiind de competenţa Consiliului de Administraţie, în schimbul unei remuneraţii fixe si a uneia variabile, potrivit celor convenite în prezentul mandat si cu respectarea actului constitutiv. Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condiţiile legii, Actului COTISTIVUEUI VP SCATUIC ULUI ETC OPTICII PEOIIOC ŞI CCI IO PICZCIIVUTUL COIIELUCE GO mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvemanţă corporativă aplicabile. Art.4 Drepturile şi obligaţiile mandantului 4.1 Intreprinderea publică-prin AGA, are următoarele drepturi: a) să pretindă Administratorului îndeplinirea clauzelor prezentului contract. b) solicitarea de informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului şi evaluarea activităţii. 4.2 Intreprinderea publică-prin AGA,, are următoarele obligaţii: a) să asigure Administratorului deplina libertate în conducerea şi administrarea activităţii, singurele limitări fiind cele prevăzute de legislaţia în vigoare, de Actul Constitutiv al societăţii şi de prezentul contract. b) plata remuneraţiei în cuantumul şi la datele menţionate în prezentul contract; c) să reţină la sursă şi să vireze la termen impozitul pe venit şi toate contribuţiile obligatorii ale mandatarului (contribuţia la sistemul public de pensii şi asigurări sociale, etc) conform prevederilor legale în vigoare. Art.5 Drepturile şi obligaţiile administratorului/mandatarului 5.1 Administratorul are următoarele drepturi: a) să primească lunar, în calitate de Administrator, o indemnizaţie fixă lunară în cuantum de lei, Componenta variabilă va fi stabilită , în baza indicatorilor financiari şi nefinanciari determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute din O.U.G. nr. 109/2011 şi H.G. nr. 722/2016 şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societăţii şi asigurarea respectării principiilor de bună guvemanţă si nu va depăşi 50% din nivelul componentei fixe. Ea se calculează si se plăteşte trimestrial, proporţional cu gradul de indeplinire a indicatorilor de performanta reflectaţi in situaţiile financiare ale societăţii si in rapoartele directorilor societăţii. Indemnizaţia se actualizeaza anual pe baza câştigului salarial mediu brut pe ramura rezultat din datele INS. b) să beneficieze pe baza documentelor justificative de decontarea cheltuielilor de cazare, diurnă, transport şi alte cheltuieli, pentm deplasările în interes de serviciu efectuate în ţară şi străinătate conform prevederilor Contractului colectiv de muncă şi altor prevederi legale. c) dreptul la decontarea tuturor cheltuielilor ocazionate de participarea la diverse forme de instruire profesională şi/sau managerială inclusiv cele ocazionate de vizitele de documentare profesională în ţară şi străinătate. d) să i se acorde anual descărcare de gestiune, după aprobarea situaţiilor financiare anuale de către AGA. e) beneficiază, alături de ceilalţi administratori, de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, in domenii specializate (juridic, financiar, tehnic, management, guvernanta etc); 3) 8) de beneficierea de asigurare de răspundere profesională in limita a lei; la plata de daune-interese, în cazul revocării fără justă cauză în cuantum 5.2.Obligaţiile Administratorul sunt următoarele: a) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; b) c) d) £) 8) h) i) participarea la un program de formare profesională cu durata minimă de o săptămână/an, în care să aibă sesiuni de instruire în domeniul guvemanţei corporative, juridic, precum şi în orice alte domenii alese de acţionari; pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la şedinţele consiliului, precum şi în comitetele de specialitate; participarea la unul sau mai multe comitete consultative înfiinţate la nivelul consiliului; declararea, conform reglementărilor interne şi legislaţiei în vigoare, a oricăror conflicte de interese existente şi, în situaţii de conflict de interese, abținerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator executiv; exercitarea atribuţiilor prevăzute de legislația în vigoare şi de statutul întreprinderii publice; adoptarea de politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale; aprobarea bugetului întreprinderii publice; realizarea obiectivelor şi indicatorilor de performanţă prevăzuţi în anexa la contract, ]) k) D) elaborarea, împreună cu ceilalți administratori, şi transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice; selecția, numirea şi revocarea directorilor, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; m)aprobarea recrutării şi eventuala revocare a conducătorului auditului n) 0) P) r) intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activităţi optime în cadrul consiliului; elaborarea planului de administrare în colaborare cu directorii; verificarea funcționării sistemului de control intern şi managerial; negocierea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari cu autoritatea publică tutelară; s) monitorizarea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere; ş) în calitate de membru in Consiliul de administraţie îndeplineşte atribuţiile ce-i revin acestui organ colectiv, aşa cum au fost stabilite prin Actul Constitutiv al societăţii Termica Distribuţie Năvodari SRL. VI UITE VOI BUŞII PrIOVAZUANC UV ICBU ŞI IVBUIUIIICIITCIC IIICCIIIC UIUpPTALU 12 nivelul întreprinderii publice. ART.6. Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice sunt în principal următoarele: a) administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcţionării unor sisteme prudente şi eficace de control, care să permită evaluarea și gestionarea riscurilor; b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenţei resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice; c) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale și către părţile interesate. d) monitorizarea performanţei conducerii executive; e) asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de întreprinderea publică este corectă şi că sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace; f) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei directorilor şi îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în ceea ce priveşte recrutarea, numirea, evaluarea și, după caz, revocarea directorilor întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat; 8) elaborarea rapoartelor anuale şi a altor raportări, în condiţiile legii. 7. Condiţiile încetării, modificării mandatului. 7.1 Incetarea contractului Părţile convin ca efectele prezentului contract să înceteze în una sau mai multe din următoarele situaţii: a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat; b) revocarea mandatarului în cazul în care: e nu îşi îndeplineşte una sau mai multe obligaţii prevăzute în prezentul contract; e nu respectă hotărârile Adunării Generale ; e nu acceptă, în termenul prevăzut le actul normativ, obiectivele şi indicatorii de performanţă financiari şi-nefinanciari, aprobaţi-de- AGA; e nu îndeplineşte, din motive imputabile indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, aprobaţi prin contract; e funcţia de administrator nu mai este posibil de exercitat datorită modificărilor legislative sau modificărilor de orice fel în Statut/situaţia personală a administratorului, precum şi în caz de incompatibilitate. OP EI OIIŞUL VU TITI OATATUIUI IA INCIICUTUL ITICICUIIIȚAT, VU IIIUUIVaAICE AUCSUUI decizii; d) prin acordul de voinţă al părţilor; e) în urma decesului sau punerii sub interdicție judecătorească a administratorului; 8) insolvabilitatea sau falimentul societăţii. 7.2. Modificarea contractului Prevederile prezentului contract pot fi modificate, cu acordul ambelor părţi, prin act adiţional. Prezentul contract se va adapta corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia, şi care îi sunt aplicabile, prin act adiţional în condiţiile legii. Art.8. Obiective cuantificabile de performanţă şi indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari. Obiectivele şi criteriile de performanţă, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remuneraţiei, vor fi negociaţi după aprobarea planului de administrare, se vor constitui anexă la prezentul contract printr-un act adiţional, respectiv vor putea fi revizuiţi conform prevederilor legale. Art. 9. Criterii de integritate şi etică. Părţile convin să-şi asume următoarele obligaţii: e respectarea Codului de etică al societăţii, aplicabil nu numai angajaţilor ci şi administratorilor neexecutivi; e denunţarea conflictelor de interese, conform legislaţiei; e în cazul începerii urmăririi penale pentru infracțiunile de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, contractul de mandat se suspendă. Art. 10. Recuperarea componentei variabile a remuneraţiei Recuperarea componentei variabile a remuneraţiei se va realiza astfel: a) în cazul în care apar situaţii care pot schimba în mod semnificativ rezultatele şi sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remuneraţiei pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice, aceasta este îndreptăţită să nu plătească partea calculată pentru anii anteriori. b) In cazul în care întreaga sau o parte din componenta variabilă este acordată pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, administratorii vor restitui-aeea-parte din componenta variabilă. Art.11 Clauza de loialitate şi confidenţialitate Administratorul este obligat să-şi folosească întreaga capacitate de muncă în interesul societăţii, comportându-se în activitatea sa ca un bun administrator şi un bun comerciant. IE VUATI UUIULI PICZCIITULUI UI AU, TIAINUaATATUI USIC UUIIZAL Sa pasul cze cu rigurozitate confidenţialitatea datelor, informaţiilor şi documentelor referitoare la activitatea societăţii, cărora li s-a conferit acest caracter sau care sunt prezentate cu acest caracter de către adunarea generală a acţionarilor. Această obligaţie se menţine şi pentru o perioadă de 5 ani după încetarea contractului de mandat sub sancţiunea plăţii de daune interese corespunzătoare în favoarea societăţii. Administratorului îi sunt interzise orice activităţi în beneficiul unor societăţi, regii autonome concurente, cu acelaşi domeniu de activitate sau care se află în relații de comerţ cu societatea parte a prezentului contract. Interdicţia se extinde si asupra soţului sau soției administratorului, precum şi asupra rudelor şi afinilor acestuia până la gradul al IV inclusiv. Art.12. Modalitatea de evaluare a administratorilor Se vor realiza următoarele evaluări: a) autoevaluarea internă a consiliului, comitetelor sale și a fiecărui membru al consiliului. Scopul acestei evaluări este de a permite consiliului să identifice punctele forte şi potenţialul pentru dezvoltare colectivă şi individuală, în vederea îndeplinirii funcţiilor consiliului, cât şi a condiţiilor ajutătoare, dar și a proceselor şi competenţelor necesare pentru aceste funcţii; b) evaluarea performanţelor colective ale consiliului ca întreg faţă de matricea profilului consiliului efectuată de autoritatea publică tutelară. Rezultatele acestei evaluări oferă informaţii despre partea de componentă variabilă a remuneraţiei din contractul de mandat, indicatorii-cheie de performanţă folosiţi, cât şi despre activităţile de dezvoltare ce vor informa viitoarele compoziţii ale consiliului şi criteriile folosite în acest scop.Evaluarea poate fi făcută de structura de guvernanta din cadrul Autorităţii Tutelare ori de un expert independent angajat de auotirtate sau de societate. Art.13. Administratorul şi Consiliul de administraţie se asigură de înfiinţarea Comitetului de audit, a Comitetului de nominalizare si remunerare. Art.14. Clauze privind conflictul de interese a) Consiliul de administraţie va convoca adunarea generală pentru aprobarea oricărei tranzacţii dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacţii încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situaţii financiare auditate, cu administratorii ori directorii, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceştia. b) Obligaţia de convocare revine consiliului de administraţie și în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute la lit a). c) Consiliul de administraţie informează acţionarii, în cadrul primei CRTUIIULI BUIICIAIU UI ACŞIUIIOIIIUI CU UIIIICAZE IICIICICIII ACTULUI JUIIUIU, ASUPIA oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu: e persoanele prevăzute la lit.a) şi lit.b) dacă valoarea tranzacţiei este sub nivelul de 10% din cifra de afaceri a intreprinderii; e altă întreprindere publică ori cu autoritate publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro. d) este anulabil actul juridic, încheiat în fraudarea intereselor întreprinderii publice de administrator / consiliul de administraţie cu: e soţul, ascendenţii sau descendenţii săi, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii săi până la gradul IV inclusiv; e administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori al directoratului, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată; se extinde şi la soţul, ascendenţii sau descendenţii acestora, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii până la gradul al IV inclusiv ai acest [...]