HCL 85/2019 Gherla adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL CLUJ MUNICIPIUL GHERLA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂREA NR. 85/28.11.2019 privind majorarea capitalului social al societăţii TETAROM S.A. Consiliul Local al Municipiului Gherla, întrunit în şedinţă ordinară; Luând în dezbatere proiectul de hotărâre privind majorarea capitalului social al societății TETAROM SA prin aport în natură - proiect din iniţiativa primarului; Examinând referatul cu nr. 14497 din 15.11.2019 al Primarului Municipiului Gherla şi raportul de specialitate cu nr. 14544 din 18.11.2019 al Direcţiei Economice şi raportul de specialitate cu nr. 14885 din 22.11.2019 al Biroului Juridic, Relaţii cu publicul şi Consiliul Local, Registratură, Muncă în folosul comunităţii; Văzând avizele favorabile al Comisiei Economice din 26.11.2019 şi al Comisiei Juridice din 22.11.2019 ale Consiliului Local; În temeiul art. 129 alin. 2 lit. a, alin. 3 lit. d şi art. 139 alin. 1 și art. 196 alin. 1, lit. a din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, Luând în considerare prevederile: > Contractului de asociere nr. 29201/05.09.2018 încheiat între Judeţul Cluj, Comuna Luna şi Municipiul Câmpia Turzii. > Hotărârii Consiliului Local al comunei Luna nr. 61/27.09.2019 privind aprobarea majorării capitalului social al societăţii TETAROM S.A., prin aport în natură. > Hotărârii Consiliului Judeţean Cluj nr. 207/2019 privind majorarea capitalului social al societăţii TETAROM SA; În conformitate cu prevederile: > art. 107 (1) din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene; > art. 87 alin. (1) şi art. 173 alin (1) lit. €) şi alin (2) lit. d) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; > Legii privind societăţile nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; > art. 35 alin. (2) din Legea privind finanțele publice locale nr. 273/2006, cu modificările şi completările ulterioare; > art. 2, 8 din Legea concurenței nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; > Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; > Ordonanţei de urgență a Guvernului nr. 77/2014 privind procedurile naționale în domeniul ajutorului de stat, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii concurenţei nr. 21/1996, aprobată prin Legea nr. 20/2015, cu modificările și completările ulterioare; > Ordonanţei Guvernului nr. 14/2002 privind constituirea si functionarea parcurilor stiintifice si tehnologice, cu modificările şi completările ulterioare; > Legea nr. 186/2013 privind constituirea si functionarea parcurilor industriale, cu modificările şi completările ulterioare; > Hotărârii Consiliului Judeţean Cluj nr. 194/2016 privind desemnarea reprezentanţilor Județului Cluj în adunarea generală a acţionarilor la societăţile la care acesta este acționar, cu modificările ulterioare; > Hotărârii Consiliului Judeţean Cluj nr. 172/2018 privind aprobarea asocierii Judeţului Cluj cu Comuna Luna și Municipiul Cîmpia Turzii, în vederea realizării Parcului Industrial Tetarom V; > Hotărârii Consiliului Judeţean Cluj nr. 154/2019 privind unele măsuri referitoare la constituirea Parcului Industrian TETAROM V Fiind îndeplinite prevederile cuprinse la art. 182 alin. (4), coroborate cu cele ale art. 136 şi art. 139 din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57/2019 privind Codul Administrativ; În temeiul drepturilor conferite prin art. 182 alin. (1) şi art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; HOTĂRĂȘTE : Art. 1. Se aprobă participarea Comunei Luna la capitalul social al societății TETAROM S.A. prin aport în natură. Art. 2. (1) Se însușeşte Raportul de evaluare al imobilului- teren în suprafață de 115 ha, situate în Comuna Luna, înscris în C.F. nr. 56634, nr. cadastral 56634, aflat în proprietatea comunei Luna, în administrarea Consiliului Local Luna. Având valoarea de 4.361.630 lei. (2) Raportul de evaluare menţionat la alin. 1 este cuprins în Anexa nr. 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 3. (1) Se aprobă majorarea capitalului social al societăţii TETAROM S.A. cu aportul în natură adus de Comuna Luna în valoare de 4.361.630 lei, constând în terenul identificat la art. 2, în condiţiile renunțării la dreptul de preferinţă al celorlalţi acţionari, cu privire la subscrierea şi vărsarea de aporturi pentru păstrarea cotelor de participare la capitalul social. (2) Se aprobă renunţarea la dreptul de preferinţă al municipiului Gherla în calitate de acţionar al societății TETAROM S.A. raportat la alin (1) Art. 4. (1) Se însuşește Studiul pentru efectuarea testului investitorului privat prudent, întocmit de către societatea Evaluare şi Expertiză Judiciară Olaru şi Asociaţii, cuprins în Anexa nr. 2, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. (2) Se aprobă majorarea capitalului prin aport în numerar al Judeţului Cluj la capitalul social al societăţii TETAROM S$. A. cu suma de 58.500.000 lei, în condiţiile renunţării la dreptul de preferinţă al celorlalţi acţionari, cu privire la subscrierea şi vărsarea de aporturi pentru păstrarea cotelor de participare la capitalul social. (3) Se aprobă transferarea sumei de 58.500.000 lei, reprezentând aportul în numerar la majorarea capitalului social al societăţii TETAROM S.A., în termen de 3 ani, astfel: 30% din valoarea nominală a acţiunilor se va achita la data subscrierii, 20% din valoarea nominală a acţiunilor se va achita până în luna decembrie 2020, 50% din valoarea nominală a acțiunilor se va achita până în luna decembrie 2021. (4) Se aprobă renunţarea la dreptul de preferință al municipiului Gherla în calitate de acţionar al societății TETAROM S.A. raportat la alin (2) Art. 5. Se aprobă majorarea numărului de acţiuni, de la 3.805.943 acţiuni cu valoare nominală de 10 lei/acțiune, la 10.092.106 acţiuni cu valoare nominală de 10 lei/acțiune, prin emiterea unui număr de 6.286.163 acţiuni noi, nominative şi emise în formă dematerializată, care se atribuie astfel: 436.163 acțiuni comunei Luna pentru aportul în natură și 5.850.000 acţiuni Judeţului Cluj pentru aportul în numerar conform art. 4. Art. 6. Se aprobă noua structură a acţionariatului societăţii TETAROM S.A., ca urmare a emisiunii de noi acţiuni, după cum urmează: b) d) e) 3) h) Judeţul Cluj, prin Consiliul Judeţean Cluj, 95.100.990 lei, din care 59.429.043 lei aport în numerar, un teren în valoare de 71.357 lei, un teren în valoare de 13.046.670 lei, un teren în valoare de 16.590.900 lei şi un teren în valoare de 2.466.098 lei, două terenuri în valoare totală de 3.496.922 lei - reprezentând 9.510.099 acţiuni, respectiv 94,2330 % din capitalul social; Comuna Luna, prin Consiliul local al comunei Luna, 4.361.630 lei, reprezentând 436.163 acțiuni, respectiv 4,3218% din capitalul social. Municipiul Cluj-Napoca, prin Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca, 1.370.900 lei, din care 5900 lei aport în numerar şi un teren în valoare de 1.365.000 lei, reprezentând 137.090 acţiuni, respectiv 1,3584 % din capitalul social; Municipiul Dej, prin Consiliul local al municipiului Dej, 1.400 lei, reprezentând 140 acţiuni, respectiv 0,0014 % din capitalul social; Municipiul Gherla, prin Consiliul local al municipiului Gherla, 78.910 lei, reprezentând 7891 acţiuni, respectiv 0,0782 % din capitalul social; Municipiul Turda, prin Consiliul local al municipiului Turda, 210 lei, reprezentând 21 acţiuni, respectiv 0,0002 % din capitalul social; Municipiul Câmpia Turzii, prin Consiliul local al municipiului Câmpia Turzii, 5.620 lei, reprezentând 562 acţiuni, respectiv 0,0056 % din capitalul social. Oraşul Huedin, prin Consiliul local al oraşului Huedin, 1.400 lei, reprezentând 140 acţiuni, respectiv 0,0014 % din capitalul social; Art. 7. Se aprobă modificarea şi completarea actului constitutiv şi a statutului societăţii, ca urmare a majorării capitalului social, astfel cum a fost detaliat în cuprinsul articolelor 1-5. Art. 8. Se acordă mandat special domnului M. L. P., în calitate de reprezentant al municipiului Gherla în Adunarea Generală a Acţionarilor la TETAROM S.A., pentru a vota modificările şi completările actului constitutiv şi a statutului societății menţionate în cuprinsul art. 2-5 din prezenta hotărâre. Art. 9. Se mandatează domnul V. G — director general al TETAROM S.A., în vederea întocmirii Actului modificator, a Actului constitutiv şi a statutului actualizat al societăţii, în condiţiile prevederilor prezentei hotărâri şi în vederea derulării măsurilor necesare ducerii la îndeplinire a prezentei hotărâri, incluzând, dar fără a se limita, înregistrarea actului constitutiv şi statutului astfel întocmit la Oficiul Registrului Comerţului, semnătura domnului V. G. fiind în acest sens pe deplin opozabilă TETAROM S.A şi acţionarilor acesteia. PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ IELCEAN CLAUDIA-DANA Nr. consilieri 19 AVIZEAZĂ Nr. consilieri Prezenţi 19 SECRETAR GENERAL UAT Nr. voturi „ Pentru ” 18 ROTAR MIHAI Nr. „Abţineri” 1