HCL 573/2022 Galați adoptată

ROMANIA JUDEŢUL GALAŢI MUNICIPIUL GALAŢI CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂREA nr. 573 din 29.09.2022 privind: majorarea capitalului social al societăţii Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. Galaţi Iniţiator: Consilier Local, Cristian-Sorin Enache Numărul şi data depunerii proiectului de hotărâre: 640/20.09.2022 Consiliul local al municipiului Galaţi, întrunit în şedinţă ordinară în data de 29.09.2022; Având în vedere referatul de aprobare nr. 192238/20.09.2022, al iniţiatorului - Consilier Local, Cristian-Sorin Enache; Având în vedere raportul de specialitate nr. 192241/20.09.2022 al Direcţiei Financiar Contabilitate şi al Compartimentului Guvernanţa Corporativă a Întreprinderilor Publice; Având în vedere avizul Comisiei de buget, finanţe, administrarea domeniului public şi privat al municipiului Galaţi; Având în vedere adresa societății Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. Galaţi nr. 15861/30.08.2022, înregistrată la Registratura Generală a Municipiului Galați cu nr. 175767/30.08.2022; Având în vedere convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor societăţii Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. Galaţi, la data de 30.09.2022, ora 14,30 la sediul societăţii din str. Traian nr.63; Având în vedere Testul Investitorului Privat Prudent Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. Galaţi, înregistrat la Registratura Generală a Municipiului Galaţi cu nr. 59866/25.03.2020; Având în vedere prevederile Secţiunii 2 - Ajutoarele de stat, art. 107 (ex- articolul 87 TCE) alin. (1) din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene; HCL nr. 573/2022 Având în vedere dispoziţiile art.35 alin. (2) din Legea nr. 273/2006 privind finanţele publice locale, cu modificările şi completările ulterioare; Având în vedere dispoziţiile art.2, pct.2 lit. b), art.3 alin.2 lit. a) şi art.25 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările şi completările ulterioare; Având în vedere dispozițiile art. 113 lit. f), art. 210 şi art. 220 din Legea nr.31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; Având în vedere dispoziţiile art.92, art. 129, alin. (2), lit. a) şi alin. (3), lit. d) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 92 şi art. 139, alin. (3) lit. h) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: Art. 1 — Se însuşeşte Testul Investitorului Privat Prudent Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. Galaţi, conform Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 2 — Se aprobă majorarea capitalului social al societății Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. Galaţi cu suma de 2.224.339,76 lei, prin aport în numerar. Art. 3 — Suma care constituie aportul la majorarea de capital social al municipiului Galaţi la societatea Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. se subscrie şi va fi vărsată conform prevederilor legale; Art. 4 — Ca urmare a majorării prevăzute la art.2 din prezenta hotărâre, capitalul social al societăţii Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. Galaţi este 8.641.370,64 lei, divizat în 316.302 acțiuni nominative, cu valoare de 27,32 lei fiecare. Art. 5 — Actul constitutiv al societăţii Administraţia Pieţelor Agroalimentare SA. Galaţi va fi modificat în concordanţă cu prevederile prezentei hotărâri. HCL nr. 573/2022 Art. 6 — Se acordă mandat special reprezentantului Municipiului Galaţi în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Administraţia Pieţelor Agroalimentare SA. Galaţi pentru a aproba în adunarea generală extraordinară din data de 30.09.2022, ora 14,30, majorarea capitalului social al Societăţii Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. Galaţi. Art.7 -— Se mandatează conducerea societăţii Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. Galaţi să îndeplinească formalitățile necesare pentru înregistrarea menţiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerţului Galaţi. Art. 8 — Secretarul General al municipiului Galaţi va asigura transmiterea prezentei hotărâri. Preşedinte de şedinţă, Contrasemnează, Secretar General, HCL nr. 573/2022 e- e-mai: oficeesohăra.ro to | | Adresa: Bd. Unirii nr. 84, bl. K4, sc. 4, ap. 99, sector 3, Bucuresti i 7 A - i ÎN „ MUNICIPIUL GALAȚII REGISTRATURĂ BENERALĂ| Nr. 25-03.01/ 23.03.2020 An 2020 Lună. A. Zi Al. PROCES - VERBAL DE PREDARE - PRIMIRE şi RECEPȚIE Obiectul prezentului proces — verbal este predarea de către de către Prestatorul în cadrul contractului de prestari servicii cu nr. 39982/ 26.02.2020 contract incheiat intre Primaria Municipiului Galati si SC SPH3RA MANAGEMENT SOLUTIONS SRL (în calitate de Prestator), și primirea și recepţia de către Beneficiar a Analizei economico - financiare cu privire la comportamentul de investitor privat al Municipiului Galaţi în relația cu SC ADMINISTRATIA PIETELOR AGROALIMENTARE S.A. GALATI - TESTUL INVESTITORULUI PRIVAT PRUDENT pentru SC ADMINISTRAȚIA PIETELOR AGROALIMENTARE 5.A. GALATI, după cum urmează: a) Analiza economico - financiară cu privire la comportamentul de investitor privat al Municipiului Galaţi în relația cu SC ADMINISTRATIA PIETELOR AGROALIMENTARE S.A. GALATI - TESTUL INVESTITORULUI PRIVAT PRUDENT pentru SC ADMINISTRATIA PIETELOR AGROALIMENTARE S.A. GALATI; i Documente mentionate mai sus au fost predate in 2 exemplare originale listate si 1 exemplar electronic „pdf (CD). Prezentul proces verbal s-a încheiat astăzi, 25.03.2020 la sediul Primariei Municipiului Galati în 2 exemplare originale. Am primit și am recepționat fără observații, Am predat, BENEFICIAR, PRESTATOR, Directia Financiar Contabilitate , ; SC SPH3RA MANAGEMENT SOLUTIONS SRL, aaa ; Sandache Silyii „Soo PA ui Anexa la HCL nr.573/29.09.2022 SPH3RA MANAGEMENT SOLUTIONS SRL e-mail: office Osph3ra.ro Adresa: Bd. Unirii nr. 64, bl. K4, sc. 4, ap. 99, sector 3, Bucuresti Analiza economico - financiară cu privire la comportamentul de investitor privat al Primăriei Municipiului Galaţi în relaţia cu Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. GALAȚI TESTUL INVESTITORULUI PRIVAT PRUDENT Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. GALAȚI Elaborator: SPH3RA Management Solutions S.R.L. Solicitantui studiului: PRIMARIA MUNICIPIULUI GALAȚI Beneficiarul investiţiei: Administraţia Pieţelor Agroalimentare S.A. GALAȚI MARTIE 2020 SPH3RA MANAGEMENT SOLUTIONS SRL e-mail: officeosph3ra.ro Adresa: Bd. Unirii nr. 64, bl. K4, sc. 4, ap. 99, sector 3, Bucuresti Cuprins Cuprins Î. N. INI, IV, V. î. 2. 3. 5. Date generale.. Descrierea activității curente a beneficiarului Descrierea strategiei de acţiune pe termen mediu și lung a Societatii. Durata de realizare și costurile estimative ale investiţiei ..................mceneenarareee nana 25 Analiza economico - financiară... cannot 28 Metodoiogie Proiecţii financiare aferente scenariului „fără proiect” ................. rea 32 2.1, Proiecţia veniturilor în varianta FĂRĂ proiect (la nivelul Societății)... 32 2.2, Proiecția CPP în varianta FĂRĂ proiect (la nivelul Societății) unea 34 2.3, Proiecţia Bilanţului în varianta FĂRĂ proiect (la nivelul Societății)... 37 2.4, Proiecţia Fluxului de Numerar în varianta FĂRĂ proiect (la nivelul Societății) 2.5. Indicatori economico financiari în varianta FĂRĂ proiect (la nivelul Societăţii) ............. a1 Proiecţii financiare în varianta „cu proiecte”... a 42 3.1, Proiecţia veniturilor în varianta CU proiecte (la nivelul Societatii)... Li 3.2. Proiecţia cheltuielilor în varianta CU proiect (la nivelul Societății)... unea caen 53 3.3. Proiecția CPP în varianta CU proiect (la nivelul Societății) ............. meet 57 3.4, Proiecția Bilanțului în varianta CU proiect (la nivelul Societății) ........ cica 64 3.5. Proiecţia Fluxului de Numerar în varianta CU proiect (la nivelul Societății) ...............aa. 71 3.6. indicatori economico financiari în varianta CU proiect (la nivelul Societăţii) .................. 78 3.7, Analiza comparativă a indicatorilor în cele două scenarii analizate Indicatori de performanţă /profitabilitate financiară a proiectului... 83 5.1, Valoarea actualizată netă financiară (VANȚ) ..........mmeee nenea 33 5.2. Rata internă de rentabilitate financiară a proiectului (RIRf).......m cca aaa 84 5.3. Raportul Beneficiu/Cost 5.4. Concluzii privind indicatorii de performanţă financiară ai proiectului.......... cecene 86 Pia SPH3RA MANAGEMENT SOLUTIONS SRL e-mail: officeâsph3ra.ro Adresa: Bd. Unirii nr. 64, bl. KA, sc. 4, ap. 99, sector 3, Bucuresti 6. Interpretarea rezultatelor și concluzii 6.1. Randamentul alocării financiare................uuuuu nenea aaa 6.2. Costul de oportunitate a! alocării financiare. 6.3. Concluzie finală... P 13 SPH3RA MANAGEMENT SOLUTIONS SRL e-mail: officeQsph3ra.ro Adresa: Bd. Unirii nr. 64, bl. KA, sc. 4, ap. 99, sector 3, Bucuresti Introducere În conformitate cu prevederile secțiunii 2 - Ajutoarele de stat, art. 107 (ex-articolul 87 TCE) aliniatul (1) din Tratatului privind funcţionarea Uniunii Europene („TFUE”), sunt incompatibile cu piaţa comună ajutoarele acordate de către statele membre sau din resursele statelor, sub orice formă, care denaturează sau ameninţă să denatureze concurența prin favorizarea anumitor întreprinderi sau sectoare de producție, în măsura în care acestea afectează schimburile comerciale dintre statele membre, Deragările de la interdicția generală sunt prevăzute ia paragrafele (2) si (3) ale articolului 107 (ex- articolul 87 TCE). Astfel, în ceea ce privește compatibilitatea ajutoarelor există trei categorii: acelea care sunt compatibile în mod automat (de drept), cele care sunt compatibile numai dacă sunt autorizate de către Comisia Europeană și ajutoare care nu pot fi niciodată compatibile întrucât beneficiarii acestora activează în anumite sectoare considerate sensibile: sectorul siderurgic, construcțiilor navale, fibrelor sintetice, broadcasting, financiar-bancar etc.! La nivel național procedurile în domeniul ajutorului de stat sunt reglementate de Ordonanţa de urgență nr. 77/2014 privind procedurile naţionale în domeniul ajutorului de stat, precum şi pentru modificarea și completarea Legii concurenţei nr. 21/1996. În conformitate cu prevederile legale în vigoare, o masură de sprijin este ajutor de stat, dacă sunt îndeplinite în mod cumulativ următoarele condiţii: a) Implică un transfer de resurse de stat. Acest criteriu presupune existenţa unui transfer de resurse ale statului realizat nu numai de către o autoritate a statului, ci şi de către orice organism public sau privat care administrează resurse ale statului. b) Este destinată anumitor întreprinderi sau producţiei anumitor bunuri (selectivitate). Măsura este selectivă dacă se referă la anumite afaceri, locaţii, tipuri de societăţi (de exemplu IMM), regiuni sau la un sector specific de activitate. c) Crează un avantaj economic sau financiar pentru beneficiari. Prin urmare, beneficiarul măsurii de sprijin obţine un avantaj economic pe care nu l-ar fi obţinut în condiţii normale de piaţă şi nu oferă o contraprestaţie echitabilă în schimbul favorului oferit (care poate fi serviciu, produs, preţ). d) Denaturează sau ameninţă să denatureze concurenţa şi afectează schimburile comerciale dintre statele membre. Concurența este distorsionată atunci când măsura de sprijin în cauză întăreşte poziția competitivă a beneficiarului prin reducerea costurilor sale în comparaţie cu competitorii săi. Distorsionarea nu trebuie să fie efectivă, fiind suficient să existe o distorsionare potenţială a concurenţei. Cele mai multe produse şi servicii sunt comercializate între statele membre şi astfel, o măsură de sprijin pentru o întreprindere sau pentru un sector de activitate are efecte şi asupra schimburilor comerciale dintre statele membre. Testul investitorului privat prudent este folosit de regulă în cazurile în care autoritățile statului (fie ele la nivel central sau local) participă cu capital la societățile comerciale publice sau private fără a urmări aspecte de natură socială sau îniăturarea efectelor care ar fi cauzate de închiderea unei 1 Principiul investitorului/creditorului privat prudent în practica judiciară în materia ajutorului de stat - Ciprian Pilan - Consiliul Concurenţei Pia SPH3RA MANAGEMENT SOLUTIONS SRL e-mail: office Osph3ra.ro Adresa: Bd. Unirii nr. 64, bl. K4, sc. 4, ap. 99, sector 3, Bucuresti societati asupra situaţiei economice dintr-o anumită regiune. În cazul acestui test, analiza are în vedere intenția acționarului unic al Administrației Pieţelor Agroalimentare S.A. GALAȚI (Primăria Municipiului Galaţi) de a realiza o majorare de capital social. Concret, prezenta documentație urmărește identificarea tuturor parametrilor financiari necesari în evaluarea și fundamentarea deciziei de majorare a capitalului social al Administraţiei Pieţelor Agroalimentare S.A. GALAȚI de către Primăria Municipiului Galaţi, societate a cărui pachet unic de acţiuni aceasta îl deţine. Astfel, în urma evaluării indicatorilor de performanță reievanți pentru fundamentarea deciziei de investiție (așa cum este detaliat în cele ce urmează) s-a concluzionat că acțiunea de finanţare a proiectului este una fezabilă şi ar fi realizată de către un investitor privat în condiţii de piaţă, independent de orice considerent de politică publică, strict datorită performanţelor financiare oferite de acest demers. Concluzia finală a studiului, fundamentată în cadrul documentației și în concordanță cu rezultatele obținute și cu principiile economiei concurenţiale de piață este că majorarea _capitaluiui S.C. ADMINISTRAŢIA PIEŢELOR AGROALIMENTARE S.A. GALAȚI de către Primăria Municipiului Galati î : pi : alitate de a i u_ vale iei, reprezintă iune realizarea aceşteia. Prezentui studiu este elaborat în baza informaţiilor şi documentelor furnizate de Administraţiei Pieţelor Agroalimentare S.A. GALAŢI în calitate de beneficiar direct al acestui studiu. Consultantul nu își asumă răspunderea pentru dateie puse la dispoziţie de către client/beneficiar și nici pentru rezultatele obținute în cazul în care datele/informaţiiie furnizate sunt viciate de date incomplete sau greșite. > 5 SPHIRA MANAGEMENT SOLUTIONS SRL e-mail: office Osph3ra.ro Adresa: Bd. Unirii nr. 64, bl. K4, sc. 4, ap. 99, sector 3, Bucuresti Sinteza documentaţiei În prezenta documentatie reprezentând _Testul__investitorului__privat prudent _cu_privire__la comportamentul _de_investitor_ privat al Primăriei Municipiului Galati în_ relația _cu_ Administraţia Pieţelor Agroalimentare_S.A. GALAȚI, au fost parcurși toţi pașii necesari în vederea evaluării oportuniţătii realizării unei majorări a capitalutui social al Societatii, Astfel, în baza informaţiilor furnizate de beneficiarul final, a fost evaluată profitabilitatea activității curente și previzionate a Societatii, în conformitate cu cea mai exigentă metodologie propusă de Comisia Europeană, rezultând parametrii financiari ce caracterizează o investiție profitabilă și atractivă pentru orice investitor privat, investiție realizată în condiții concurenţiale de piață. Metodologia utilizată pentru efectuarea analizei financiare este in concordanta cu recomandarile si cu structura propusa de Comisia Europeana pentru intocmirea Analizei Cost Beneficiu în cadrul proiectelor cu finantare europeana de importanță majoră - „Guidance on the methodology for carrying out cost-benefit analysis. Working document no. 4” respectiv „Guide to cost-benefit analysis of investment projects - manualul CE privind Analiza Cost Beneficiu”. Subliniem faptul că modul de calcul! utilizat, principiile aplicate, definesc o documentaţie cu un grad ridicat de detaliere specifică a investițiilor de importanță majoră. Metoda utilizata in calcului indicatorilor de performanță ai investiţiei este „metoda fluxurilor financiare marginale/diferenţiale - metoda incrementală”. Structura analizei financiare realizate este următoarea: - Prognoza veniturilor din exploatare: o se evalueaza veniturile din exploatare la nivelul organizatiei atât în varianta fără proiect cât și în varianta cu proiect; o folosind metoda incrementală (diferența parametrilor din varianta cu proiect şi varianta fără proiect) se obţin parametrii proiectului (veniturile generate strict de proiect). - Prognoza cheltuielilor de exploatare: o se evaluează cheltuielile de exploatare la nivelul organizatiei atât in varianta fara proiect cat si in varianta cu proiect; o folosind metoda incrementala (diferenta parametrilor din varianta cu proiect si varianta fara proiect) se obtin parametrii proiectului (cheltuielile operationale generate strict de proiect). - Proiectia situatiilor financiare la nivel de proiect: o avand atat veniturile cat si cheltuielile generate strict de proiect se intocmesc situatiile financiare aferente proiectului: fluxurile de numerar aferente proiectului necesare calculului indicatorilor de proiect; o pornind de la situatiile financiare ale proiectului se construiesc situatiile financiare necesare calculuiui indicatorilor de performanta, conform metodologiei folosite: tabelele de calcu! pentru indicatorii de profitabilitate a investitiei (RRF/C, VFNA/C) si tabelul de calcul a sustenabilitatii financiare. - Calculul! indicatorilor de performanta aferenti proiectului: o Pe baza situatiilor financiare se calculeaza indicatorii de performanta ai proiectului. o interpretarea rezultatelor si concluzii. După evaluarea profitabilității Societatii (S.C. ADMINISTRAŢIEI PIEŢELOR AGROALIMENTARE S.A. GALAȚI) s-a procedat la evaluarea fezabilităţii și a profitabilității capitalului financiar alocat de către Primăria Municipiului Galaţi pentru majorarea capitalului social, având în vedere și perspectiva de re-organizare și dezvoltare a activității acesteia (2.224.345 lei). 26 Pe SPH3RA MANAGEMENT SOLUTIONS SRL e-mail: office Osph3ra.ro Adresa: Bd. Unirii nr. 64, bl. K4, sc. 4, ap. 99, sector 3, Bucuresti Corespunzător valorii alocate pentru finanţarea investiţiei de către Primăria Galaţi prin creșterea capitalului social in valoare de 2.224.345 lei, au fost calculați indicatorii de rentabilitate financiară asociaţi exclusiv sumei alocate, Prin raportarea rezultatelor obținute la orice prag de comutare sau nivei reprezentativ din practica de specialitate, decizia recomandată, care se impune în situaţia de faţă este majorarea capitalului social a S.C. ADMINISTRAŢIEI PIEŢELOR AGROALIMENTARE S.A. GALAŢI de către acționarul unic (Primăria Municipiului Galaţi). Suplimentar rezultatelor intrinseci obținute, s-a analizat şi costul de oportunitate a! majorării de capita! pentru acționarul unic: s-au analizat variantele alternative avute de acționarul unic (Primăria Municipiului Galaţi) pentru utilizarea fondurilor în scop productiv/comerciai, în contextul unui comportament de agent economic. Astfel, atât plasamentele financiare în depozite bancare cât și plasarea pe piaţa de capital asigură în prezent randamente brute sub rata de actualizare, respectiv randamente nete actualizate negative! Astfel, aceste două variante de utilizare a fondurilor financiare (2.224.345 lei) sunt net inferioare ca și randament în comparație cu posibilitatea de majorare a capitalului social pentru S.C. ADMINISTRAȚIA PIEŢELOR AGROALIMENTARE S.A. GALAȚI, Concluzia finală a studiului, în concordanță cu rezultatele obținute și cu principiile economiei de piață este că majorarea de capital social! a S.C. ADMINISTRAȚIEI PIEŢELOR AGROALIMENTARE_ S.A. GALATI cu_valoar 4.34 i ătre Primăria Municipiului Galati în calitate de actionar unic, reprezintă o actiune juștificață şi fezabilă din perspectiva unui investitor privat prudent si se recomandă realizarea acesteia. Perspectiveie de rentabilitate ale activității economice a S.C. ADMINISTRAŢIEI PIEŢELOR AGROALIMENTARE S.A. [...]