HCL 464/2018 adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL GALAŢI MUNICIPIUL GALAŢI CONSILIUL LOCAL H O T Ă R Â R E A nr. 464 din 30.08.2018 privind aprobarea Profilului Consiliului de administrație al societății TRANSURB S.A. Galați și a Profilului candidatului pentru poziția de membru în Consiliul de administrație al societății TRANSURB S.A. Galați Iniţiator: Primarul municipiului Galaţi, Ionuţ-Florin Pucheanu Numărul și data depunerii proiectului de hotărâre: 494/13.08.2018 Consiliul local al municipiului Galaţi, întrunit în şedinţă ordinară, în data de 30.08.2018; Având în vedere expunerea de motive nr. 68648/14.08.2018, a iniţiatorului - Primarul municipiului Galaţi, Ionuţ-Florin Pucheanu; Având în vedere raportul de specialitate nr. 68650/14.08.2018, al Compartimentului Guvernanța Corporativă a Întreprinderilor Publice; Având în vedere raportul de avizare al Comisiei juridice, de administrație publică, drepturi și libertăți cetățenești, relații cu cetățenii și apărarea ordinii publice; Având în vedere dispoziţiile art. 2 pct. 2 lit. b), art. 3 pct. 2 lit. b), art. 28 și art. 29 alin.(1), (3), (5) și (6) din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările și completările ulterioare; Având în vedere dispoziţiile art. 19, art. 20, alin. (1) și (2), art. 23, art. 24, art. 25, alin.(1), art. 31, art. 32, art. 33, art. 34, lit.b), art. 36, art. 37 și art. 38 din Anexa 1 la Hotărârea Guvernului nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; _____________________________________________________________________________________ HCL nr. 464/2018  Având în vedere dispoziţiile art. 36, alin. (1), alin. (2), lit. a) și alin. (3), lit. c) din Legea nr.215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 45 alin. (1) din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, H O T Ă R Ă Ş T E: Art.1 – Se aprobă Profilul Consiliului de administrație al societății TRANSURB S.A. Galați, conform Anexei nr.1, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2 – Se aprobă Profilul candidatului pentru poziția de membru în Consiliul de administrație al societății TRANSURB S.A. Galați, conform Anexei nr.2, care face parte integrantă din prezenta hotărâre . Art.3 – Se aprobă ca Scrisoarea de așteptări a autorității publice tutelare pentru societatea TRANSURB S.A. Galați, aprobată prin Hotărârea Consiliului Local al municipiului Galați nr. 644/27.11.2017, să fie folosită și în procedura de selecție pentru ocuparea a cinci posturi vacante de membru în Consiliul de administraţie al societății TRANSURB S.A. Galați declanșată prin Hotărârea Consiliului Local al municipiului Galați nr.364/21.06.2018. Art.4 – La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri își încetează aplicabilitatea Hotărârea Consiliului Local al municipiului Galați nr. 748/19.12.2017 privind aprobarea Profilului Consiliului de administrație al societății TRANSURB S.A. Galați și a Profilului candidatului pentru poziția de membru în Consiliul de administrație al societății TRANSURB S.A. Galați. Art.5 – Primarul Municipiului Galați și Comisia de selecție a membrilor Consiliului de Administrație se împuternicesc cu ducerea la îndeplinire a prevederilor acestei hotărâri. Art.6 – Secretarul municipiului Galaţi va asigura transmiterea prezentei hotărâri. Preşedinte de şedinţă, Contrasemnează, Secretarul Municipiului Galaţi, _____________________________________________________________________________________ HCL nr. 464/2018  Anexa nr.1 la H.C.L. nr. 464/30.08.2018 PROFILUL CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE AL SOCIETĂȚII TRANSURB S.A. GALAȚI Profilul consiliului de administrație se bazează pe următoarele componente: - Analiza cerințelor contextuale ale întreprinderii publice, în general și ale consiliului în particular; - Matricea profilului consiliului de administrație. 1. Analiza cerințelor contextuale ale întreprinderii publice, în general și ale consiliului în particular Societatea TRANSURB S.A. Galați a luat ființă în anul 1998, ca urmare a reorganizării R.A.T.U. Galați.  Forma juridică: persoană juridică română organizată sub forma de societate pe acțiuni care își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legislației aplicabile și actului constitutiv.  Sistem de administrare: Unitar.  Asociat Unic: Consiliul Local al Municipiului Galați  Sediul societății: str. Basarabiei nr. 4, Municipiul Galați  Obiectul de activitate: Obiectul principal de activitate cod C.A.E.N. – 4931 - Transporturi urbane, suburbane şi metropolitane de călători. Obiectul secundar de activitate: 4511 - Comerț cu autoturisme și autovehicule ușoare (sub 3,5 tone); 4519 - Comerț cu alte autovehicule; 4520 - Întreținerea și repararea autovehiculelor; 4531 - Comerț cu ridicata de piese și accesorii pentru autovehicule; 4532 - Comerț cu amănuntul de piese și accesorii pentru autovehicule; 4939 - Alte transporturi terestre de călători n.c.a. 4941 - Transporturi rutiere de mărfuri; 4942 - Servicii de mutare; 5210 - Depozitari; 5221 - Activități de servicii anexe pentru transporturi terestre; 5821 - Activități de editare a jocurilor de calculator; 5829 - Activități de editare a altor produse software; 6201 - Activități de realizare a soft-ului la comanda (software orientat client); 6202 - Activități de consultanță în tehnologia informației; 6203 - Activități de management (gestiune și exploatare) a mijloacelor de calcul; 6209 - Alte activități de servicii privind tehnologia informației; 6311 - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web și activități conexe; 6820 - Închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau în leasing; 7120 - Activități de testări și analize tehnice; 7810 - Activități ale agențiilor de plasare a forței de muncă; 7820 - Activități de contractare, pe baze temporare, a personalului; 7830 - Servicii de furnizare și management a forței de muncă; 8532 - Învățământ secundar, tehnic sau profesional; 8551 - Învățământ în domeniul sportiv și recreațional; 8552- Învățământ în domeniul cultural (limbi străine, muzică, teatru, dans, arte plastice etc.); 8553- Școli de conducere (pilotaj); 1  8559 - Alte forme de învățământ n.c.a. Legislația relevantă domeniului de activitate al societății:  O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările și completările ulterioare;  H.G nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din O.U.G nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice;  Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare;  Legea nr.51/2006 a serviciilor comunitare de utilităţi publice, republicată, cu modificările și completările ulterioare;  Legea nr.92/2007 a serviciilor de transport public local, cu modificările și completările ulterioare;  Ordinul Ministrului Transporturilor nr. 972/2007 pentru aprobarea Regulamentului-cadru pentru efectuarea transportului public local şi a Caietului de sarcini-cadru al serviciilor de transport public local;  Ordinul Ministrului Internelor și Reformei administrative nr. 353/2007, cu modificările și completările ulterioare, pentru aprobarea Normelor de aplicare a Legii serviciilor de transport public local nr. 92/2007;  Ordinul 236/2013 de modificare a tarifelor de acordare și menținere a licențelor/autorizațiilor eliberate în domeniul serviciilor comunitare de utilități publice. Serviciul de transport public local de persoane se desfășoară în baza Contractului de delegare a gestiunii de transport persoane nr. 49304/03.05.2017, cu modificările și completările aduse prin HCL nr.496/25.09.2017. Viziunea generală a autorităţii publice tutelare cu privire la misiunea şi obiectivele societăţii în lumina politicilor locale în domeniu Autoritatea publică tutelară asigură condițiile pentru punerea în practică a unei gestiuni eficiente, performante și durabile, orientată către rezultate, determinate de o evaluare periodică și publică a performanțelor operatorului. Finanțarea cheltuielilor curente pentru prestarea serviciului de transport public se realizează pe criterii economice. Mijloacele materiale și financiare necesare desfășurării activității de transport public sunt asigurate prin bugetele de venituri și cheltuieli ale societății, precum și prin subvenții de la bugetul local, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și ale contractului de delegare. În dezvoltarea transportului public, autoritatea publică tutelară va urmări realizarea următoarelor obiective strategice:  Eficiența economică, prin: 1) Reconsiderarea cheltuielilor de exploatare și întreținere, prin realizarea unor măsuri de control a acestora; 2) Implementarea unui sistem informatizat (e-ticketing) care să asigure o cuantificare corectă a veniturilor și fluxurilor de călători în vederea fundamentării investițiilor; 3) Promovarea unei metodologii de stabilire a tarifelor conform contractului de delegare nr. 49304/03.05.2017, cu modificările și completările ulterioare și luând în considerare gradul de suportabilitate al populației.  Îmbunătățirea serviciilor, prin: 1) Realizarea unei flote moderne de vehicule, ecologice cu costuri reduse de întreținere; 2) Îmbunătățirea infrastructurii de transport urban; 3) Realizarea unei densități corespunzătoare a rețelelor de linii astfel încât distanțele de mers pe jos până la o stație de autobuz să fie cât mai reduse, în vederea încurajării creșterii deplasărilor cu transportul local în defavoarea deplasărilor cu 2 autoturismul propriu.  Orientarea către beneficiari: 1) Menținerea caracterului social al transportului urban de călători; 2) Montarea de sisteme de urmărire și monitorizare pentru informarea promptă a călătorilor despre mersul mijloacelor de transport; 3) Modernizarea stațiilor de autobuz prin montarea de refugii acoperite pentru călători în toate punctele de îmbarcare. Context organizațional Consiliul de Administrație (denumit în continuare Consiliul) este format din 7 (șapte) membri, conform Actului constitutiv al societății. Societatea este administrată în sistem unitar. Numărul de membri stabilit este în conformitate cu dispozițiile art. 28 alin. (2) din O.U.G. nr. 109/2011, potrivit cărora “Consiliul de administraţie este format din 5-9 membri în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiţii cumulative: a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro; b) au cel puţin 50 de angajaţi.” Societatea TRANSURB S.A. Galați îndeplinește condițiile cerute de art.28 alin.(2), înregistrând în ultimul exerciţiu financiar o cifră de afaceri de 69.034.399 lei și 813 angajați. În conformitate cu dispozițiile art.29 alin.(1) din O.U.G. nr.109/2011, membrii consiliului de administratie sunt desemnați de adunarea generală a acționarilor, la propunerea consiliului de administratie în funcție sau a acționarilor. În baza HCL nr.221/22.03.2018, prin hotărârea AGA nr.2/28.03.2018, următoarele persoane au fost numite în calitate de membri ai Consiliului de administrație al societății TRANSURB S.A.Galați pentru un mandat de 4 ani, respectiv: 1. Borteș Didina 2. Ciucă Rodica 3. Caliga Gigel 4. Smărăndoiu Adrian – Ion 5. Marin Romeo 6. Băducă Marian 7. Cârcotă Elena Prin Hotărârea AGA nr.39/20.06.2018, înaintată prin adresa nr.7986/20.06.2018, înregistrată la Registratura Generală a Municipiului Galați cu nr. 59559/20.06.2018, autoritatea publică tutelară este notificată cu privire la încetarea contractelor de mandat ca urmare a renunțării la mandat a următorilor membri: Băducă Marian, Caliga Gigel, Borteș Didina, Ciucă Rodica, Smărăndoiu Adrian – Ion și vacantarea a cinci posturi de membru în Consiliul de administrație al societății. În acest moment, consiliul de administrație al societății se află sub minimul legal de 5 membri pentru a putea lua decizii, motiv pentru care prin HCL nr.364 din 21.06.2018 a fost aprobată declanșarea procedurii de selecție în vederea ocupării posturilor vacante. În conformitate cu dispozițiile art.29 alin.(5) din O.U.G. nr.109/2011, “este obligatorie efectuarea selecţiei candidaţilor de către un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele condiţii cumulative: a) au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar superioară echivalentului în lei al sumei de 7.300.000 euro; b) au cel puţin 50 de angajaţi.” 3  În conformitate cu prevederile art.28 alin.(7) din OUG nr.109/2011, “mandatul administratorilor numiţi ca urmare a încetării, sub orice formă, a mandatului administratorilor iniţiali coincide cu durata rămasă din mandatul administratorului care a fost înlocuit”. Având în vedere finalizarea procesului de delegare a atribuțiilor de conducere către directori, majoritatea consiliului de administrație va fi formata din administratori neexecutivi și independenți în sensul art.138^2 din Legea nr.31/1990 a societăților, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Atribuțiile consiliului Organizarea şi funcţionarea întreprinderilor publice sunt reglementate de O.U.G nr.109/2011 şi, unde aceasta nu dispune, de dispoziţiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de dispoziţiile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. În conformitate cu prevederile O.U.G nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările și completările ulterioare, Adunarea generală a acționarilor numește Consiliul de administrație al societății. Societatea Transurb este administrată în sistem unitar de către un Consiliu de Administrație compus din 7 administratori. Consiliul de administrație are, în principal, următoarele competențe de bază: 1) Stabilește direcțiile principale de activitate și de dezvoltare ale societății; 2) Numește și revocă directorii, conform legislației în vigoare și stabilește remunerația acestora; 3) Elaborează componenta de administrare a planului de administrare, în acord cu scrisoarea de așteptări, aprobă componenta de management și aprobă ulterior întreg planul de administrare pe care îl înaintează către AGA; 4) Asigură integritatea și funcționalitatea sistemelor de raportare contabilă și financiară, precum și realizarea planificării financiare; 5) Verifică funcționarea sistemului de control intern; 6) Monitorizează și evaluează performanța directorilor; 7) Întocmește raportul anual și semestrial privind activitatea societății pe care îl prezintă Adunării generale a acționarilor; 8) Monitorizează și gestionează potențialele conflicte de la nivelul organelor de administrare și conducere; 9) Monitorizează eficacitatea parcticilor de guvernanță corporativă la nivelul societății; 10) Raportează lunar structurii de guvernanță corporativă din cadrul autorității publice tutelare, modul de îndeplinire a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari, anexă la contractul de mandat, precum și alte date și informații de interes pentru autoritatea publică tutelară, la solicitarea acesteia sau a structurii de guvernanță corporativă; 11) Convoacă AGA conform legislației în vigoare. Componența Consiliului de administrație Componența Consiliului se stabilește astfel încât membrii săi, în ceea ce privește relația dintre ei și relația cu managementul executiv, să acționeze independent iar membrii consilului să se completeze unul pe celălalt. Consiliul va avea o componență mixtă și echilibrată în ceea ce privește experiența profesională asigurând o divesitate a expertizei și experiențelor la nivelul întregului consiliu. Fiecare membru al consiliului trebuie să aiba calificarea necesară pentru a evalua operațiunile și politicile societății. Componența Consiliului este alcătuită astfel încât membrii să poată acționa independent și critic în relație cu managementul executiv, iar în cadrul Consiliului să poată forma o echipă omogenă. Este recomandabil ca echipa de membri ai Consiliului să fie mixtă și echilibrată 4 în privința experienței profesionale asigurând o diversitate a experienței profesionale la nivelul întregului consiliu și aducând plus-valoare prin această diversitate. De aceea, nu este necesar ca toți membrii Consiliului să aibă experiență directă în domeniul în care activează societatea, întrucât multitudinea experiențelor individuale este cea care poate aduce valoare adăugată, dar este indicat ca cel puțin un membru al Consiliului să aibă experiență directă în industria / ramura / sectorul de activitate al societății comerciale. Este necesar ca toți membrii Consiliului să aibă o educație academică secondată de experiența care să le permită înțelegerea mediului de afaceri, terminologia specifică tehnică și economică administrării unei companii. Este recomandabil ca cel puțin unul dintre membrii Consiliului să aibă experiență în mediul privat pentru asigurarea armonizării între cele doua medii – public și privat. În conformitate cu prevederile art. 28 din O.U.G. nr. 109/2011, se vor aplica urmatoarele reguli generale obligatorii privind componența Consiliului. - cel puțin doi dintre membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii superioare economice sau juridice și experiență în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani; -toți membrii trebuie să aiba experiență în activitatea de administrare/ management companii private/publice sau instituții publice; - nu pot fi mai mult de doi membri din rândul funcționarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorității publice tutelare ori din cadrul altor autorități sau instituții publice; - majoritatea membrilor consiliului de administr [...]