HCL 463/2018 adoptată

(Operațiunea nr.: 50083) Versiune de lucru destinata exclusiv negocierilor. Toate partile confirma ca nu au fost covenitiinca principalii termeni ai contractului, in conformitate cu dispozitiile Articolului 1182 din Codul Civil al Romaniei ANEXA NR.3 LA HOTĂRÂREA NR.463/2018 Contractul privind contul de rezervă pentru serviciul datoriei între Municipiul Craiova în calitate de debitor și [•] în calitate de Bancă a Proiectului și Banca europeană pentru reconstrucție și dezvoltare Data: ________________ 2018 CUPRINS Articol Pagina TOC \h \z \t "General 2 L2;2;General 2 L1;1;Schedule 2 L1;1" ARTICOLUL I DEFINIȚII PAGEREF _Toc526432077 \h 4 Secțiunea 1.01. Definiții PAGEREF _Toc526432078 \h 4 Secțiunea 1.02. Interpretare PAGEREF _Toc526432079 \h 6 ARTICOLUL II NUMIRE PAGEREF _Toc526432080 \h 6 Secțiunea 2.01. Numirea Băncii Proiectului PAGEREF _Toc526432081 \h 6 Secțiunea 2.02. Obligaţiile şi Responsabilităţile Băncii Proiectului PAGEREF _Toc526432082 \h 7 ARTICOLUL III DESCHIDEREA CONTULUI ŞI AUTORIZĂRI PAGEREF _Toc526432083 \h 7 Secțiunea 3.01. Deschiderea Contului de Rezervă pentru Serviciul Datoriei PAGEREF _Toc526432084 \h 7 Secțiunea 3.02. Autorizarea BERD PAGEREF _Toc526432085 \h 7 ARTICOLUL IV OPERAȚIUNILE ÎN CONTUL DE REZERVĂ PENTRU SERVICIUL DATORIEI PAGEREF _Toc526432086 \h 7 Secțiunea 4.01. Angajamentul de a Plăti PAGEREF _Toc526432087 \h 7 Secțiunea 4.02. Alimentarea Contului de Rezervă pentru Serviciul Datoriei PAGEREF _Toc526432088 \h 8 Secțiunea 4.03. Transferuri din Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei PAGEREF _Toc526432089 \h 8 Secțiunea 4.04. Dobanda PAGEREF _Toc526432090 \h 9 Secțiunea 4.05. Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură PAGEREF _Toc526432091 \h 9 ARTICOLUL V ASIGURĂRI ȘI GARANȚII PAGEREF _Toc526432092 \h 9 Secțiunea 5.01. Asigurările și Garanțiile Băncii Proiectului PAGEREF _Toc526432093 \h 9 Secțiunea 5.02. Asigurările și GaranțiileDebitorului PAGEREF _Toc526432094 \h 10 Secțiunea 5.03. Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor PAGEREF _Toc526432095 \h 11 ARTICOLUL VI ANGAJAMENTE PAGEREF _Toc526432096 \h 11 Secțiunea 6.01. Angajamente de a Face ale Băncii Proiectului PAGEREF _Toc526432097 \h 11 Secțiunea 6.02. Angajamente de a Nu Face ale Băncii Proiectului PAGEREF _Toc526432098 \h 12 Secțiunea 6.03. Angajamente de a Face ale Debitorului PAGEREF _Toc526432099 \h 13 Secțiunea 6.04. Angajamente de a Nu Face ale Debitorului PAGEREF _Toc526432100 \h 14 ARTICOLUL VII SUPORTAREA COSTURILOR LEGALE PAGEREF _Toc526432101 \h 14 Secțiunea 7.01. Costuri și Cheltuieli PAGEREF _Toc526432102 \h 14 ARTICOLUL VIII EXECUTARE SILITĂ PAGEREF _Toc526432103 \h 14 Secțiunea 8.01. Executare silita PAGEREF _Toc526432104 \h 14 ARTICOLUL IX DIVERSE PAGEREF _Toc526432105 \h 15 Secțiunea 9.01. Termenul Contractului PAGEREF _Toc526432106 \h 15 Secțiunea 9.02. Amendamente și Renunțări PAGEREF _Toc526432107 \h 15 Secțiunea 9.03. Notificări PAGEREF _Toc526432108 \h 15 Secțiunea 9.04. Limba Engleză PAGEREF _Toc526432109 \h 16 Secțiunea 9.05. Drepturi și Renunțări PAGEREF _Toc526432110 \h 16 Secțiunea 9.06. Consultanți PAGEREF _Toc526432111 \h 16 Secțiunea 9.07. Legea Aplicabilă PAGEREF _Toc526432112 \h 17 Secțiunea 9.08. Arbitraj și Jurisdicție Competentă PAGEREF _Toc526432113 \h 17 Secțiunea 9.09. Privilegii și Imunități BERD PAGEREF _Toc526432114 \h 17 Secțiunea 9.10. Succesori și Cesionari; Drepturi ale Terților PAGEREF _Toc526432115 \h 18 Secțiunea 9.11. Dezvăluirea de Informații PAGEREF _Toc526432116 \h 18 Secțiunea 9.12. Limba Contractului PAGEREF _Toc526432117 \h 18 Secțiunea 9.13. Limitarea Răspunderii Băncii Proiectului PAGEREF _Toc526432118 \h 18 Secțiunea 9.14. Limitarea Efectelor Impreviziunii PAGEREF _Toc526432119 \h 19 Secțiunea 9.15. Instrucțiuni PAGEREF _Toc526432120 \h 19 Secțiunea 9.16. Nulitate Parțială PAGEREF _Toc526432121 \h 19 Secțiunea 9.17. Luarea la Cunoștință și Înțelegerea Riscurilor PAGEREF _Toc526432122 \h 19 ANEXA A - PERSOANELE CU DREPT DE SEMNĂTURĂ PAGEREF _Toc526432123 \h 22 ANEXA B – DETALII PRIVIND CONTUL DE REZERVĂ PENTRU SERVICIUL DATORIEI PAGEREF _Toc526432124 \h 24 ANEXA C – DETALII PRIVIND CONTUL BERD PAGEREF _Toc526432125 \h 25 ANEXA D – SPEZELE ȘI COMISIOANELE PRACTICATE PENTRU OPERAȚIUNILE BANCARE ÎN CONTUL DE REZERVĂ PENTRU SERVICIUL DATORIEI PAGEREF _Toc526432126 \h 26 PREZENTUL CONTRACT PRIVIND CONTUL DE REZERVă PENTRU SERVICIUL DATORIEI (prezentul "Contract") a fost încheiat la data de _________________între: MUNICIPIUL CRAIOVA, un municipiu situat, organizat și care funcționează în conformitate cu legile române, reprezentat în prezentul Contract de dl. [•], în calitate de [•] ("Debitorul"); [•], o bancă autorizată în România, cu sediul social situat în [•] și înregistrată la Registrul Comerțului București sub nr. [•] și în Registrul Bancar sub nr. [•], având cod unic de înregistrare (C.U.I.) [•], prin [•], cu sediul social în [•], înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. [•], având cod unic de înregistrare (C.U.I.) [•], ("Banca Proiectului"), reprezentată în prezentul Contract de [•], în calitate de [•] și de [•] în calitate de [•]; si BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE, o organizatieinternationalainfiintata in baza Acordului de Infiintare a Bancii Europene pentru Reconstructie si Dezvoltare ratificat de Romania prin Legea nr. 24 din data de 24 octombrie 1990 ("BERD"); (fiecare, o "Parte", împreună, "Pârțile"). PREAMBUL INTRUCÂT, la data de [•] 2018, Debitorul și BERD au încheiat un contract de credit ("Contractul de Credit") în vederea finanțării Proiectului (astfel cum acesta a fost definit în respectivul document); INTRUCÂT, potrivit Secțiunii 4.01 din Contractul de Credit, este o condiție suspensivă la obligația BERD de a efectua prima tragere din credit ca, printre altele, BERD să fi primit exemplare originale legal semnate ale Contractului privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei, care prevede, printre altele, deschiderea și operarea unui cont de rezervă pentru serviciul datoriei, conform termenilor și condițiilor stabilite în acesta, împreună cu toate celelalte documente necesare pentru deschiderea și menținerea valabilă a contului de rezervă pentru serviciul datoriei avut în vedere prin prezentul Contract, într-o formă și un conținut satisfăcătoare pentru BERD. PRIN URMARE, în considerarea promisiunilor și angajamentelor reciproce conținute în acest Acord, Părțile la prezentul Contract au convenit după cum urmează: DEFINIȚII Definiții Ori de câte ori sunt folosiți în acest Contract, cu excepția cazului în care contextul impune o altă interpretare sau sunt definiți in alt mod in acest Contract, termenii definiți in Contractul de Credit vor avea același înțeles și în prezentul Contract. Ori de câte ori sunt folosiți în acest Contract, cu excepția cazului în care contextul impune o altă interpretare, termenii definiți in Preambul au înțelesurile care le-au fost acordate în acesta, iar următorii termeni au următoarele înțelesuri: "Persoană cu Drept de Semnătură" înseamnă orice persoană autorizată să transmită instrucțiuni obligatorii Băncii Proiectului în numele fiecăruia dintre BERD și Debitor în urma unei notificări emise în conformitate cu REF _Ref529540713 \r \h Secțiunea 4.05(Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură) având forma și conținutul similare celor stabilite în Anexa A; "Zi Lucrătoare" înseamnă o zi (alta decât sâmbătă şi duminică) în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții generale (inclusiv tranzacții în valută și depozite în valută) în Londra, Marea Britanie, și in care Sistemul trans-european de transfer de fonduri cu decontare pe bază brută în timp real (TARGET) este deschis și băncile comerciale și piețele valutare decontează plăți în EUR la București, România; "Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei " înseamnă contul bancar denominat în EUR deschis și menținut în numele Debitorului la Banca Proiectului în care Debitorul va depune și păstra, în termenii și condițiile acestui Acord, anumite fonduri de rezervă în scopul asigurării obligațiilor de rambursare în baza Contractului de Credit; "Contul BERD" înseamnă contul denominat în EUR menținut în numele BERD, pe care BERD îl va notifica Băncii Proiectului în conformitate cu REF _Ref529540788 \r \h Secțiunea 3.01 (d); "Sarcina" înseamnă orice ipotecă mobiliara sau imobiliara, gaj, garanție, garanție financiară colaterală, privilegiu, prioritate, sarcină, cesiune, drept de retenție, sechestru, compensare sau orice garanție reală de orice fel sau orice alt contract sau aranjament având drept efect crearea de garanție pe sau cu privire la, sau orice divizare a sau orice aranjament preferențial cu privire la, orice bunuri, venituri sau drepturi, prezente și viitoare, incluzând, orice desemnare a persoanelor care vor primi despăgubire sau a beneficiarilor sau orice aranjament similar în baza oricărei polițe de asigurare; "Euro", "EUR" sau "€" înseamnă moneda legală a statelor membre ale Uniunii Europene care adoptă moneda unică în conformitate cu legislația Uniunii Europene referitoare la uniunea economică și monetară; "Data de Plata a Dobânzii " înseamnă orice zi de 5 iunie sau 5 decembrie a oricărui an; "Obligații" înseamnă toate sumele de bani, datoriile și obligațiile, prezente și viitoare, datorate sau ocazionate Debitorului și datorate BERD născute din sau în legătură cu Contractul de Credit; "Suma de Rezervă" înseamnă, în orice moment, suma în EUR reprezentând suma principală, dobânda, comisioanele, cheltuielile, costurile și orice alte sume datorate BERD de către Debitor conform termenilor Contractului de Credit, la următoarea Dată succesivă de Plată a Dobânzii; "Dată de Depunere în Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei" înseamnă orice zi din orice an în care Debitorul depune sume de bani în Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei potrivit REF _Ref529540881 \n \h Secțiunea 4.02(Finanțarea Contului de Rezervă pentru Serviciul Datoriei) din acest Contract sau conform altor dispoziții; "Fondurile de Rezervă" înseamnă oricare și toate sumele (inclusiv dobânzile) existente la o anumită dată în soldul creditor al Contului de Rezervă pentru Serviciul Datoriei; "Deficit" înseamnă acea dată la care Fondurile de Rezervă sunt mai mici decât Suma de Rezervă aplicabilă la data respectivă. Interpretare În prezentul Acord: cu excepţia cazului în care contextul impune o altă interpretare, cuvintele la singular includ şi pluralul şi viceversa, cuvintele care denumesc persoane includ unităţi administrativ-teritoriale, regii autonome, societăţişi alte persoane juridice, iar referirile la o persoană includ şi succesorii şi cesionarii săi legali. o referire la un anumit Articol, Secţiune sau Anexă va fi interpretată ca o referire la Articolul, Secţiunea sau Anexa respectivă din prezentul Acord. o referire la un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, astfel cum poate fi acesta modificat, amendat, suplimentat, novat, reconfirmat sau cesionat la un moment dat. titlurile şi Cuprinsul au fost inserate doar pentru a uşurareferinţaşi ele nu vor afecta interpretarea prezentului Acord. timpul este esenţial în ceea ce priveşte îndeplinirea obligaţiilor de orice fel. NUMIRE Numirea Băncii Proiectului Fiecare dintre BERD şi Debitor numeşte prin prezentul Contract Banca Proiectului să acţioneze în calitate de administrator de cont în conformitate cu termenii şicondiţiile din prezentul Contract, iar Banca Proiectului acceptă această numire. ObligaţiileşiResponsabilităţile Băncii Proiectului Banca Proiectului nu are niciun drept asupra, sau niciun drept de compensare împotriva, oricăror fonduri (sau asupra dobânzilor acumulate la aceste fonduri) primite în legătură cu oricare dintre obligaţiilePărţilor care iau naştere din sau în legătură cu prezentul Contract, şi va acţiona numai în calitate de administrator de cont în legătură cu acestea. DESCHIDEREA CONTULUI ŞI AUTORIZĂRI Deschiderea Contului de Rezervă pentru Serviciul Datoriei BERD, Debitorul şi Banca Proiectului confirmă prin prezentul Contract că respectivul Cont de Rezervă pentru Serviciul Datoriei a fost deschis și că, după semnarea acestui Contract, contul va fi operat conform prevederilor din prezentul Contract, contractului standard de deschidere cont client al Băncii Proiectului, dispozițiilor legale aplicabile din legislația română și din reglementările bancare în materie. În cazul existenței unor neconcordanțe între prevederile convenției standard de deschidere cont client a Băncii Proiectului și prezentul Contract, în relațiile dintre Părţi vor prevala prevederile acestui Contract; în cazul unor neconcordanțe între prevederile acestui Contract și cele ale Contractului de Credit, între BERD și Debitor vor prevala prevederile prezentului Contract. În termen de două (2) Zile Lucrătoare de la data semnării prezentului Contract, Banca Proiectului va pune la dispoziția BERD și a Debitorului, prin fax, detaliile privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei, sub forma unei notificări care va avea forma şiconţinutul similare celor prevăzute în Anexa B. BERD va furniza în mod periodic Băncii Proiectului, prin fax, detalii privind Contul BERD printr-o notificare într-o formă și un conținut similare celei prevăzute în Anexa C atașată la prezentul Acord. Autorizarea BERD Prin acest Acord, Debitorul numește BERD în calitate de reprezentant al său și autorizează BERD să dea instrucțiuni Băncii Proiectului în conformitate cu prevederile prezentului Contract, să efectueze trageri, să se angajeze în operațiuni de schimb valutar și de transfer de EUR (dacă este cazul) și să primească informații de la Banca Proiectului cu privire la Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei. Prin acest Contract, Debitorul renunță la orice drepturi conferite de reglementările din România privind păstrarea secretului bancar sau de orice alte prevederi legale aplicabile în ceea ce privește furnizarea de informații către BERD si/sau către Debitor de către Banca Proiectului. OPERAȚIUNILE ÎN CONTUL de Rezervă PENTRU SERVICIUL DATORIEI Angajamentul de a Plăti Debitorul se angajează să plătească BERD la cerere și să îndeplinească oricare și toate Obligațiile datorate în prezent sau care vor fi datorate la o anumită dată pe viitor ori care sunt datorate de către Debitor sau pentru care acesta poate fi sau deveni răspunzător față de BERD în conformitate cu termenii Contractului de Credit și/sau ai acestui Contract. Alimentarea Contului de Rezervă pentru Serviciul Datoriei În măsura în care oricare dintre obligațiile Debitorului prevăzute în REF _Ref529541025 \r \h Secțiunea 4.01(Angajamentul de a Plăti) va rămâne neplătită, Debitorul va întreprinde sau va cauza să fie întreprinse toate acțiunile necesare pentru a asigura că: la data sau înainte de data primei Trageri conform Contractului de Credit, Debitorul va plăti sau se va asigura că se va efectua plata în Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei a sumelor în EUR cel puțin egale cu valoarea Sumei de Rezervă; nu există sau nu se va produce niciun Deficit în perioada care începe la data ce survine la 3 luni de la precedenta Dată de Plată a Dobânzii și se termină la Dată de Plată a Dobânzii imediat următoare; Fondurile de Rezervă sunt disponibile în orice moment pentru a fi plătite în Contul BERD atunci când şi dacă este astfel necesar conform acestui Contract sau Contractului de Credit; şi depunerile în Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei se fac regulat, pe măsură ce şi atunci când este necesar pentru a asigura respectarea promptă şi integrală a prevederilor din REF _Ref529541168 \r \h Secțiunea 4.02(a) si (b); Transferuri din Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei Cu excepția situației în care primește instrucțiuni contrare de la BERD: Debitorul poate transmite instrucțiuni către Banca Proiectului, iar Banca Proiectului va fi autorizată, să transfere către BERD acele sume din Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei astfel cum este necesar pentru a respecta obligațiile de plată ale Debitorului în baza Contractului de Credit; în cazul în care în orice moment pe durata prezentului Contract valoarea Fondurilor de Rezervă este mai mare decât valoarea Sumei de Rezervă, Debitorul poate transmite Băncii Proiectului instrucțiuni, iar Banca Proiectului va fi autorizată și va transfera, în termen de o (1) Zi Lucrătoare, într-un cont bancar pe care Debitorul îl poate desemna în mod periodic, o suma egala cu diferența pozitiva dintre Fondurile de Rezerva si Suma de Rezerva, sub rezerva unei confirmări scrise prealabile din partea BERD menționând faptul că valoarea Fondurilor de Rezervă este mai mare decât Suma de Rezerva si cuantumul respectivei sume suplimentare. Dacă în orice moment pe parcursul derulării prezentului Contract, Banca Proiectului primește o notificare de la BERD privind apariția unui caz de încălcare a obligațiilor conform Contractului de Credit, Banca Proiectului va fi autorizată să transfere și va efectua orice operațiune de schimb valutar și va transfera de îndată acea sumă din Fondurile de Rezervă din Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei în Contul BERD, după cum va solicita BERD, și va duce la îndeplinire orice alte instrucțiuni pe care le primește de la BERD. Cu excepția celor prevăzute în REF _Ref529541201 \r \h Secțiunea 4.03(a) și în REF _Ref529541224 \r \h Secțiunea 9.01(d), Banca Proiectului nu va accepta în niciun moment instrucțiuni de la Debitor privind retragerea sau transferul din Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei și nu va permite nicio retragere sau transfer al fondurilor din Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei, fără consimțământul scris prealabil al BERD. Toate instrucțiunile transmise Băncii Proiectului conform prezentului Contract vor fi transmise în copie Debitorului și BERD și vor fi considerate valabil emise doar dacă sunt semnate de o Persoană cu Drept de Semnătură și transmise în conformitate cu termenii și condițiile din prezentul Contract, caz în care, cu respectarea prevederilor din REF _Ref529541257 \r \h Secțiunea 4.03(a) din prezentul Contract, vor fi imediat aduse la îndeplinire de Banca Proiectului, cu condiția ca Fondurile de Rezervă să permită îndeplinirea instrucțiunilor și/sau transferurilor în cauză. Dobânda Fondurile de Rezervă depuse în Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei vor fi purtătoare de dobândă la o rată anuală egală cu EURIBOR la [3]/[6] luni plus [•] procente pe an. O dobândă aplicabilă conform prevederilor din REF _Ref529541385 \r \h Secțiunea 4.04(a) de mai sus va fi depusă de Banca Proiectului în Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei și va fi calculată lunar (fiecare lună fiind considerată a include 30 zile). Notificarea Persoanelor cu Drept de Semnătură BERD și Debitorul vor informa fiecare, în mod regulat, Banca Proiectului cu privire la Persoanele cu Drept de Semnătură ale fiecăruia, printr-o notificare transmisă prin fax Băncii Proiectului care va avea forma și conținutul similare cu cel prezentat în Anexa A. ASIGURĂRI ȘI GARANȚII Asigurările și Garanțiile Băncii Proiectului Prin prezentul Contract, Banca Proiectului asigură și garantează BERD și Debitorul că la data încheierii acestui Contract și la datele prevăzute în REF _Ref529541421 \r \h Secțiunea 5.03(Repetarea Asigurărilor și Garanțiilor) că: este constituită sub forma unei societăți pe acțiuni, este organizată și funcționează legal conform legislației românești și este înregistrată la toate autoritățile de înregistrare din România, deține toate autorizațiile, licențele și avizele de la Banca Națională a României și celelalte autorități administrative relevante pentru deschiderea de conturi în EUR, acceptarea de depozite și efectuarea de transferuri în conformitate cu și astfel cum se prevede în prezentul Acord; are capacitatea și autoritatea legală necesară de a-și asuma și îndeplini obligațiile care izvorăsc din prezentul Contract; prezentul Contract a fost autorizat și semn [...]