HCL 446/2022 Constanța adoptată

Ş NTA ROMÂNIA ti! î JUDEŢUL CONSTANŢA LE) A MUNICIPIUL CONSTANȚA SP 1 CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind aprobarea Contractului de Modificare și Reafirmare a Contractului de Asistență pentru Proiect din data de 02 februarie 2011, astfel cum a fost modificat prin Actul Adițional nr. 1 din data de 30 aprilie 2015 și astfel! cum a fost modificat și reafirmat în data de 06 noiembrie 2018, încheiat între Judeţul Constanţa, Municipiul Constanţa, S.C. RAJA S.A. Constanţa și Banca Europeană pentru Reconstrucţie și Dezvoltare 2 cai local al municipiului Constanţa, întrunit în sedinţa ordinară din data de Având în vedere: - referatul de aprobare al domnului primar Vergi! Chiţac înregistrat sub nr. J i VU - raportul de specialitate întocmit de Serviciul Planificare Urbană și Mediu din cadrul Direcţiei generală urbanism și patrimoniu nrb- If [04 ; - avizul Comisiei de specialitate nr. 1 de studii, prognoze economico-sociale, buget, finanţe și administrarea domeniului public și privat al municipiului Constanţa; - avizul Comisiei de specialitate nr. 3 pentru servicii publice, comerț, turism și agrement; - avizul Comisiei de specialitate nr. 5 pentru administraţie publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţeanului; - Adresa nr. 80653/22.08.2022 transmisă de S.C. RAJA S.A. Constanţa, înregistrată la Primaria municipiului Constanţa sub nr. 176615/24.08.2022 prin care se solicită aprobarea încheierii de către Municipiul Constanța a Contractului de Modificare și Reafirmare a Contractului de Asistenţă pentru Proiect din data de 02 februarie 2011, astfel cum a fost modificat prin Actul Adiţional nr. 1 din data de 30 aprilie 2015 și astfel cum a fost modificat și reafirmat în data de 06 noiembrie 2018; - H.C.L. nr. 333/27.09.2018 privind aprobarea încheierii de către Municipiul Constanța a Contractului de Modificare și Reafirmare a Contractului de Asistenţă pentru Proiect din data de 02 februarie 2011, astfel cum a fost modificat prin Actul Adiționai nr. 1 din data de 30 aprilie 2015 cu Judeţul Constanţa, RAJA S.A. și Banca Europeană pentru Reconstrucţie și Dezvoltare. În conformitate cu prevederile: - Legii nr. 241/2006 privind serviciul de alimentare cu apă şi de canalizare, cu modificările şi completările ulterioare; - art. 8 alin. (3) lit. a) și art. 9 alin. (1) lit. a-d) din Legea nr. 51/2006 a serviciilor comunitare de utilităţi publice, republicată, cu modificările și completările ulterioare; În temeiul prevederilor art.129 alin.(2) lit. d), alin.(7) lit.n) și ale art. 196 alin.(1) lit.a) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; HOTĂRĂŞTE: Art. 1. Se aprobă Contractul de Modificare și Reafirmare a Contractului de Asistenţă pentru Proiect din data de 02 februarie 2011, astfel cum a fost modificat prin Actul Adiţional nr. 1 din data de 30 aprilie 2015 și astfel cum a fost modificat și reafirmat în data de 06 noiembrie 2018 și ulterior, încheiat între Judeţul Constanța, Municipiul Constanța, S.C. RAJA S.A. Constanța și Banca Europeană pentru Reconstrucţie și Dezvoltare, conform anexei, parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 2. Se împuternicește domnul Vergi! Chiţac, Primarul municipiului Constanţa, să semneze în numele și pentru Municipiul Constanța, Contractul de Modificare şi Reafirmare a Contractului de Asistenţă pentru Proiect din data de 02 februarie 2011, astfel cum a fost modificat prin Actul Adiţional nr. 1 din data de 30 aprilie 2015 și astfel cum a fost modificat și reafirmat în data de 06 noiembrie 2018 și ulterior, încheiat între Județul Constanța, Municipiul Constanţa, S.C. RAJA S.A, Constanţa și Banca Europeană pentru Reconstrucţie și Dezvoltare. Art. 3. Serviciul secretariat, relaţii consiliul local şi administrația publică va comunica prezenta hotărâre Serviciului Planificare Urbană și Mediu din cadrul Direcţiei generală urbanism și patrimoniu, Direcţiei Financiare din cadrul Direcţiei Generale Economico- Financiare, S.C. RAJA S.A. în vederea aducerii la îndeplinire şi, spre știință, Instituţiei prefectului - judeţul Constanţa. Prezepja hotărâre a fost votată de __consilierii locali astfel ip pentru, —__impotrivă,__ abţineri. La data adoptării sunt în funcție RO aa de consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDI Gea "Ilac Constanţa Draft 42 27.06.2022 (Operaţiunea Nr. 49600 şi Operaţiunea Nr. 41177) CONTRACT DE MODIFICARE ȘI REAFIRMARE i ul G AO a CONTRACTULUI DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT DIN DATA DE 2 FEBRUARIE 2011, ASTFEL CUM A FOST MODIFICAT PRIN ACTUL ADIȚIONAL NR. 1 DIN DATA DE 30 APRILIE 2015 ȘI ASTFEL CUM A FOST MODIFICAT ȘI REAFIRMAT ÎN DATA DE 6 NOIEMBRIE 2018 între JUDEȚUL CONSTANŢA și MUNICIPIUL CONSTANŢA Și RAJA S.A. în calitate de Debitor și BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ȘI DEZVOLTARE COM PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ SECR SC i tote AA mud 4 VORELA-MI IN Încheiat la data de 2022 10233350263-v3 28-41036534 CUPRINS ARTICOLUL 1. NOUL CONTRACT DE ASISTENŢĂ PENTRU PROIECT... nea ueaeeaenae 3 Secţiunea 1.1 Noul Contract de Asistenţă pentru Proiect...... cena nenea ca eneae ea eeanaeeaeae 3 ARTICOLUL II. - DEFINIȚII einen neneanenenea nene eeen nene ntenantaeantanantaaenaaeneeueeneaeaeeaeateneaaeze 3 Secţiunea 2.1 Definiţii Secţiunea 2.2 Confirmarea Contractului de Credit Secţiunea 2.3 Interpretare ARTICOLUL IH. - DECLARAȚII ȘI GARANȚII... neam aeeneneneneneneaa aaa 5 Secţiunea 3.1 Declaraţii şi Garanţii ale Judeţului şi ale Municipiului... Secţiunea 3.2 Repetarea Declaraţiilor şi Garanţiilor .........cee ceea 7 ARTICOLUL IV. - ANGAJAMENTELE JUDEȚULUI ȘI MUNICIPIULUI Secţiunea 4.1 Obligaţii de A Face ale Judeţului şi ale Municipiului... nenea aaa 7 Secţiunea 4.2 Obligaţii de A Nu Face ale Judeţului și ale Municipiului... Secţiunea 4.3 Rangul creanţelor ............... ARTICOLUL V. - PREVEDERI DIVERSE... Secţiunea 5.1 Notificări „cca nnea aan neneaenananenanenea eee aaa aan Secţiunea 5.2 Limba Engleză Secţiunea 5.3 Legea Contractului .. Secţiunea 5.4 Arbitraj și Jurisdicție ... Secţiunea 5.5 Privilegii şi Imunităţi ale BERD... neaeeee nea ezeneaeeae Secţiunea 5.6 Renunţare la Imunitatea Suverană Secţiunea 5.7 Succesori şi Cesionari; Drepturi ale Terţilor.. Secțiunea 5.8 Renunţarea la Dreptul de a Opune Excepție nenea nene eeeeeeee 16 Secţiunea 5.9 Baza Contractului... aan eee anna ae eaen ee ne eneae 16 Secţiunea 5.10 Nicio Renunţare .... Secțiunea 5.11 Amendamente Secțiunea 5.12 Independenţa clauzetor Secţiunea 5.13 Confirmare ......muaanen nenea aan eneeaeneuaeaa necaz eeeeenoane aaa 17 Secţiunea 5.14 Termenul Contractului Secţiunea 5.15 Exemplare Secţiunea 5.16 Exemplare; Limba Contractului 10233350263-v3 28-41036534 PREZENTUL CONTRACT DE MODIFICARE ȘI REAFIRMARE A CONTRACTULUI DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT ÎNCHEIAT INIŢIAL ÎN DATA DE 2 FEBRUARIE 2011, ASTFEL CUM A FOST MODIFICAT ULTERIOR ȘI ASTFEL CUM A FOST MODIFICAT ȘI REAFIRMAT ÎN DATA DE 6 NOIEMBRIE 2018 (prezentul „Contract”) a fost încheiat la 2022 între: (A) JUDEȚUL CONSTANȚA, un judeţ localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România („Judeţul”), (B) MUNICIPIUL CONSTANȚA, un municipiu localizat, organizat și funcționând în baza legilor din România („„Municipiul”), (C) RAJA S.A.,o societate pe acțiuni înființată și care funcționează conform legislației din România, având sediul social situat în strada Călărași nr. 22-24, Constanţa, județul Constanţa, România, înregistrată la Registrul Comerţului Constanţa sub numărul EUID ROONRC.J13/80/199i, având codul unic de înregistrare (C.U.I.) 1890420 („Debitorul”); și (D) BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ȘI DEZVOLTARE, o organizaţie internațională înființată prin tratat („BERD”); (fiecare din cele de mai sus numite o ”Parte” și împreună "Părţile”). PREAMBUL AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Judeţul deţine 3.273.543 acţiuni emise de Debitor, reprezentând 99,099713558 la sută din capitalul social al Debitorului; AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Municipiul deţine 18.525 acţiuni emise de Debitor, reprezentând 0,560805889 la sută din capitalul social al Debitorului; AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Judeţul şi Municipiul sunt membre ale Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară „Apă-Canal Constanţa” („ADI”); AVÂND ÎN VEDERE CĂ, la 4 noiembrie 2009 Debitorul şi ADI au încheiat contractul de delegare a conducerii pentru serviciile publice locale de alimentare cu apă şi canalizare („Contractul de Delegare”); AVÂND ÎN VEDERE CĂ, la 30 noiembrie 2010 Debitorul și BERD au încheiat un contract de credit (astfel cum a fost modificat prin actul adițional nr. 1 din 22 iulie 2014, şi astfel cum a fost modificat și reformulat prin contractul de modificare şi reconfirmare din data de 8 august 2014, si astfel cum acesta poate fi modificat ulterior în mod periodic, „Contractul de Credit Iniţial”) în scopul cofinanţării sau refinanțării (după caz) a Proiectului (astfel cum este definit în prezentul) („Proiectul Iniţial”); AVÂND ÎN VEDERE CĂ, ca condiție suspensivă pentru prima tragere din tranşa unu din Contractul de Credit Iniţial, Debitorul, Judeţul, Municipiul şi BERD au încheiat un contract de asistenţă pentru proiect din data de 2 februarie 2011 (astfel cum a fost modificat la data de 30 aprilie 2015, „Contractul de Asistenţă pentru Proiect Iniţial”); 10233350263-v3 [o 28-41036534 AVÂND ÎN VEDERE CĂ, la 17 septembrie 2018 Debitorul şi BERD au încheiat un contract de credit („Noul Contract de Credit”) în scopul cofinanţării sau refinanțării (după caz) a Proiectului (astfel cum este definit în prezentul) („Noul Proiect”); AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Debitorul, Judeţul, Municipiul şi BERD au modificat și reafirmat Contractul de Asistenţă pentru Proiect Iniţial la data de 6 noiembrie 2018, în scopul îndeplinirii condiţiilor suspensive pentru prima tragere din tranșa unu din Noul Contract de Credit; AVÂND ÎN VEDERE CĂ, la data de [15] iunie 2022 Debitorul şi BERD au modificat şi reafirmat Noul Contract de Credit în baza contractului de modificare din data de [15] iunie 2022 (“Contractul de Modificare”), pentru a documenta, printre altele, o creştere a angajamentelor totale puse la dispoziţie de către BERD Debitorului în baza Noului Contract de Credit, precum și o restructurare a graficului de rambursare ("Noul Contract de Credit Modificat şi Reafirmat”) şi, ca o consecință, este intenția Debitorului, a Judeţului, a Municipiului şi a BERD să încheie în prezentul Contract în scopul de a modifica şi reafirma de asemenea termenii Noului Contract de Asistenţă pentru Proiect; AVÂND ÎN VEDERE CĂ, ] udețul și Municipiul, având în vedere încheierea de către BERD a fiecărui Contract de Credit, au agreat să ofere asistență pentru Proiect şi pentru îndeplinirea obligaţiilor Debitorului din fiecare Contract de Credit, să coopereze cu BERD cu privire la fiecare Contract de Credit şi să pună la dispoziția BERD angajamente directe cu privire la executarea cu diligență a obligaţiilor acestora din Contractul de Delegare, cu respectarea deplină a legislaţiei române şi a Uniunii Europene, astfel cum se prevedere în prezentul Contract; AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Prezentul Contract nu reprezintă şi nu se intenţionează să reprezinte, conform legislaţiei din România și în special conform Legii nr. 273/2006 privind finanţele publice locale din România, cu modificările ulterioare, o garanție locală, o garantare prin venituri sau orice alt tip de instrument de datorie publică locală acordat de Judeţ sau de Municipiu, pentru plata sumei principale a creditului, a dobânzii sau comisioanelor rezultând din sau în legătură cu Contractul de Credit; AVÂND ÎN VEDERE CĂ, încheierea prezentului Contract prezintă avantaje atât pentru Judeţ, pentru Municipiu, cât şi pentru Debitor; AVÂND ÎN VEDERE CĂ, Secţiunea 5.1 | (Modificări) a Noului Contract de Asistenţă pentru Proiect impune ca orice modificare a acestuia să fie efectuată în scris şi semnată de o persoană legal autorizată pentru fiecare Parte; AVÂND ÎN VEDERE CĂ, părţile au agreat că termenii Noului Contract de Asistenţă pentru Proiect vor fi modificaţi şi reformulaţi astfel încât să poată fi interpretat în îndeplinirea scopurilor avute în vedere în prezentul Contract; şi AVÂND ÎN VEDERE CĂ, se intenţionează ca acest document să producă efectele unui contract (în limba engleză deed) chiar dacă o parte semnează acest document sub semnătură privată. ASTFEL, PRIN URMARE, în considerarea angajamentelor reciproce asumate prin prezentul Contract, şi cu respectarea termenilor şi condiţiilor din prezentul Contract, părțile la prezentul au convenit următoarele: 10233350263-v3 -2- 28-41036534 ARTICOLUL. NOUL CONTRACT DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT Secţiunea 1.1 Noul Contract de Asistenţă pentru Proiect De la data prezentului Contact, termenii Noului Contract de Asistență pentru Proiect vor fi modificaţi şi reformulaţi integral, astfel încât acesta să poată fi interpretat în toate privinţele în termenii şi conform condiţiilor din prezentul Contract. ARTICOLUL II. - DEFINIȚII Secţiunea 2.1 Definiţii (a) Ori de câte ori vor fi folosiţi în prezentul Contract, cu excepția cazului în care din context rezultă altfel sau a cazului în care sunt definiți altfel în prezentul Contract, termenii definiţi în Contractul de Credit au acelaşi înțeles și în prezentul Contract. (b) Ori de câte ori sunt folosiți în prezentul Contract, cu excepția cazului în care din context reiese altfel, termenii definiţi în Preambul vor avea înţelesul atribuit acestora în Preambul, iar următorii termeni vor avea următorul înţeles: " Autorizaţie" înseamnă 0 „Autorizaţie” astfel cum este definită în fiecare Contract De Credit. „Acord de Finanţare” înseamnă un „Acord de Finanţare” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit. "Plan de Finanţare" înseamnă un „Plan de Finanţare” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit. "Credit" înseamnă un „Credit” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit. „xContract de Credit” înseamnă fiecare dintre Contractul de Credit Iniţial și Noul Contract de Credit Modificat şi Reafirmat. "Efect Advers Semnificativ” înseamnă un „Efect Advers Semnificativ” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit. „Contul ÎÎD” înseamnă un „Cont ÎÎD” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit. Proiect” înseamnă fiecare dintre Proiectul Iniţial şi Noul Proiect. „Contract privind Proiectul” înseamnă un „Contract privind Proiectul” astfel cum este definit în fiecare Contract de Credit. „Regionalizare” înseamnă „Regionalizare” astfel cum este definită în fiecare Contract de Credit. 10233350263-v3 32 28-41036534 Secţiunea 2.2 Confirmarea Contractului de Credit Atât Judeţul cât şi Municipiul confirmă prin prezentul Contract faptul că au primit, au revizuit şi au beneficiat de consilierea necesară și adecvată în legătură cu fiecare Contract de Credit, inclusiv, fără a se limita la, Contractul de Modificare. Secțiunea 2.3 Interpretare (a) tb) (6) (d) (e) (£) (8) (h) În prezentul Contract: cu excepția cazului în care din context rezultă altfel, cuvintele desemnând singularul includ pluralul şi viceversa și referirile la persoane includ corporaţii, parteneriate şi alte persoane juridice și referirile la o persoană includ succesorii acesteia și cesionarii acceptați. orice referire la un anumit Articol, Secţiune, Anexă sau Apendice va fi interpretată ca o referire la respectivul Articol, Secţiune, Anexă sau Apendice din prezentul Contract. o referire la (i) o modificare sau la un contract modificat include o completare, schimbare (inclusiv prin renunțare sau acord), cesiune, novaţie, reformulare sau readoptare, şi (ii) un contract va fi interpretat ca o referire la un astfel de contract, astfel cum acesta poate fi modificat în mod periodic. titlurile și Cuprinsul au fost inserate pentru a uşura referința și ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract. „control” (inclusiv, cu sensuri corelate, termenii „controlat de” şi „sub control comun împreună cu”), cu privire la orice persoană, înseamnă deținerea, directă sau indirectă, a puterii de a conduce sau de a dispune conducerea și politica respectivei persoane, fie prin deținerea dreptului de proprietate asupra acțiunilor cu drept de vot, fie prin contract, fie în alt mod. orice referire la „lege” înseamnă orice lege aplicabilă (inclusiv orice drept comun sau cutumiar) şi orice tratat, constituţie, statut, legislaţie, decret, act normativ, regulă, regulament, judecată, ordin, dispoziţie, hotărâre judecătorească sau orice altă măsură legislativă sau administrativă sau hotărâre judecătorească sau arbitrală în orice jurisdicție care are puterea unei legi sau a cărei respectare este în conformitate cu practica generală din respectiva jurisdicție. orice referire la o prevedere legală va fi interpretată ca o referire la respectiva prevedere, astfel cum aceasta poate fi, la un moment dat, amendată, extinsă, completată, reconfirmată, sau re-adoptată sau înlocuită la un moment dat și include orice legislaţie subsidiară şi orice interpretare obligatorie judiciară ori administrativă a acesteia. orice referire la o „persoană” include orice persoană, fizică sau juridică, firmă, societate comercială, corporație, guvern, stat sau agenţie a unui stat sau orice asociație, trust sau parteneriat (indiferent dacă are sau nu personalitate juridică) sau două sau mai multe dintre cele menţionate anterior și referirile la o „persoană” includ şi succesorii și cesionarii legali ai acesteia. „incluzând” şi „include” se consideră ca fiind urmat de sintagma „fără limitare” și acolo unde nu a fost menţionat astfel. 10233350263-v3 - 4 28-41036534 ARTICOLUL III. - DECLARAȚII ȘI GARANȚII Secţiunea 3.1 Declaraţii și Garanții ale Județului și ale Municipiului Atât Judeţul, cât şi Municipiul declară și garantează către BERD după cum urmează: (a) Judeţul este un judeţ, legal organizat și care există în mod valabil în baza tuturor legilor aplicabile din România; (b) Municipiul este un municipiu, lega! organizat și care există în mod valabil conform tuturor legilor aplicabile din România; (c) Judeţul deține 99,099713558% din totalul acțiunilor emise de Debitor; (d) Municipiul deţine 0,560805889% din totalul acţiunilor emise de Debitor; (e) ADI a fost constituită în mod valabil și funcționează conform legilor române aplicabile şi Judeţul şi Municipiul sunt membri ai ADI; (£ Încheierea prezentului Contract de către fiecare dintre Judeţ şi Municipiu și executarea obligaţiilor acestora conform prezentului Contract se află sub puterile acordate Judeţului şi respectiv Municipiului conform legislaţiei din România; (8) Fiecare dintre Judeţ şi Municipiu a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării încheierii şi transmiterii prezentului Contract; toate avizele, certificatele şi alte documente în legătură cu această tranzacție au fost legal încheiate și transmise, şi toate autorizațiile solicitate pentru oricare dintre Judeţ și/sau Municipiu în vederea respectării prevederilor prezentului Contract și a executării obligaţiilor acestora din prezentul Contract au fost acordate; (h) Prezentul Contract reprezintă obligații legale, valabile și care angajează atât Judeţul cât şi Municipiul şi poate fi pus în executare împotriva Județului şi Municipiului conform termenilor săi; () Semnarea şi executarea de către fiecare dintre Judeţ și Municipiu a prezentului Contract nu încalcă şi nu va încălca din niciun punct de vedere (i) nicio lege sau regulament guvernamental sau al unei autorități sau structuri oficiale, sau (ii) documentele constitutive ale Judeţului, ale ADI şi ale Municipiului, sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care oricare dintre Judeţ, ADI şi Municipiu este parte sau care este obligatoriu pentru oricare dintre Judeţ, ADI şi Municipiu sau oricare din activele acestora; [4)) Toate acordurile, licențele, aprobările și autorizațiile cerute în legătură cu încheierea, executarea, valabilitatea și caracterul executoriu al acestui Contr [...]