HCL 399/2019 Constanța adoptată

cSTANTa ROMÂNIA A dB JUDEŢUL CONSTANŢA 59 2% MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL Pompe HOTĂRÂRE privind reînnoirea mandatului unui membru din Consiliul de administraţie al S.C. CONFORT URBAN S.R.L. Constanța Consiliul local al municipiului Constanţa întrunit în şedinţa ordinară la data de — 80. 410. 4040 Luârid în dezbatere referatul de aprobare a domnului primar Decebal Făgădău înregistrat. sub nr.169384/03.09.2019, avizul Comisiei de specialitate nr.3 pentru servicii p.iblice, comerţ, turism şi agrement, avizul Comisiei de specialitate nr. 5 pentru 2dministraţie publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţeanului, precum şi! raportul Compartimentului monitorizare întreprinderi publice și ADI-uri înregistrat sub nr.177029/13.09.2019; Ţinând cont de prevederile art.8 alin.1 din Legea 111/2016 pentru aprobarea Ordonanţei de urgență a Guvenului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprincerilor publice, precum și de H.G. nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; Luând în considerare raportul de evaluare al activității desfășurate de către domnul Andrei Florian-Constantin în calitate de membru în cadrul Consiliului de administrație al S.C. CONFORT URBAN S.R.L. Constanţa pentru perioada 30.09.201.5-30.09.2019, înregistrat la Primăria municipiului Constanţa cu nr.163935/27.08.2019, încheiat de Comisia pentru evaluarea activității membrilor consiliilor de administraţie ale societăților și regiilor autonome aflate în subordinea Consiliului local al municipiului Constanţa, constituită conform H.C.L. nr. 346/31.10.2017; in temeiul prevederilor art.129 alin.(2) lit.a), alin.(3) lit.d) și art.196 alin.(1) lit.a) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.57/2019 privind Codul administrativ, HOTĂRĂŞTE Art,1. Se aprobă reînnoirea mandatului membrului Andrei Florian-Constantin din Consiliul de administraţie al S.C. CONFORT URBAN S.R.L. Constanţa. Art.2. Se aprobă modelul de contract de mandat încheiat între municipiul Constanţa În calitate de acționar unic şi domnul Andrei Florian-Constantin, conform anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.3, Se împuterniceşte primarul municipiului Constanţa, domnul Decebal Făgădău, să semneze contractul de mandat. Art,4. Compartimentul relații consiliul local și administraţia locală va comunica „prezenta hotărâre, către Compartimentul monitorizare întreprinderi publice și ADI- uri, Serviziului juridic, domnului Andrei Florian-Constantin, în vederea aducerii la îndeplinire, precum şi Instituţiei prefectului judeţului Constanţa, spre ştiinţă. Prezenta hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: A 2 „pentru, împotrivă abţineri. La data adoptării sunt în funcție LA consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, CONTRASEMNEAZĂ . SECRETAR E EcUpPr MARCELA ENAGHE „Ag Constanţa Nr. 295 82.02 .201 De - ROMÂNIA JUDEŢUL CONSTANŢA | MUNICIPIUL CONSTANŢA * CONSILIUL LOCAL ANEXA LA HCLM NR. 2 29 /47/4 : / omis anisTau stat Anexa la HCL nr. 999 / 37 7â 17/93 CONTRACT DE MANDAT ÎNTRE COIIFORT URBAN SRL, cu sediul in Municipiul Constanta, Piata Ovidiu, nr. 9, numar de ordine in registrul comertului J13/699/1997, CUI 1875349, tel: 0241614973, fax:0241672299, reprezentata prin domnul primâr Decebal Făgădău, (denumită în continuare “Societatea”) şi domiciliat în Str. nr. „ identificat cu i „ seria E nr... eliberata de SCLEP Constanţa, la data de „ denumit în continuare „Administratorul”) denumite în jcontinuare în mod individual „Partea” şi în mod colectiv „Părţile” , în condiţiile OUG nr. 109/2011 cu modificările şi reglementările aferente în materia mandatului, au convenit încheierea prezentului dontract. AVÂND ÎN VEDERE: e Dispoziţiile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice („0.U.G. nr.109/2011”) cu modificările şi completările ulterioare; Lă Disrioziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificări şi completări, („Legea nr, 131/1990"); Lă Actul constitutiv al CONFORT URBAN SRL („Societatea”); ' PRECUM ŞI I:APTUL CĂ: . Potrivit art. 142 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (Legea ar. 31/1990”), Consiliul de Administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necusare şi utile pentru îndeplinirea obiectului de activitate al CONFORT URBAN SRL, cu excepția celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Asociaţilor; . Legia nr. 31/1990, O.U.G. nr. 109/2011 cu modificările şi completările ulterioare, cât şi Statutul i societăţi, ! s-a 1cheiat , prezentul contract de administrare (denumit in continuare “Contractul”) potrivit Act constitutiv (Statut) - actul constitutiv al CONFORT URBAN SRL (Societatea), aprobat de Adunarea Generală a Asociaţilor Societăţii, astfel cum este în vigoare la data prezentului Contract de Mandat sau cum va fi modificat/completat/reformulat, prin hotarâre a Adunării Generale Extraordinara a Asociaţilor Societăţii, , Cadrul legi aplicabil - ansamblul normelor juridice române cuprinse în O.U.G. nr.109/2011 cu modificările | şi completările ulterioare, Legea societăţilor nr.31/1990, republicată, cu modificările şi ANEXA LA HCLM NR. 7 completările „ulterioare, Codul civil, Codul fiscal, precum şi în alte acte normative incidente prezentului Contract de Mandat, aplicabile părţilor; Conflict de interese - orice situaţii sau împrejurări determinate/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil, înicare interesul personal, direct ori indirect, al Mandatarului contravine interesului Societăţii, astfel încât dfectează sau ar putea afecta independenţa şi imparţialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau indeplinirea la timp şi cu obiectivitate a atribuţiilor care ii revin în exercitarea mandatului sau pentru Societate; : Imposibilitute definitivă de exercitare a mandatului/impediment legal - orice împrejurare care creeaza o indisponibilitate cu o durată mai mare sau egală cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind Mandatarul de posibilitatea de a-şi îndeplini atribuţiile, personal sau prin reprezentare, arestarea preventiva sau arestarea Mandatarului, anularea hotarârii Adunarii Generale a Asociatilor Societăţii de desemnare = Mandatarului; s.a.; i Forta majora - semnifica orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil şi inevitabil, care nu putea fi prevăzut la. momentul încheierii prezentului Contract de Mandat si care face imposibilă executarea şi, respectiv, îndeplinirea Contractului de Mandat; sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluţii, inciandii, inundaţii sau orice alte catastrofe naturale, restricţii apărute ca urmare a unei carantine, embargo, eriumerarea nefiind exhaustivă ci enunţiativă. Nu este considerat fortă majoră un eveniment asemenea celor de mai sus care, fără a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligaţiilor uneia din părţi. Decizia de afaceri - semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea Societăţii; Eveniment fortuit - semnifică un eveniment care nu putea fi prevăzut de administrator şi nici împiedicat de către aresta a se întâmplă; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementari: şi a sistemului fiscal în România existente la semnarea prezentului Contract de Mandat şi care împovăiează suplimentar Societatea; ' Remuneraţia cuvenita Mandatarului - înseamnă remuneraţia formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă stabilită prin hotărâre a adunării generale a Asociaţilor, cu respectarea prevederilor art. 15318 din Legea nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale art.37 din O.U.G. nr. 1079/2011, cu modificările şi completarile ulterioare; 2. Obiectul Contractului 2.1 Prin prezentul Contract de Mandat, Mandatarul este imputernicit sa adopte, împreună cu ceilalți mandatari, toate masurile necesare administrarii Societăţii, in conformitate cu dispozițiile cadrului legal aplicabil, in vigoare, precum si Statutului Societăţii si cele ale prezentului Contract de Mandat, in limitele obiectului de: activitate al Societății si cu respectarea competentelor exclusive, rezervate de Legea nr. 31/1990, o.u.6. nr. 109/2011 si de Statut, Consiliului de Administraţie, Preşedintelui Consiliului de Administraţie, Adunarii Generale a Asociaţilor şi administratorilor executivi ai Societăţii. 2.2.| În scoliul realizării obiectului prezentului Contract de Mandat, Mandatarul va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor Societăţii în interesul acesteia pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi “a exercita atribuţiile stabilite pentru acesta prin Actul Constitutiv şi prin prezentul Contract de Mandat în vederea îndeplinirii obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în Anexa la prezentul contract de mandat, împreună cu ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie, şi/sau revizuite anual, după caz, în termen de 30 de zile de la data aprobării/rectificării bugetului de venituri şi cheltuieli. 2.3. Mandatul este personal iar mandatarul nu poate substitui o altă persoană. 3. Durata Contractului 3.1. Prezentul Contract se încheie pe o durata de 4 ani. ANEXA LA |HCLM NR. 209/1446 3.2. La împlinirea termenului mandatului de administrator/membru sau la apariţia unei cauze legale ori convenţionale de încetare a mandatului, contractul încheiat între Părţi va înceta. 3.3, Mandatul administratorului care şi-a îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit ca urmare a uritji proces de evaluare, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel. a. obligaţiile Mandatarului 4.1 Administratorul/ membrul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generala a Asociaţilor. 4.2. Adrinistratorul/ membrul are în principal, următoarele obligaţii, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalji membrii ai Consiliului de Adminitraţie: a) stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale Societăţii, adoptarea deciziilor ce pot: fi necesare şi/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Societăţii; b) în tarmen de 30 de zile de ia data numirii sale, Administratorul va elabora împreună cu ceilalți meinbri ai Consiliului de Administrație și va prezenta Adunarii Generale a Asociaţilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă agreate cu Societatea. c) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar şi aprobarea planificării financiare; în acest sens, propune spre avizare, potrivit legii, Adunării Generale a Asociaţilor, bugetul de venituri şi cheltuieli al Societății d) nunşirea şi revocarea directorilor cu atribuţii delegate de Consiliul de Administraţie în conformitate cu 'dispozițiile legale aplicabile şi stabilirea remuneratiei acestora, în limitele aprobate de Adunarea Generală a Asociaţilor; e) supiavegherea activităţii directorilor, personalului de conducere şi angajaţilor Societăţii; f) pregătirea raportului semestrial/anual, organizarea Adunărilor Generale ale Asociaţilor şi implementarea hotărârilor acestora; 9) intre'ducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei conform prevederilor legale în vigoare; h) participarea la Şedinţele Consiliului de Administraţie şi la adoptarea hotărârilor acestui organ, prin vot; i) participarea la şedinţele comitetelor organizate la nivelul Consiliul de Administraţie, în cazul în care Adiinistratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform dispoziţiilor legale în vigoare, predum şi la adoptarea propunerilor/recomandărilor acestor comitete, prin vot; Î) respectarea pe toata perioada mandatului a tuturor obligaţiilor legale şi statutare referitoare la incempatibilităţi, conflicte de interese şi abtinerea de la deliberări, în condiţiile în care cunoaste că există sau pot apărea astfel de situaţii; K) cormocarea Adunărilor Generale ale Asociaţilor, prin decizie a Consiliului de Administraţie, ori de - căte ori este nevoie, în condiţiile legii şi a Statutului; DI asicurarea respectării de către Societate a măsurilor de protecţie a mediului în conformitate cu legislatia naţională şi comunitară în domeniu m) orgiinizarea controlului pentru asigurarea integrităţii gestiunii Societății, aprobarea comisiilor de inventariere şi de scoatere din evidenţă a elementelor din patrimoniul Societății; n) îndeplinirea obiectivelor/criteriilor de performanţă prevăzute în anexa care face parte integrantă din, prezentul Contract şi completate cu obiectivele/criteriile de performanţă prevăzute în planul de ;idministrare, cu aprobarea Adunării Generale a Asociaţilor. ANEXA HCLM NR 97) 0 4.3. Pre:entul Contract se completeaza şi cu celelalte atribuţii delegate de către Adunarea Generala a Asociaţilor, cu respectarea tuturor solicitărilor, instrucţiunilor şi reglementărilor rezonabile efectuate de Adunarea Generală a Asociaţilor şi oferirea de explicaţii, informaţii şi asistență solicitate în mod rezonabil de Adunarea Generală a Asociaţilor; precum şi cu atribuţiile decurgând din reglementările şi dispoziţile legale aplicabile, prevederile Actului Constitutiv şi orice ghiduri/politici adoptate/urmate de Consiliul: de Administraţie şi/sau de către Societate. 4.4, Adnjinistratorul/memnbrul are obligaţia de a-şi executa sarcinile în conformitate cu cele mai ridicate standarcle profesionale şi de a-şi exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Societăţii şi al Asociaţilor. Administratorul va lua în considerare/va respecta orice angajamente legale sau contractuale faţă de deţinătorii de participaţi. 4.5. Adnijinistratorul/membrul nu încalcă obligaţia prevăzută mai sus dacă, în momentul luării unei decizii di afaceri, este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul Societăţii şi pe baza 'unor informaţii de afaceri. 4.6. Adniinistratorul / membrul poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere in societati sau intreprinderi publice al caror sediu se afla [e teritoriul României. 47. Administratorul / membrul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare, intereselor Societăţii, trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe auditorii: interni şi sa nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceasta operaţiune. Aceeaşi obligaţie o are atiministratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Societate. 4.8. Adiministratorul/membrul convoaca adunarea generala a actionarilor pentru aprobarea oricarei tranzactii daca aceasta are, individual sau intr-o serie de tranzactii incheiate, o valoare mai mare de 10% din! valoarea activelor nete ale intreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a intreprinderii publice potrivit ultimelor situatii financiare auditate, cu administratorii ori directorii sau, dupa ca, cu membrii consiliului de supraveghere ori ai directoratului, cu angajatii, cu actionarii care detin centrolul asupra societatii sau cu o societate controlata de acestia. Obligaţia de convocare revine Administratorului şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soțul sau sotia, rudele ori afinii pâna la gradul 1 inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior. 4.9. Administratorul/membrul informează asociatiii, în cadrul primei Adunări Generale a Asociatilor ce 'urmeazii încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu o altă întitaprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel putin echivalentul în lei a 100.000 euro, precum si in cazul unor tranzactii incheiate cu persoane prevazute la art. 4.4., daca valoarea tranzactiei este sub nivelul stabilit la art.4.4. 4.10 Adm ! Societăi ratorul/membrul va răspunde de implementarea integrală a planului de administrare al [i îndrumarea, şi se va subordona Adunării Generale a Asociaţilor Societăţii, în conformitate cu ii. În exercitarea funcţiilor sale conform prezentului Contract, Administratorul va lucra sub i prezentul Contract şi cu Statutul. 4.11. Administratorul/membrul va actiona solidar cu ceilalţi membri ai Consiliului de Administraţie în vederea desfăşurării conducerii activităţii Societăţii şi va supraveghea toate aspectele operaţiunilor ii. În exercitarea atribuţiilor sale de mandat decizional, Administratorul va coopera cu ceilalţi membiii ai Consiliului de Administraţie, cu angajaţii Societăţii, precum şi cu consultanţii exterril/interni ai acesteia sau alţi membri din conducerea Societăţii. 4.12. Adiihinistratorul/mernbrul va respecta procedurile prevăzute pentru funcţionarea Consiliului de Administrație în Actul Constitutiv, în reglementările interne ale Societăţii şi în orice ghiduri/politici ANEXA LA HCLM NR. 222/4479 adoptate/urmate de Consiliul de Administraţie şi/sau de către Societate şi va participa la procesul de luare a deciziilor din cadrul Consiliului de Administraţie, cu respectarea acestor proceduri. 4.13. Activitatea Administratorului/ membrului va fi desfăşurată la sediul social al Societăţii. Atunci când este necesar, acesta/aceasta işi va îndeplini obligaţiile pe teritoriul României sau în orice alt loc pe care Societatea îl poate desemna. 4.14. Administratorul/membrului va respecta orice alte cerinţe referitoare la etică, conflict de interese şi tranzacţii cu afiliaţi stabilite în reglementările/politicile ale Societăţii şi de către Adunarea Generala a Asociaţilor şi va respecta orice alte obligaţii prevăzute de legislatia aplicabilă în legătură cu funcţia - sa de''Administrator al Societăţii, şi va determina orice păţi aflate în legătura cu acesta (precum subordonații săi) să respecte obligaţiile respective. 4.15. În cazul numirii în funcţia de preşedinte al Consiliului de Administraţie, Administratorului îi revin şi atribuţiile corespunzătoare acestei funcţii în prevederile legale aplicabile. 4.16. În vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzute de prezentul Contract, Actul Constitutiv şi Legea privind. Societăţile Comerciale, Administratorul: a) va răspunde de adoptarea măsurilor necesare în legătură cu conducerea Societăţii; b) va. |devota semnificativ tot timpul, toată atenţia şi toate abilităţile sale sarcinilor sale din preientul Contract, dupa cum va fi necesar în interesul de afaceri al Societăţii; c) va servi cât mai bine şi cu loialitate interesele Societăţii, făcând uz de toate abilităţile sale şi va depune toate eforturile în vederea promovării intereselor Societăţii; d) nu va efectua sau nu va determina ori nu va permite efectuarea, în niciun moment, de declaratii nereale sau înşelatoare cu privire la Societate sau la activitatea sa, ori în legătură cu furnizarea serviciilor sau oricaror produse sau servicii proiectate, fabricate, distribuite sau furnizate de Societate. | ! 5, Drepturile Mandatarului 5.1. Mandatirul beneficiază de o remuneraţie fixa lunară brută în valoare de lei/lună brut, pentru executarea mandatului încredinţat. 5.2. Plata nimuneraţiei se face o dată pe lună, indiferent de numărul şedintelor din acea lună. 5.3, Administratorul/ membrul are dreptul de a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare, cheltuielilor de cazare precum şi a altor ch [...]