HCL 362/2025 Constanța adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind aprobarea Raportului asupra activităţii de administrare desfăşurată de administratorii societăţii TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. pentru semestrul 1 al anului 2025 Consiliul, logal al municipiului Constanţa întrunit în şedinţa ordinară din data de d2.10 09 Având în vedere: - proiectul de hotărâre nr. PI 2025. - referatul de aprobare al domnului primar Vergil Chiţac înregistrat sub nr. ANA AG /25 „PO. A „ în calitatea sa de inițiator; - raportul de specialitate al societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. nr. SR0| 7 d3.10. a5 i - avizul Comisiei de specialitate nr.1 de studii, prognoze economico-sociale, buget, finanţe, administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanţa; - avizul Comisiei de specialitate nr.3 pentru servicii publice, comerţ, turism şi agrement; - avizul Comisiei de specialitate nr.5 pentru administrație publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor și libertăților cetățeanului, In conformitate cu prevederile: - art.55 alin.(1) din OUG nr.109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; - Legii nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Luând în considerare: - H.C.L. nr.255/2022 privind înființarea societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. în vederea preluării activelor funcționale de la Electrocentrale Constanța S.A. pentru producerea de energie termică necesară SACET al municipiului Constanţa și a celor 45 de centrale termice de bloc și 3 centrale termice de cvartal pe gaze naturale aparținând domeniului public și privat al unității administrativ teritoriale Municipiul Constanța; - raportul asupra activităţii de administrare desfăşurată de administratorii societăţii TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. pentru semestrul I al anului 2025, înregistrat sub nr.5012/08.10.2025; - Decizia nr.214/09.10.2025 a administratorilor societății TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L., În temeiul prevederilor art.129 alin.(2) lit.a), alin.(3) lit.d) şi art.196 alin.(1) lit.a) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: Art.1 Se aprobă Raportul asupra activităţii de administrare desfăşurată de administratorii societăţii TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. pentru semestrul 1 al anului 2025, conform anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.2 Compartimentul secretariat, relaţii consiliul local, administraţia publică și fond funciar va comunica prezenta hotărâre Direcţiei financiare, societăţii TERMOCENTRALE CONSTANȚA S.R.L. în vederea ducerii la îndeplinire şi Instituţiei prefectului- judeţul Constanţa, spre ştiinţă. Prezenta hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: d pentru, s— împotrivă, d. abţineri. La data adoptării sunt în funcţie A2 consilieri din 27 membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, a MABIUS- SEAGOS ? RĂBARU [ele] NEAZĂ, de SECRETAR/ GENERAL, FULVIA=ANT DINESCU CONSTANŢA Nr. __ĂGĂ /29.10. 2025 ROMÂNIA JUDEȚUL CONSTANȚA MUNICIPIUL CONSTANȚA CONSILIUL LOCAL Anexa la H.C.L. nr. 36, AS Nr_60l8,_ 10. POR Raportul asupra activității de administrare desfășurată de Administratorii societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. pentru semestrul | al anului 2025 CONTRĂSEMNEAZĂ PREȘEDINTE ȘEDINȚĂ | SECREZĂR GENERAL, ARiU E: FULVIAANT ORA DIN MAR Siis0ș PRARAeV /apo Document ce conține date cu caracter personal prelucrate și protejate conform prevederilor GDPR/2016 Prelucrarea ulterioară se va face cu respectarea Regulamentului UE nr.679/2016 Pg1/1 TERMOCENTRALE CONSTANȚA SRL - B-dul Aurel Vlaicu Nr. 123, CP 900075, Constanţa,Judeţul Constanţa, România Tel: +40 241 585 300; Fax: +40 241 693 916; e-mail: termocentrale cetpalas.ro site: www,cetpalas.ro Reg. Com: J][CNP]; C.U.I. RO 46549920; Cont: RO12 RNCB 0072 1771 3839 0001; Banca Comercială Română |. Introducere Prezentul Raport al Administratorilor societății Termocentrale Constanţa S.R.L. este întocmit în baza prevederilor art. 55 alin.(1) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr.111/2016, cu modificările și completările ulterioare. II. Informații generale privind cadrul legal de desfășurare a activității Termocentrale Constanţa S.R.L. s-a înființat ca societate cu răspundere limitată, în baza prevederilor Legii nr.31/1990 privind societățile comerciale şi a H.C.L. nr. 255/30.05.2022, cu asociat unic Consiliul Local al Municipiului Constanţa, în vederea preluării activelor funcționale de la Electrocentrale Constanţa S.A., pentru producerea de energie termică necesară asigurării serviciului de alimentare centralizat cu energie termică (SACET) al Municipiului Constanţa, precum şi pentru alimentarea celor 45 de centrale termice de bloc şi 3 centrale termice de cvartal pe gaze naturale, aparținând unității administrativ teritoriale - Municipiul Constanţa. Prin H.C.L. nr.111/30.03.2023, s-a aprobat delegarea gestiunii directe a serviciului public de alimentare în sistem centralizat cu energie termică a municipiului Constanţa - activitatea de producere a energiei termice, către societatea Termocentrale Constanţa S.R.L. Termocentrale Constanţa este o societate cu răspundere limitată, entitate de interes public cu sediul în Municipiul Constanţa, Bd. Aurel Vlaicu, nr. 123, judeţ Constanţa, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Constanţa sub nr. J13/2667/2022, identificată prin CUI RO 33636420. Capitalul social subscris și vărsat este de 1.150.000 lei, aport 100% al acţionarului unic şi este împărţit în 115.000 părţi sociale nominative egale în valoare de 10 lei fiecare. În baza Contractului de delegare a gestiunii, societatea a preluat în administrare centralele termice de bloc și centralele termice de cvartal, precum și centrala electrică de termoficare CET Palas, aparținând U.A.T. - Municipiul Constanţa. Principalul obiect de activitate al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. este producerea de energie termică ce este vândută către operatorul serviciului public de alimentare cu energie termică în sistem centralizat - societatea Termoficare Constanţa S.R.L. aflată în subordinea U.A.T Municipiul Constanţa - care asigură activitățile de transport, distribuţie și furnizare către utilizatori, clienţi finali. Activitatea de producere a energiei termice a fost începută în data 01.07.2023, după preluarea în administrare, în prima etapă, a centralelor de cvartal și a centralelor de bloc, pentru care societatea a obţinut Licenţa nr. 2404/11.07.2023 pentru exploatarea comercială a capacităţilor de producere a energiei termice. În vederea preluării în administrare a activului funcţional Centrala electrică de termoficare CET Palas de către societatea Termocentrale Constanţa S.R.L., urmare H.CL. Constanţa nr. 294/21.07.2023, a fost încheiat Actul adiţional nr.1 la Contractul de delegare directă a gestiunii nr. 83495/27.04.2023 și Procesul verbal de predare-preluare a acestuia. Pentru desfășurarea fără întrerupere a activităţii de producere a energiei termice pentru SACET Constanţa a fost necesar ca, la data de 01.08.2023, să fie încheiat Contractul de vânzare — cumpărare a energiei termice produse cu operatorul local Termoficare Constanţa S.R.L. care asigură serviciile de transport, distribuție și furnizare a energiei termice sub formă de apă fierbinte. III. Administrarea societății 3.1. Guvernanţa corporativă Guvernanţa corporativă !a nivelul societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. este organizată în concordanţă cu prevederile legislaţiei din România, respectiv Legea nr.31/1990 republicată, cu Pg 2/21 TERMOCENTRALE CONSTANȚA SRL - B-dul Aurel Vlaicu Nr. 123, CP 900075, Constanţa,Judeţul Constanţa, România Tel: +40 241 585 300; Fax: +40 241 693 916; e-mail: termocentrale Qcetpalas.ro site: www.cetpalas.ro Rea. Com: 12022002667135: C.U.I. RO 46549920: Cont: RO12 RNCR 0072 1771 3839 0001: Ranca Comercială Română modificările şi completările ulterioare şi O.U.G. nr.109/2011 privind guvernanţa corporatistă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare. Documentele prin care este transpusă în practică guvernanţa corporatistă sunt: e Actul constitutiv al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. care cuprinde prevederi referitoare la organismele de conducere (Adunarea Generală a Asociaţilor, Consiliul de Administraţie, Directori) şi Comitete Consultative (Comitetul de Nominalizare şi Remunerare şi Comitetul de Audit), inclusiv competențele şi modul de funcţionare a acestora; * Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L., Codul Etic și de conduită, Regulamentul de Ordine Interioară, care preiau, detaliază şi operaţionalizează unele aspecte incidente ale cadrului de guvernare a societăţii. Respectarea celor mai ridicate standarde de etică şi responsabilitate este unica modalitate care asigură succesul în afaceri. Angajamentul ferm al Consiliului de Administraţie al societății faţă de valorile şi principiile etice şi respectarea dispoziţiilor legale sunt esențiale în relația cu autoritatea publică tutelară, angajații, clienţii şi cu furnizorii în relaţiile contractuale. În vederea asigurării unei supravegheri eficiente şi independente, practicile şi politicile de guvernanţă corporativă ale organelor de conducere trebuie aliniate cu obiectivele strategice ale societăţii. Implementarea şi dezvoltarea principiilor de guvernanţă corporativă reprezintă o măsură de asigurare a unui cadru riguros de dimensionare şi reglementare a guvernanţei corporative la nivelul societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L.. 3.2. Structuri de guvernanţă corporativă Organismele corporative ale societății Termocentrale Constanţa S.R.L. sunt: Adunarea Generală a Asociaţilor (Consiliul Local al Municipiului Constanţa), Consiliul de Administraţie, Comitetele Consultative din cadrul Consiliului de Administraţie şi Directorii (Conducerea executivă). 3.3. Adunarea Generală a Asociaţilor Adunarea Generală a Asociaţilor este organul decizional suprem al societăţii care decide asupra tuturor aspectelor care sunt rezervate acesteia prin lege şi Actul constitutiv al societăţii. Asociatul unic al societăţii Termocentrale Constanţa S.R.L. este Municipiul Constanţa, atribuţiile sale fiind prevăzute în Actul constitutiv. 3.4. Consiliul de Administraţie Actul constitutiv al societății Termocentrale Constanţa S.R.L. prevede administrarea acesteia de către un Consiliu de administraţie numit şi revocat de către Asociatul Unic, format din 5 membri numiți pentru un mandat provizoriu de 5 luni, până la finalizarea procedurilor de desemnare, conform prevederilor O.U.G. nr.109/2011. În perioada 01.01-30.06.2025 conducerea societății a fost asigurată de Consiliul de administrație, astfel: = „ Crețu-Sârbu Claudiu-lonuţ — preşedinte C.A. Contract de mandat nr.38271/20.02.2025 pentru perioada 20.02.2025-19.07.2025; 2. Popa Daniel - membru C.A. + Contract de mandat nr.38300/20.02.2025 pentru perioada 20.02.2025-19.07.2025; 3. lacob Lorena - membru C.A. « Contract mandat nr.38306/20.02.2025 pentru perioada 20.02.2025-19.07.2025; 4. loanei Dobrița - membru C.A. * Contract mandat nr.38304/20.02.2025 pentru perioada 20.02.2025-19.07.2025; Pg 3/21 TERMOCENTRALE CONSTANȚA SRL - B-dul Aurel Vlaicu Nr. 123, CP 900075, Constanţa,Judeţul Constanţa, România Tel: +40 241 585 300; Fax: +40 241 693 916; e-mail: termocentrale Gcetpalas.ro site: www.cetpalas.ro Rea. Com: 12022002667135: C.U.1. RO 46549920: Cont: RO12 RNCR 0072 1771 3839 0001: Banca Comercială Română 5. Schiau Mihaela - membru C.A. e Contract mandat nr.38311/20.02.2025 pentru perioada 20.02.2025-19.07.2025; 3.5. Comitetele consultative În activitatea sa, Consiliul de Administraţie este sprijinit de trei comitete consultative, și anume: Comitetul de Nominalizare și Remunerare, Comitetul de Audit și Comitetul de Gestionare a Riscurilor. Comitetul de Audit îndeplinește atribuțiile legale prevăzute la art.65 din Legea nr.162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale şi al situațiilor financiare anuale consolidate şi de modificare a unor acte normative, care constau în principal în monitorizarea procesului de raportare financiară, a sistemelor de control intern, de audit intern și de management al riscurilor din cadrul societăţii, precum și în supravegherea activității de audit statutar al situaţiilor financiare anuale și în gestionarea relaţiei cu auditorul extern. În perioada 01.01-30.06.2025 Comitetul de audit a fost format din 3 membri, desemnați prin Decizia Consiliului de Administraţie nr. 172/04.03.2025, respectiv: v Dna. loanei Dobrița, președinte; EA Dl. Creţu Sârbu Claudiu-lonuţ, membru V Dna. lacob Lorena, membru Preocuparea majoră a Comitetului de audit a reprezentat-o necesitatea unei bune cunoașteri a societății și activităţii sale, prin îndeplinirea rolului său de supraveghere, aici fiind incluse controlul intern, riscurile de fraudă și riscurile privind declaraţiile financiare. Principalele activități derulate de membrii Comitetului de audit au fost monitorizarea relațiilor cu auditorul extern și verificarea rapoartelor și situațiilor financiare ale societății. Comitetul de Nominalizare și Remunerare organizează sesiuni de instruire pentru membrii consiliului, formulează propuneri de remunerare a administratorilor și directorilor, cu respectarea politicii de remunerare transmise de Agenţia pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanţelor Întreprinderilor Publice (AMEPIP) și sprijină consiliul în evaluarea propriei performante, precum și a performanţei conducerii. Comitetul are, de asemenea, obligaţia de a elabora un raport anual cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor în cursul anului financiar. Prin Decizia nr.174/04.03.2025 Consiliul de administraţie a aprobat componenţa Comitetului de Nominalizare şi Remunerare, respectiv: d Dna. Schiau Mihaela, președinte; d DI. Creţu-Sârbu Claudiu-lonuţ, membru v Dna. lacob Lorena, membru. Comitetul de Gestionare a Riscurilor - În contextul modificării OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice prin Legea nr. 187/2023, apare în sarcina Consiliului de Administrație al societăţii, obligaţia de înființare a un nou comitet cu rol consultativ în ceea ce privește: e asigurarea concordanței activităților de control cu riscurile generate de activităţile și procesele care fac obiectul controlului, + identificarea, analiza, evaluarea, monitorizarea și raportarea riscurilor identificate, a planului de măsuri de atenuare sau anticipare a acestora, a altor măsuri luate de conducerea executivă, e măsurarea solvabilităţii întreprinderii publice, prin raportare la atribuţiile și obligațiile uzuale ale acesteia, + informarea și, după caz, înaintare unor propuneri consiliului de administrație. Prin Decizia Consiliului de administraţie nr.173/04.03.2025, Consiliul de administrație a aprobat componența Comitetului de gestionare a riscurilor, astfel: Pg4/21 TERMOCENTRALE CONSTANȚA SRL - B-dul Aurel Vlaicu Nr. 123, CP 900075, Constanţa,Judeţul Constanţa, România Tel: +40 241 585 300; Fax: +40 241 693 916; e-mail: termocentrale Gcetpalas.ro site: www.cetpalas.ro Rea. Com: 12022002667135: CUT. RO 46549920: Cont: RO12 RNCR 0072 1771 3839 0001: Banca Comercială Română “Dna. Lorena lacob, președinte; “Dna. Mihaela Schiau, membru v Dna. Dobriţa loanei, membru. 3.6. Conducerea executivă În semestru | al anului 2025 conducerea executivă a societăţii a fost asigurată de Directorul General şi Directorul Economic astfel: e Popa Daniel — Director General Contractul de mandat nr.11/04.03.2025 cu o durată de 5 luni, începând cu 07.03.2025; e Zaharia Irina - Director Economic Contract de mandat nr.10/19.02.2025, cu o durată de 5 luni, începând cu 19.02.2025. 4. Activitatea Consiliului de Administraţie Prin Hotărârea Consiliului Local nr.49/11.02.2025 au fost numiți administratorii provizorii ai societății Termocentrale Constanţa S.R.L pentru o perioadă de 5 luni, începând cu data de 20.02.2025, după cum urmează: Creţu-Sârbu Claudiu-lonuţ, Popa Daniel, lacob Lorena, loanei Dobriţa, Schiau Mihaela. Funcţia de Președinte al Consiliului de Administrație a fost deținută de către domnul Creţu-Sârbu Claudiu-lonuţ. Pe parcursul semestrului | 2025, administratorii au adus un aport activ și constant în guvernanța societății, contribuind la adoptarea deciziilor strategice și la supravegherea activității executive, după cum urmează: 4.1. Implicarea în procesul decizional » În perspectiva dezvoltării societăţii, Consiliu de administraţie a evidenţiat necesitatea corelării planurilor investiționale cu posibilităţile reale de finanțare și cu ritmul încasărilor; > S-a urmărit în mod constant identificarea și valorificarea resurselor necesare dezvoltării surselor neconvenţionale de producere a energiei, prin iniţierea și implementarea unor proiecte de eficiență energetică și investiţii în tehnologii verzi, în vederea reducerii impactului asupra mediului și asigurării obiectului de activitate al societăţii, în concordanță cu orientările Comisiei Europene privind securitatea energetică; > Au fost analizate în mod constant relațiile și interdependenţele financiare dintre Primăria Municipiului Constanţa, Termoficare Constanţa și Termocentrale Constanţa, având în vedere că decalajele în fluxurile de plăţi dintre aceste entități generează presiuni semnificative asupra lichidităților societăţii; » Administratorii societăţii au exprimat preocupare față de impactul acestor decalaje asupra stabilităţii economico-financiare a societăţii și au solicitat identificarea unor soluţii sustenabile pentru stabilizarea circuitului financiar și asigurarea unui flux predictibil de încasări, care să permită desfășurarea normală a activităţii de producere și furnizare a energiei termice. În acest sens, au susținut demersurile conducerii executive pentru găsirea unor mecanisme de compensare, eșalonare sau capitalizare a creanţelor, precum și pentru consolidarea dialogului instituțional cu autoritatea publică locală, în vederea obținerii unui echilibru financiar pe întreg lanțul de termoficare; » A fost urmărit permanent stadiul lucrărilor pentru noua centrală electrică de termoficare (Proiectul “Sursă de producție energie utilă termică și electrică prin cogenerare de înaltă eficiență în municipiul Constanţa”), primul proiect din țară care a fost depus la Ministerul Economiei pentru finantare prin Planul Naţional de Redresare și Rezilienţă. Prin acest proiect se asigură construcția unei unităţi de producţie a energiei electrice și termice în cogenerare de înaltă eficiență în sectorul încălzirii Pg5/21 TERMOCENTRALE CONSTANȚA SRL - B-dul Aurel Vlaicu Nr. 123, CP 900075, Constanţa,Judeţul Constanța, România Tel: +40 241 585 300; Fax: +40 241 693 916; e-mail: termocentrale Qcetpalas.ro site: www.cetpalas.ro Rea. Com: 12022002667135: CUT. RO 46549920: Cont: RO12 RNCB 0072 1771 3839 0001: Banca Comercială Română centralizate, cu utilizarea gazului natural, cu posibilitatea viitoare de a introduce, în amestec, hidrogen produs din resurse regenerabile (hidrogen verde), cu multiple implicaţii pozitive în viața orașului: economice, prin reducerea semnificativă a consumului de combustibili, a costurilor și cheltuielilor de operare; sociale, prin sporirea confortului termic și creșterea accesibilităţii populaţiei la sistemul centralizat de încălzire; de mediu, prin reducerea emisiilor de gaze cu efect de seră (CO2), reducerea consumului de energie primară și, automat, reducerea poluării; > S-au stabilit direcţii privind recuperarea creanţelor de la Termoficare Constanţa S.R.L., care reprezintă principala vulnerabilitate financiară a soc [...]