HCL 5/2019 adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății Comerciale « Compania de Apă » S.A Buzău, din data de 28.01.2019, ora 11.00, și respectiv 29.01.2019, ora 11.00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă ordinară; Având în vedere: - expunerea de motive a primarului municipiului Buzău, înregistrată sub nr. 4/CLM/08.01.2019 prin care se propune luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății Comerciale « Compania de Apă » S.A. Buzău, din data de 28.01.2019, ora 11.00, și respectiv 29.01.2019, ora 11.00; - raportul Serviciului Juridic nr. 2.448/08.01.2019 din cadrul aparatului de specialitate al primarului municipiului Buzău; - avizul comisiei pentru administraţie publică, juridică şi de disciplină, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţenilor a Conisiliului Local al Municipiului Buzău; - convocatorul ședinței Adunării Generale Ordinare a Acționarilor a S.C. « Compania de Apă » S.A. Buzău, nr. 27229/27.12.2018, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 433 din 03.01.2019; - dispozițiile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, - prevederile art. 14, alin. 11 din O.G nr. 26/2013 privind întărirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unităţile administrativ-teritoriale sunt acţionari unici ori majoritari sau deţin direct ori indirect o participaţie majoritară, cu modificările și completările ulterioare; - faptul că Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acționar majoritar la S.C Compania de Apă S.A Buzău; În temeiul: - prevederilor art. 36, alin. (2), lit. d, alin. (6), lit. a, punctul 14, art. 45, alin. 1 precum și ale art. 115, alin. 1, lit. b, din Legea nr. 215/2001 a admin- istraţiei publice locale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,  H O T Ă R Ă Ş T E: Art.1.- Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, ia act că reprezentantul său în Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor de la S.C. Compania de Apă S.A. Buzău, va fi domnul primar Constantin Toma, reprezentantul legal. Art.2.- Persoana nominalizată la art. 1 va vota punctele menționate în convocatorul ședinței Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății Comerciale “Compania de Apă“ S.A. Buzău, nr. 27229/27.12.2018, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 433 din 03.01.2019, după cum urmează: - la punctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU”; - la punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU”; - la punctul 3 de pe ordinea de zi “PENTRU“. Art.3.- Dispozițiile prezentei hotărâri rămân valabile și în cazul unei amânări/reconvocări a Adunării Generale a Acționarilor (ordinară sau extraordinară) de la S.C. « Compania de Apă » S.A. Buzău, cu aceeași ordine de zi. Art.4.- Primarul municipiului Buzău, prin intermediul Serviciului Juridic precum și Societatea Comercială “Compania de Apă” S.A. Buzău, vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ, consilier Bogdan – Florin Hudițoiu CONTRASEMNEAZĂ: SECRETARUL MUNICIPIULUI BUZĂU, Eduard Pistol Buzău, 17 ianuarie 2019 Nr. 5 Această Hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău în şedinţa din data de 17 ianuarie 2019, cu respectarea prevederilor art. 45, alin. (1) din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale, republicată şi actualizată, cu un număr de 19 voturi pentru, 3 abţineri şi 0 vot împotrivă, din numărul total de 23 consilieri în funcţie şi 22 consilieri prezenţi la şedinţă. Domnul consilier Ionescu Constantin nu votează.  ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU -PRIMAR- Nr. 4/CLM/08.01.2019 EXPUNERE DE MOTIVE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății Comerciale « Compania de Apă » S.A Buzău, din data de 28.01.2019, ora 11.00, și respectiv 29.01.2019, ora 11.00 În conformitate cu prevederile Legii nr. 215/2001 privind admininstraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare ”Consiliul local are iniţiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ- teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi comerciale sau regii autonome, în condiţiile legii”. Conform art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ”acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. Având în vedere prevederile art. 30 din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, propun ca reprezentantul Municipiului Buzău în AGOA, să voteze astfel: 1. La punctul 1 de pe ordinea de zi: PENTRU aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli al Companiei pentru anul 2019, potrivit avizului conform acordat de ADI Buzău 2008. 2. La punctul 2 de pe ordinea de zi: PENTRU aprobarea achiziționării de servicii juridice de asistență juridică, reprezentare și redactare acte necesare reprezentării în litigiile societății cu fostul director general Ionel Tescaru. 3. La punctul 3 de pe ordinea de zi: PENTRU a fi împuternicită doamna Stan Raluca Georgiana – Șef Serviciu juridic și executări silite să efectueze toate demersurile necesare înregistrării hotărârilor la Registrul Comerțului. Considerentele care au stat la baza propunerilor de mai sus se regăsesc în raportul de specialitate. În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, cu rugămintea de a fi adoptat în forma prezentată. PRIMAR, Constantin Toma  ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU -Serviciul Juridic- Nr. 2.448/08.01.2019 RAPORT la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății Comerciale « Compania de Apă » S.A Buzău, din data de 28.01.2019, ora 11.00, și respectiv 29.01.2019, ora 11.00 La sediul Primăriei municipiului Buzău, a fost primit de la Compania de Apă S.A. Buzău, Convocatorul înregistrat la nr. 433 din 03.01.2019, privind convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor (AGOA), pentru data de 28.01.2019, ora 11.00, respectiv 29.01.2019, ora 11.00. Potrivit Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale și a O.U.G 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, acționarii pot vota în AGOA prin reprezentare, prin corespondență sau prin mijloace electronice. Conform art. 14, alin. (1), indice 1 din O.G nr. 26/2013 privind întărirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unităţile administrativ-teritoriale sunt acţionari unici ori majoritari sau deţin direct ori indirect o participaţie majoritară, cu modificările și completările ulterioare, În exercitarea calităţii de acţionar la societăţile la care deţin direct sau indirect o participaţie unică sau majoritară, statul şi unităţile administrativ-teritoriale acordă mandate cu titlu gratuit reprezentanţilor săi în adunările generale ale acţionarilor acestor societăţi. La punctul 1 se solicită aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli al Companiei pentru anul 2019, potrivit avizului conform acordat de ADI Buzău 2008. Astfel, Bugetul de Venituri si Cheltuieli pe anul 2019 supus analizei si aprobarii a fost intocmit cu scopul de a asigura utilizarea atat a resurselor financiare proprii, cat si a celor atrase, in mod eficient, in concordanta cu obiectivele si angajamentele financiare in care este angajata societatea. Pentru intocmirea Bugetului de Venituri si Cheltuieli pe anul 2019, au fost parcurse mai multe etape si anume: a. Au fost solicitate informatii de la compartimentele de specialitate din so- cietate pentru previzionarea veniturilor si cheltuielilor; b. Au avut loc numeroase analize intre compartimentele de specialitate si conducere privind oportunitatea si eficienta prognozata pentru investitiile propuse; c. Au fost centralizate informatiile rezultate in urma analizelor, rezultand o previziune a veniturilor si cheltuielilor pentru intreaga arie de operare, formata din 33 UAT. Avand la baza informatiile obtinute, Bugetul de Venituri si Cheltuieli al S.C. Compania de Apa SA Buzau a fost intocmit cu respectarea prevederilor Ordinului M.F.P. nr. 3145/05.12.2017, a prevederilor Ordonantei nr. 26/21.08.2013, cu modificarile si completarile ulterioare, a legislatiei specifice activitatii companiei si a legislatiei aplicabile incepand cu anul 2019 privind venitul minim garantat. La data intocmirii proiectului de buget de venituri si cheltuieli (21 decembrie 2018). Bugetul de Stat si Bugetul asigurarilor sociale pe anul 2019 nu sunt aprobate; eventualele cerinte cuprinse in acestea urmand a fi aplicate, daca e cazul, printr-o rectificare a bugetului. Bugetul de Venituri si Cheltuieli supus aprobarii prognozeaza activitatea de exploatare, financiara si de investitii a anului 2019 pentru toata aria de operare. La intocmirea Bugetului de Venituri si Cheltuieli s-a tinut cont de: 1. Legislatia in vigoare: 1.1. O.M.F.P nr. 3145 din 05.12.2017 privind aprobarea formatului si structurii bugetului de venituri si cheltuieli, precum si a anexelor de fundamentare a acestuia; 1.2. O.G. nr. 26 din 21.08.2013 privind intarirea disciplinei finan- ciare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unitatile administrativ teritoriale sunt actionari unici sau majoritari sau detin direct sau indirect o participatie majoritara, cu modificarile si com- pletarile ulterioare; 1.3. Ordinul nr. 1802 din 204 pentru aprobarea Reglementarilor contabile privind situatiile financiare anuale consolidate; 1.4. Legea nr. 227 din 2015 privind Codul fiscal cu modificarile si completarile ulterioare; 1.5. Hotararea de Guvern nr. 937 din 07.12.2018 pentru stabilirea salariului de baza minim brut pe tara garantat in plata, incepand cu 01.01.2019. 1.6. O.U.G. nr. 109 din 30.11.2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare; 1.7. O.U.G. nr. 198 din 22.12.2005 privind constituirea, alimentarea si utilizarea Fondului de intretinere, inlocuire si dezvoltare pentru proiectele de dezvoltare a infrastructurii serviciilor publice care beneficiaza de asistenta financiara nerambrusabila din partea Uniunii Europene. 2. Contractele si angajamentele in care societatea este parte: 2.1. Contractul de delegare a gestiunii serviciilor publice de aliman- tare cu apa si canalizare ianuarie 2009;  2.2. Contractul de credit cu B.E.R.D., pentru cofinantarea proiec- tului realizat prin POS Mediu, in valoare de 10.000.000 euro, in perioada 2015-2026; 2.3. Hotararea Consiliului Local al Municipiului Buzau nr.180/2010 pentru stabilirea nivelului redeventei din Contractul de delegare la nivelul imprumutului cu BEI de 9.354.698 euro, in perioada 2011- 2028; 2.4. Actul Constitutiv al S.C. Compania de Apa SA Buzau; 2.5. Planul de administrare al S.C. Compania de Apa SA Buzau; 2.6. Contractul de asistenta tehnica pentru pregatirea Aplicatiei de Finantare si a documentatiilor de atribuire pentru POIM in judetul Buzau 2014-2020. 3. Alte date:  Evolutia si istoricul consumurilor de materiale si servicii ale com- paniei precum si preturile si tarifele pietei;  Cursul mediu de schimb in 2018 de 4,62 lei pentru 1 Euro, con- form proiectiei principalilor indicatori macroeconomici ai Comisiei Nationale de Prognoza din prognoza intermediara iulie 2018;  Balanta de verificare si executia bugetului de venituri si cheltuieli la 31 octombrie 2018.  Pretul pentru apa si tariful pentru canalizare folosite pentru stabili- rea cifrei de afaceri pe 2019 sunt cele in vigoare la data de 31.12.2018, conform ultimei cresteri aprobate prin Hotararea ADI Buzau 2008 nr. 18/30.06.2015. si avizul ANRSC nr.314182/17.06.2015; astfel pentru apa rece pretul este de 4,64 lei/mc, exclusiv TVA, iar tariful pentru canalizare este de 2,60 lei/mc, exclusiv TVA. Pretul apei si tariful de canalizare nu au mai crescut din iulie 2015.  Repartizarea profitului in conformitate cu:O.U.G. nr. 198/2005 privind constituirea, alimentarea si utilizarea Fondului de intretinere, inlocuire si dezvoltare pentru proiectele de dezvoltare a infrastructurii serviciilor publice care beneficiaza de asistenta fi- nanciara nerambrusabila din partea Uniunii Europene; Prevederile din Actul Constitutiv al companiei si Prevederile Contractului de delegare a gestiunii serviciilor publice de alimentare cu apa si de canalizare care prevad ca pe perioada de delegare nu se rep- artizeaza dividende actionarilor acestea se vireaza direct in contul de IID al operatorului.  Compania de Apa SA Buzau nu beneficiază de subvenţii pentru activitatea de exploatare şi nici pentru cea de investiţii din surse proprii;  Nu au fost înregistrate pierderi brute în ultimii doi ani;  Nu inregistreaza si nici nu a planificat plăţilor restante pe 2019;  Nu se planifică pentru anul 2019 pierderi brute;   Nu au fost planificate cresteri salariale pe anul 2019;  La fundamentarea bugetului pe anul 2019 nu au fost previzionate creşteri de preţ/tarif pentru apă, respectiv serviciul de canalizare. In sinteza propunerile de buget de venituri si cheltuieli pe anul 2019 si principalii indicatori se prezinta astfel: Indicatorul Rd 2018 2019 % I Venituri totale 1 69.719 73.300 105,1 II Cheltuieli totale 7 62.309 67.400 108,2 III Profit brut 22 7.410 5.900 79,6 1 Cheltuieli pentru investitii 46 51.074 45.417 88,9 2 Numar salariati 48 725 715 98,6 3 Productivitatea muncii 52 99 105 106,5 4 Plati restante 56 0 0 0 5 Creante restante 57 5.330 5.160 96,8 Bugetul de Venituri si Cheltuieli pentru anul 2019 este intocmit in concordanta cu instructiunile pentru completarea acestuia, conform prevederilor OMFP nr. 3145 din 05.12.2017 privind aprobarea formatului si structurii bugetului de venituri si cheltuieli, precum si a anexelor de fundamentare a acestuia, si este format din: Anexa nr. 1 – „Bugetul de Venituri si Cheltuieli pe 2019” ; Anexa nr. 2 – „Detalierea indicatorilor economico-financiari prevazuti in bugetul de venituri si cheltuieli si repartizarea pe trimestre a acestora, pe anul 2019”; Anexa nr. 3 – „Gradul de realizare a veniturilor totale”; Anexa nr. 4 – „Programul de investitii, dotari si sursele de finantare”; Anexa nr. 5 –„Masuri de imbunatatire a rezultatului brut si de reducere a platilor restante”.; Anexa. A – Planul de productie pe anul 2019 Anexa. B - Lista inlocuiri si dezvoltari active publice date in concesiune- fond IID, Anexa. B1 - Lista achizitii in leasing Anexa. B2 -Lista investitii-dotari independente din surse proprii Anexa. C-Necesarul de reparatii, echipamente si utilaje Anexa. D - Lucrari de intretinere si reparatii la constructii Anexa. E- Indicatori de performanta ai serviciului Anexa. F - Criterii, obiective si conditii de evaluare a indicatorilor de performanta manageriali. La întocmirea bugetului de venituri şi cheltuieli pentru anul 2019 au fost aplicate aceleaşi principii de stabilire a veniturilor şi cheltuielilor ca şi în anii precedenţi, dar ţinând cont de evoluţia veniturilor şi cheltuielilor si corelat cu dispoziţiile legale în vigoare la data întocmirii.  La punctul 2 din Convocator se solicită aprobarea achiziționării de servicii juridice de asistență juridică, reprezentare și redactare acte necesare reprezentării în litigiile societății cu fostul director general Ionel Tescaru. Necesitatea achiziționării acestor servicii rezultă din următoarea situație de fapt: Prin adresa nr. 26695/12.12.2018, Compania de apa SA Buzau a fost citată cu privire la cererea de chemare in judecata formulata de catre dl. Tescaru Ionel, ce face obiectul dosarului nr. 3073/114/2018, avand ca obiect suspendarea, pe calea ordonantei presedintiale, a deciziilor Consiliului de administratie nr. 36/15.11.2018 si 37/15.11.2018. Prin referatul nr. 26925/17.12.2018, intocmit de Seful serviciului juridic al Companiei de apa SA Buzau si prezentat in cadrul sedintei CA din data de 17.12.2018 se arata faptul ca, avand in vedere prevederile art. 1432 din Legea 31/1990, în raporturile cu terții, puterea de reprezentare apartine consiliului de administratie si ca, mai mult, salariatii din cadrul serviciului juridic nu au competenta necesara reprezentarii societatii in cauze de asemenea complexitate si dificultate, astfel incat este necesara achizitia de servicii de asistenta juridica si reprezentare din partea unor avocati specializati in drept societar. In baza prevederilor art I art 4) alin (8) din actul aditional nr. 1 la contractele de mandat ale administratorilor, potrivit carora administratorii pot propune angajarea de asistenta din partea unor specialisti, experti externi, decizia urmand a se lua in cadrul consiliului de administratie cu aprobarea AGOA. Prin decizia nr. 47/17.12.2018 consiliul de administratie al Companiei de apa SA Buzau a luat decizia de a aproba achizitia de servicii de asistenta juridica si de reprezentare in instanta pentru dosarele 3073/114/2018 si 3028/114/2018 aflate pe rolul Tribunalului Buzau. OUG 26/2012, la art. 1, alin (3) prevede ca: “În situaţii temeinic justificate, în care activităţile juridice de consultanţă, de asistenţă şi/sau de reprezentare, necesare societăţilor naţionale, companiilor naţionale şi societăţilor comerciale, precum şi regiilor autonome prevăzute la alin. (1), nu se pot asigura de către personalul de specialitate juridică angajat în aceste entităţi, pot fi achiziţionate servicii de această natură, în condiţiile legii, numai cu aprobarea şi mandatarea reprezentanţilor statului sau unităţilor [...]