HCL 288/2019 adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău, din data de 31.10.2019, ora 13:00, respectiv 01.11.2019, ora 13:00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, județul Buzău, întrunit în ședință ordinară, Având în vedere: - referatul Primarului Municipiului Buzău, înregistrat sub nr. 367/CLM/11.10.2019; - raportul Serviciului Juridic înregistrat sub nr. 123.084/11.10.2019; - avizul comisiei pentru administraţie publică, juridică şi de disciplină, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţenilor a Conisiliului Local al Municipiului Buzău; - convocatorul ședinței Adunării Generale Ordinare a Acționarilor a S.C. « Compania de Apă » S.A. Buzău, nr. 20.531/30.09.2019, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 117.285 din 30.09.2019; - prevederile OUG nr. 57/2019 privind Codul administrativ; - dispozițiile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; - faptul că Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acționar majoritar la S.C. Compania de Apă S.A. Buzău; În temeiul prevederilor art. 129, alin. (7), lit. n), art. 132, 133, alin. (1), art. 136 și art. 139, alin. (1), coroborat cu art. 5, lit. ee) din OUG nr. 57/2019 privind Codul administrativ, H O T Ă R Ă Ș T E: ART. 1 – Se aprobă ca domnul Toma Constantin, in calitate de Primar, să reprezinte Unitatea Administrativ Teritoriale a Municipiului Buzău, în Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor a SC Compania de Apă SA Buzău din data de 31.10.2019, ora 13:00, cu reconvocare în data de 01.11.2019, ora 13:00. ART. 2 – Reprezentantul Unității Administrativ Teritoriale a Municipiului Buzău, dl. Toma Constantin, va vota punctele menționate în Convocatorul ședinței Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății Comerciale Compania de Apă SA Buzău, nr. 20531/30.09.2019, înregistrat la U.A.T. Buzău cu nr. 117285/30.09.2019, după cum urmează: - La punctul 1 de pe ordinea de zi "PENTRU"; - La punctul 2 de pe ordinea de zi "PENTRU"; - La punctul 3 de pe ordinea de zi "PENTRU"; - La punctul 4 de pe ordinea de zi "PENTRU"; - La punctul 5 de pe ordinea de zi "PENTRU". ART. 3 – Dispozițiile prezentei hotărâri rămân valabile și în cazul unei amânări/reconvocări a Adunării Generale a Acționarilor (ordinară sau extraordinară) de la S.C. Compania de Apă S.A. Buzău, cu aceeași ordine de zi. ART. 4 – Primarul Municipiului Buzău, prin intermediul Serviciului Juridic, precum și Societatea Comercială Compania de Apă S.A. Buzău, vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ, consilier Vasile Murguleț CONTRASEMNEAZĂ: SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU CU ATRIBUȚII DELEGATE Elena Camelia Toma Buzău, 21 octombrie 2019 Nr. 288 Această hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău în şedinţa din data de 21 octombrie 2019, cu respectarea prevederilor art. 139, alin. (1), coroborat cu art. 5, lit. ee) din OUG nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu un număr de 18 voturi pentru, 1 abţinere şi 1 vot împotrivă, din numărul total de 23 consilieri în funcţie şi 20 consilieri prezenţi la şedinţă.  ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU PRIMAR Nr. 367/CLM/11.10.2019 REFERAT la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală a Acționarilor Societății Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău, din data de 31.10.2019, ora 13:00, respectiv 01.11.2019, ora 13:00 În conformitate cu prevederile Ordonanței de Urgență nr. 57/2019 codul Administrativ Consiliul local are ca atribuții, conform art. 129, alin. (7) : "asigurarea, potrivit competenţei sale şi în condiţiile legii, cadrul necesar pentru furnizarea serviciilor publice de interes local privind: n)serviciile comunitare de utilităţi publice de interes local". Conform art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, " acționarii pot participa și vota în Adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală." Având în vedere prevederile art. 30 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, precum și Convocatorul nr. 20531/30.09.2019, înregistrat la U.A.T. Buzău cu nr. 117285/30.09.2019 și materialele aferente punctelor înscrise pe ordinea de zi, vă propunem acordarea reprezentantului AGA a unui mandat special pentru a participa în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acționarilor SC Compania de Apă SA Buzău, organizată in data de 31.10.2019, la ora 13:00, cu reconvocare în data de 01.11.2019, ora 13:00, să voteze astfel: 1. La punctul 1 de pe ordinea de zi: PENTRU aprobarea Raportului aferent semestrului I al anului 2019 întocmit de Consiliul de Administrație în conformitate cu prevederile art. 55, alin. (1) din OUG nr. 109/2011 și ale contractelor de mandat ale administratorilor. 2. La punctul 2 de pe ordinea de zi: PENTRU aprobarea Raportului aferent anului 2018 întocmit de Comitetul de Audit din cadrul Consiliului de Administrație în conformitate cu prevederile art. 65 din Legea nr. 162/2017. 3. La punctul 3 de pe ordinea de zi: PENTRU aprobarea înlocuirii garanțiilor actuale constituite de societate pentru linia de credit contractată de la Banca Transilvania în baza contractului de credit nr. 25/0079/2008/20.05.2019 în valoare de 3.000.000 lei (treimilioanelei), cu destinația finanțarea activității curente, scadentă la data de 19.05.2020 în vederea eliberării de sub ipotecă a imobilelor supuse  vânzării situate în Buzău, str. Unirii, bl. 8FGH concomitent cu instituirea ipotecii de rang inferior (II) asupra sediului societății aflat în Buzău, str. Spiru Haret, nr. 6. 4. La punctul 4 de pe ordinea de zi: PENTRU împuternicirea dnei Săvulescu Mariana Simona – Director General al societății, care se legitimează cu CI seria XZ nr. 849451 și a dlui Văsii Dragomir – Director Economic al societății, care se legitimează cu C.I. seria XZ nr. 507202 și în lipsa acestuia a dnei Vladescu Valerica – Șef Birou Financiar Contabilitate care se legitimează cu C.I. seria XZ nr. 672332, să semneze în numele și pe seama societății actul adițional la contractul de credit pentru înlocuirea garanțiilor mai sus menționate, precum și orice alte documente solicitate de bancă în vederea finalizării înlocuirii garanțiilor. 5. La punctul 5 de pe ordinea de zi: PENTRU împuternicirea drei Alexandra Dragomir, secretar tehnic al Consiliului de Administrație care se legitimează cu C.I. seria XZ nr. 649114, de a efectua toate demersurile necesare înregistrării hotărârilor la Registrul Comerțului Buzău. Considerentele care au stat la baza propunerilor de mai sus se regăsesc în raportul de specialitate. În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, cu rugămintea de a fi adoptat în forma prezentată. PRIMAR, Constantin Toma  ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU -Serviciul Juridic- Nr. 123.084/11.10.2019 RAPORT la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale « Compania de Apă » S.A Buzău, din data de 31.10.2019, ora 13.00, şi respectiv 01.11.2019, ora 13.00 La data de 30.09.2019, la sediul Primăriei Buzău a fost primit convocatorul şedinţei Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă“ S.A. Buzău, nr. 20531/30.09.2019, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 117285 din 30.09.2019. Prin convocatorul întocmit de Consiliul de Administraţie al SC Compania de Apă SA s-a solicitat votul acţionarilor pentru adoptarea a trei proiecte de hotărâri precum şi pentru împuternicirea dnei Săvulescu Mariana Simona – Director General al societăţii – şi a dlui Vasii Dragomir – Director Economic al societăţii – şi în lipsa acestuia a dnei Vladescu Valerica – Sef Birou Financiar Contabilitate – să semneze în numele şi pe seama societăţii actul adiţional la contractul de credit pentru înlocuirea garanţiilor pe care le vom menţiona mai jos, precum şi orice alte documente solicitate de bancă în vederea finalizării înlocuirii garanţiilor, respectiv împuternicirea secretarului tehnic al CA de a efectua toate demersurile necesare înregistrării hotărârilor la Registrul Comerţului.  În conformitate cu prevederile art. 55 alin 1 din OUG 109/2011 Consiliul de Administratie a elaborat şi comunicat acţionarilor spre aprobare Raportul de activitate aferent semestrului I al anului 2019.  În conformitate cu prevederile art. 65 din Legea 162/2017, Comitetul de Audit din cadrul Consiliului de Administraţie a elaborat, iar Consiliul de Administraţie a comunicat spre aprobare acţionarilor Raportul aferent anului 2018 al Comitetului de Audit.  Având in vedere că societatea are în vigoare o linie de credit contractată de la Banca Transilvania de 3.000.000 lei (treimilioanelei), pentru care are ca şi gaj sediul din str. Unirii, bloc 8 FGH, scadenta 19.05.2020 şi faptul că acest sediu este propus la vânzare , în vederea eliberării de sub ipotecă a imobilului mai sus menţionat, concomitent cu instituirea unei ipoteci de rang inferior (II) asupra sediului societăţii aflat în Buzău, str. Spiru Haret nr. 6, s- a solicitat aprobarea înlocuirii garanţiilor actuale constituite de societate.  Potrivit art. 111 alin. 2 lit. f din Legea nr. 31/1990 republicată, Adunarea generală ordinară “este obligată să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii”. În conformitate cu prevederile O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, ”Consiliul local are iniţiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ- teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi sau regii autonome, în condiţiile legii”. Conform art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ”acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. Având în vedere prevederile OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, şi în considerarea celor de mai sus, vă propunem ca reprezentantul Municipiului Buzău în AGOA, să voteze astfel: 1. La punctul 1 de pe ordinea de zi: PENTRU; 2. La punctul 2 de pe ordinea de zi: PENTRU; 3. La punctul 3 de pe ordinea de zi: PENTRU; 4. La punctul 4 de pe ordinea de zi: PENTRU; 5. La punctul 5 de pe ordinea de zi: PENTRU. În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, cu rugămintea de a fi adoptat în forma prezentată. Serviciul Juridic, Dima Viorel