HCL 281/2022 Buzău adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 05.12.2022, ora 12.00, şi respectiv 06.12.2022, ora 12.00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă ordinară; Având în vedere: -convocatorul nr. 180/03.11.2022 al ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău numărul 180/03.11.2022, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău la nr. 203.194/04.11.2022; -referatul de aprobare al Primarului Municipiului Buzău, înregistrat sub nr. 313/CLM/22.11.2022; -raportul de specialitate nr. 213.477/22.11.2022 al Direcţiei Economice; -raportul de specialitate nr. 214.540/23.11.2022 al Serviciului Juridic; -avizul Comisiei pentru tranziția la economia circulară, buget, finanțe, agricultură, turism și relaţii internaţionale; -avizul Comisiei juridice pentru administraţie publică locală, disciplină, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetățenești; -dispoziţiile art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; -prevederile O.U.G. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; -prevederile H.G. nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice; -prevederile H.C.L.M. Buzău nr. 97/26.05.2022, art. 1, alin. 2, privind desemnarea reprezentantului U.A.T. Mun. Buzău în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Companiei de Apă S.A. Buzău -faptul că Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acţionar majoritar la S.C. „Compania de Apă ” S.A. Buzău; În temeiul prevederilor art. 129, alin. (1), alin. (2) lit. a și alin. (3) lit. d și art. 139, alin. (1) coroborat cu art. 5, lit. ee) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: ART. 1 — Reprezentantul Unităţii Administrativ Teritoriale a Municipiului Buzău, dl. lonuţ-Sorin Apostu, va vota punctele menţionate în convocatorul ședinței Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău nr. 180/03.11.2022, înregistrat la Primăria Municipiului Buzău la nr. 203.194/04.11 „2022, după cum urmează: |. Hotărâri: La punctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 3 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 4 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 5 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 6 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 7 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 8 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 9 de pe ordinea de zi “PENTRU” La punctul 10 de pe ordinea de zi “PENTRU”. ||. Rapoarte: . La punctul 1 de pe ordinea de zi : “se ia act, fără observaţii formulate”. ART. 2 - Dispoziţiile prezentei hotărâri rămân valabile și în cazul unei amânări/reconvocări a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societății Comerciale “Compania de Apă” S.A. Buzău, cu aceeași ordine de zi. ART. 3 -— Viceprimarul Municipiului Buzău și Societatea Comercială “Compania de Apă” S.A. Buzău vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. ART. 4 — Secretarul general al municipiului Buzău va asigura comunicarea prezentei. PREȘEDINTE DE ȘEDIN Consilier local Teodor Cojgca CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU, Eduard Pistol Dei e, Buzău, 29.11.2022 Nr. 281 Această Hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău, cu respectarea prevederilor 139, alin. 1, coroborat cu art. 5, lit. ee) din OUG nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, cu un număr de 16 voturi pentru, 5 abţineri şi O voturi împotrivă, din numărul total de 22 consilieri locali prezenţi la şedinţă din 23 consilieri locali în funcţie. Domnul consilier local Valentin-Marian Dragu nu a participat la vot. ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU -PRIMAR- Nr. 313/CLM/22.11.2022 REFERAT DE APROBARE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă” S.A. Buzău din data de 05.12.2022, ora 12.00, şi respectiv 06.12.2022, ora 12.00 În conformitate cu prevederile art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) şi alin. (3) lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ "Consiliul local are inițiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ- teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi Sau regii autonome, în condiţiile legii”. De asemenea, potrivit art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare "acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. Considerând necesitatea acordării unui mandat de reprezentare, domnul lonuţ-Sorin Apostu, viceprimarul Municipiului Buzău va reprezenta Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 05.12.2022, ora 12.00, respectiv 06.12.2022, ora 12.00, în caz de reconvocare, conform Hotărârii Consiliului Local al Mun. Buzău nr. 97/26.05.2022, art.1, alin.2. Având în vedere Convocatorul şi materialele aferente transmise cu numărul de înregistrare 180/03.11.2022 de Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău către acţionarul majoritar — Municipiul Buzău, înregistrate cu numărul 203 194/04.1 1.2022, în baza art. 110-112 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv art. 12.2 din Actul Constitutiv al Companiei de Apă, ținând cont de rapoartele de specialitate, vă propun să aprobaţi acordarea reprezentantului Adunării Generale a Acţionarilor S.C. Compania de Apă S.A. Buzău a unui mandat special pentru a participa şi a vota în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor S.C. Compania de Apă S.A. Buzău din data de 05.12.2022, ora 12.00, respectiv reconvocare în data de 06.12.2022, ora 12.00, în caz de neîntrunire a cvorumului statutar, astfel: 1. Hotărâri: e Lapunctul 1 de pe ordinea de zi “PENTRU” e La punctul 2 de pe ordinea de zi “PENTRU” e La punctul 3 de pe ordinea de zi “PENTRU” e La punctul 4 de pe ordinea de zi “PENTRU” e La punctul 5 de pe ordinea de zi “PENTRU” e La punctul 6 de pe ordinea de zi “PENTRU” e La punctul 7 de pe ordinea de zi “PENTRU” e La punctul 8 de pe ordinea de zi “PENTRU” e Lapunctul 9 de pe ordinea de zi “PENTRU” e La punctul 10 de pe ordinea de zi “PENTRU”. II. Rapoarte: e Lapunctul 1 de pe ordinea de zi “se ia act, fără observaţii formulate”. Punctele înscrise pe ordinea de zi sunt de competența de aprobare a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, respectând cadrul instituțional în care operatorul regional își desfăşoară activitatea, precum şi legislaţia incidentă în vigoare. În sensul celor de mai sus, s-a întocmit proiectul de hotărâre alăturat, cu propunerea de a fi adoptat în forma prezentată. PRIMAR, Constantin TOMA ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU DIRECŢIA ECONOMICĂ NR.213477/22.11.2022 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău din data de 05.12.2022, ora 12.00, şi respectiv 06.12.2022, ora 12.00 Punctul 4 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa și vota aprobarea: Anexa nr.1-Bugetul de Venituri și Cheltuieli rectificat pentru anul 2022; Anexa nr.2-Detalierea indicatorilor economico-financiari prevăzuţi în bugetul de venituri și cheltuieli -RECTIFICAT Anexa nr.3-Gradul de realizare a veniturilor totale Anexa nr.4-Programul de investiţii, dotări și sursele de finanțare 2022 Anexa nr.5-Măsuri de îmbunătățire a rezultatului brut și reducere a plăţilor restante Anexa A-Program de producție-AN 2022 RECTIFICAT Anexa B1-Lista achiziții leasing pentru anul 2022 Anexa C-Necesarul de reparaţii pe anul 2022 Anexa D-Lista lucrări de întreținere și reparații construcţii previzionate pentru anul 2022 Anexa E-Indicatori de performanță ai serviciului pentru anul 2022 Anexa F-Criteriile, obiectivele și condiţiile de evaluare a indicatorilor de performanță manageriali Conform art.10 alin (2) litera f și (3) din 0.G.26/2013 privind întărirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unităţile administrativ-teritoriale sunt acţionari unici ori majoritari sau deţin direct ori indirect o participaţie majoritară, cu modificările și completările ulterioare, bugetul de venituri și cheltuieli anual poate fi rectificat până la finele exerciţiului financiar al anului curent. Conform completării la nota de fundamentare rectificare buget de venituri și cheltuieli pe anul 2022 nr.47739/21.11.2022, Compania de Apă Buzău motivează rectificarea bugetului conform art. 10 alin. 2 lit. f din O.G.26/2013 ca urmare a prevederilor OUG 119/2022 conform căreia aceasta nu a fost cuprinsă în lista cu activități la care prețul final facturat să fie plafonat de către furnizorii de energie electrică, preţul energiei electrice începând cu data de 01.09.2022 fiind preţul pieţei. Anexa nr.1-Bugetul de Venituri și Cheltuieli rectificat pentru anul 2022 a fost avizată de Autoritatea Tutelară a Companiei de Apă S.A. Buzău prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare” Interp unirea “Buzău 2008” nr. 28/21.10.2022. PPR A Potrivit notei de fundamentare privind întocmirea 2022, societatea are prevăzută la partea de venituri to IE) mii lei şi la partea de cheltuieli totale suma de 7110.80 cuun profit brut de 2.210 mii lei, astfel: ze ICE! Nr Element Buget an | Buget an 2022 | Diferenţă Bvc 2022 initial rectificat rectificat/ iniţial 0 1 2 3 4=3-2 | Venituri totale din 113.000 113.010 10 care: 1.1 | Venituri de exploatare 112.900 112.910 10 1.2 | Venituri financiare 100 100 9) II | Cheltuieli totale din 106.200 110.800 +4.600 care: 2.1 | Cheltuieli de 104.760 110.012 +5.252 exploatare 2.2 | Cheltuieli financiare 1.440 788 -652 PROFIT BRUT 6.800 2.210 -4.590 Rezultatul brut a scăzut cu 4.590 mii lei ajungând la o valoare de 2.210 mii lei, principalul argument fiind creșterea costului energiei electrice. Anexa nr.4-Programul de investiţii, dotări și sursele de finanțare 2022, Anexa A-Program de producție-AN 2022 RECTIFICAT și Anexa C- Necesarul de reparaţii pe anul 2022 au fost avizate de Autoritatea Tutelară a Companiei de Apă SA. Buzău prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008” nr. 29 /21.10.2022. Anexa E-Indicatori de performanţă ai serviciului pentru anul 2022 a fost avizată de Autoritatea Tutelară a Companiei de Apă SA. Buzău prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară “Buzău 2008” nr. 32/21.10.2022. Având în vedere cele de mai sus, vă supun spre analiză actul normativ pentru aprobarea bugetului de venituri şi cheltuieli rectificat pentru anul 2022 împreună cu anexe al Societăţii Comerciale Compania de Apă Buzău. DIRECŢIA ECONOMICĂ, Director executiv Cristian Ștefan Ceaușel ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU SERVICIUL JURIDIC Nr. 214.540/23.11.2022 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania de Apă" S.A. Buzău din data de 05.12.2022, ora 12.00, şi respectiv 06.12.2022, ora 12.00 În conformitate cu prevederile art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) şi alin. (3), lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ "Consiliul local are iniţiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi Sau regii autonome, în condiţiile legii”. De asemenea, potrivit art. 125, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare "acționarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. În conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Operatorului Regional — Compania de Apă S.A. Buzău, art. 12.2, „Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuţii: lit. d) “de a stabili, respectiv modifica remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie”, lit. d) “de a aproba termenii şi condiţiile contractului încheiat cu Auditorul Financiar”, lit. g) “de a stabili bugetul de venituri şi cheltuieli....”, lit. k) “de a delibera asupra hotărârilor care îi sunt supuse spre aprobare de Consiliul de Administraţie...” Astfel, având în vedere Convocatorul şi a materialelor aferente transmise cu numărul de înregistrare 180/03.11.2022 de Consiliul de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău către acționarul majoritar — Municipiul Buzău, înregistrate cu nr. 203194/04.1 1.2022 şi coroborat cu prevederile Actului Constitutiv al Operatorului Regional — Compania de Apă S.A. Buzău, art. 12.2 privind atribuţiile de adoptare ale Adunării Generale Ordinare, au fost supuse spre aprobare următoarele puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Compania de Apă S.A. Buzău din data de 05.12.2022. Punctul 1 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa şi vota aprobarea numirii societăţii comerciale Moore: Stephens KSC Assurance S.R.L., C.U.I. RO31345220, nr. Registrul Comerţului J40/3156/2013, cu adresa în Şos. București-Ploiești, nr. 73-81, Victoria Business Park, etaj 4, biroul nr. 7, Sector 1 Bucureşti, România, ca auditor financiar statutar pentru exercițiile financiare 2022-2024. În conformitate cu prevederile art. 111, lit b! din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Adunarea Generală Ordinară “în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească sau să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;”. În data de 31.05.2022 a expirat contractul de prestări servicii — audit financiar- pentru exerciţiile financiare 2019-2021, astfel că s-a desfăşurat procedura specifică de achiziţie publică a serviciului de audit statutar pentru următoarele trei exerciţii financiare 2022-2024, societatea sus numită fiind declarată câştigătoare. Societatea respectă exigenţele finanţatorilor Companiei de Apă S.A. Buzău. În baza prerogativelor de adoptare, propunerea a fost înaintată spre aprobare Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor. Punctul 2 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa și a vota aprobarea termenilor şi condiţiilor contractului nr. 371/180/21.10.2022 încheiat cu societatea comercială Moore Stephens KSC Assurance S.R.L., C.U.L. RO31345220, nr. Registrul Comerţului J40/3156/2013, cu adresa în Şos. Bucureşti-Ploieşti, nr. 73-81, Victoria Business Park, etaj 4, biroul nr. 7, Sector 1 București, România. În conformitate cu prevederile art. 12.2, lit. d) din Actul Constitutiv al Companiei “de a aproba termenii şi condiţiile contractului încheiat cu Auditorul Financiar”, coroborat cu punctul anterior, termenii şi condiţiile contractului sunt supuşi spre aprobare Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor. Punctul 3 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa şi a vota aprobarea încetării calităţii de auditor financiar Statutar a SC Contabilitate Expertiza si Consultanta Contabila SRL, inregistrata la Registrul Comertului sub nr. J40/23240/1994, având cod de identificare fiscală 6636954, în vederea radierii acesteia de la Oficiul Registrului Comerţului Buzău. Ca urmare a numirii unui nou auditor financiar statutar, este necesară adoptarea unei hotărâri pentru încetarea calității de auditor financiar a societății al cărei contract a expirat în data de 31.05.2022, în vederea radierii acesteia de la Oficiul Registrului Comerţului Buzău. ca E „/Penttu-pu SON de pe ordinea de zi a fost întocmit raport de specialitate de către 7 7 2 pna eradulu a fiecarei categorii, înmulțit cu coeficientul de ponderare aferent fiecărei cătegorii. indicatorilor cheie de performanţă financiari şi nefinanciari va Punctul 8 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa şi a vota aprobarea încheierii unui act adiţional la contractele de mandat ale administratorilor privind stabilirea indicatorilor de performanță financiari şi nefinanciari şi a componentei variabile a remuneraţiei. În conformitate cu prevederile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, art. 2, alin. 11 “Contractul de mandat, încheiat la data numirii administratorilor sau directorilor, va fi completat, prin act adiţional, cu clauze privind determinarea şi plata componentei variabile şi cu indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi, în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă”. Astfel, indicatorii de performanță financiari şi nefinanciari şi componenta variabilă aprobată fac obiectul unui act adițional la contractele de mandat. Punctul 9 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului Municipiului Buzău de a participa şi a vota aprobarea împuternicirii reprezentantului Municipiului Buzău în Adunarea Generală a Acţionarilor Companiei de Apă S.A. Buzău să semneze actele adiţionale la contractele de mandat, în numele Adunării Generale a Acţionarilor. Punctul 10 de pe ordinea de zi prevede acordarea unui mandat special reprezentantului mun. Buzău de a participa şi vota aprobarea împuternicirii dnei. Rogoz Loredana — consilier juridic în cadrul Companiei de Apă S.A. Buzău să efectueze toate demersurile necesare înregistrării hotărârilor A.G.O.A. la Oficiul Registrului Comerţului Buzău. La capitolul 2, este prezentat Raportul aferent semestrului 1 al anului 2022 cu privire la activitatea de administrare, raport întocmit de Consiliul de Administraţie în conformitate cu prevederile art. 55, alin. 1, din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, „Consiliul de administraţie Sau, după caz, consiliul de Supraveghere al întreprinderii publice prezintă semestrial, în cadrul adunării generale a acţionarilor, un raport asupra activităţii de administrare, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor, respectiv ale membrilor directoratului, detalii cu privire la activităţile operaţionale, la performanţele financiare ale societăţii şi la raportările contabile semestriale ale societăţii.” de Administraţie al Companiei de Apă S.A. Buzău pentru perioada mandatului 2022-2026. Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Companiei de Apă S.A. Buzău nr. 8/04.08.2022 a fost numit un nou Consiliu de Administraţie. În conformitate cu prevederile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, art. 30 şi 36, după numire, administratorii elaborează componenta de administrare a planului de adminstrare. În acest sens, administratorii au elaborat Componenta de administrare, parte a Planului de Administrare pentru perioada 2022-2026 nr. 348.13/156/02.09.2022. Î [...]