HCL 260/2024 Buzău adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU - CONSILIUL LOCAL - HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii RER SUD S.A., din data de 19.12.2024, ora 15:00, respectiv 20.12.2024, ora 15:00 Consiliul Local al Municipiului Buzău, judeţul Buzău, întrunit în şedinţă ordinară, Având în vedere: -convocatorul şedinţei Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor RER SUD S.A., înregistrat la Primăria municipiului Buzău la nr. 205.195 din 18.11.2024; -adresa RER SUD S.A nr. 13.000 din 19.11.2024, înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 206.212 din 19.11.2024; -referatul de aprobare al primarului municipiului Buzău, înregistrat la nr. 382/CLM/20.1 1.2024; -raportul de specialitate al Serviciului juridic și contencios administrativ, înregistrat la nr. 207.076 din 20.11.2024; -avizul Comisiei de specialitate pentru tranziția la economia circulară, buget, finanţe, agricultură, turism și relaţii internaţionale; -avizul Comisiei de specialitate pentru amenajarea teritoriului, urbanism, administrarea domeniului public și privat al municipiului; -avizul Comisiei juridice, pentru administraţie publică locală, disciplină, respectarea drepturilor și libertăţilor cetățenești; -prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi ale Actului Constitutiv al Societăţii "RER SUD" S.A;; -faptul că, Unitatea Administrativ Teritorială Municipiul Buzău, prin Consiliul Local, este acţionar la Societatea "RER SUD" S.A.; În temeiul prevederilor art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a) și alin. (3) lit. d), precum și art. 139, alin. (1), alin. 6, teza a II-a, coroborat cu art. 5, lit. ee) şi art. 196, alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, Lu HOTARAŞTE: ART.1. — Se aprobă ca domnul Cătălin Manea, reprezentantul Consiliului Local al municipiului Buzău în Adunarea Generală a Acţionarilor RER SUD S.A., să voteze PENTRU punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor RER SUD S.A. din data de 19.12.2024, ora 15.00, cu reconvocare pentru data de 20.12.2024, ora 15.00, în conformitate cu Convocatorul şedinţei Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor RER SUD S.A., înregistrat la Primăria municipiului Buzău la nr. 205.195 din 18.11.2024; ART.2. — Se aprobă ca domnul Cătălin Manea, reprezentantul Consiliului Local al municipiului Buzău în Adunarea Generală a Acţionarilor RER SUD S.A., să semneze Actul Constitutiv actualizat, cu modificările aprobate în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor RER SUD S.A din data de 19.12.2024, ora 15.00, cu reconvocare pentru data de 20.12.2024, ora 15.00. ART.3. — Dispoziţiile prezentei hotărâri rămân valabile şi în cazul unei amânări/reconvocări a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor de la Societatea RER SUD S.A. Buzău, cu aceeaşi ordine de zi. ART.4. — Domnul Cătălin Manea, precum şi Societatea RER SUD S.A., vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. ART.5. -— Prin grija secretarului general al municipiului, prezenta hotărâre va fi comunicată persoanei, instituţiilor și autorităţilor interesate. PREŞEDINTELE ŞEDINŢEI, | Consilier local fonuţ-Sprin Apoştu. CONTRASEMNEAZĂ, p. SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU, Șeful Serviciului Juridic și Contencios Administrativ Elena-Cristina Coroian Buzău, 28.11.2024 Nr. 260 Această hotărâre a fost adoptată de Consiliul Local al Municipiului Buzău, cu respectarea prevederilor art. 139, alin. (1), alin. 6, teza a II-a, coroborat cu art. 5, lit. ee) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, cu un număr de 19 voturi pentru, 3 abţineri şi O voturi împotrivă, din numărul total de 22 consilieri locali în funcţie şi 22 consilieri locali prezenţi la şedinţă. ROMÂNIA JUDETUL BUZĂU MUNICIPIUL BUZĂU - PRIMAR- Nr. 382/CLM/20.11.2024 REFERAT DE APROBARE la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii RER SUD S.A., din data de 19.12.2024, ora 15:00, respectiv 20.12.2024, ora 15:00 Consiliul de Administraţie al Societăţii RER SUD S.A., prin Convocatorul înregistrat la Primăria municipiului Buzău sub nr. 205195 din 18.11.2024, ne-a adus la cunoștință faptul că a fost convocată Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor pentru data de 19.12.2024, cu reconvocare în data de 20.12.2024, ordinea de zi fiind următoarea: 1. Prelungirea mandatelor actualilor membri ai Consiliului de Administrație, pentru o perioadă de 4 ani, în aceleași condiţii, cu valabilitate până la data de 09.02.2029. 2. Numirea auditorului financiar FORVIS MAZARS ROMANIA S.R.L. (fostă MAZARS ROMANIA S.R.L.), cu sediul în Mun. București, str. Ing. George Constantinescu, nr. 4B si 2-4, et. 5, cam. 2, Sector 2, înregistrată la ONRC București sub nr. J40/756/1995, C.U.I R06970597, reprezentată de dl. — Administrator, pentru 1 (un) an, respectiv anul fiscal 2024, până la data de 31.05.2025. 3. Actualizarea Actului Constitutiv al societăţii, prin completarea articolului 10.11, conform punctului 2 al A.G.O.A. 4. Împuternicirea dlui. EI domiciliat în Mun. Buzău, Bal. jud. Buzău, legitimat cu C.I. seria II C.N.P. în calitate de mandatar: - să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea acestei hotărâri la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Buzău și să efectueze orice alte formalități necesare pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta, inclusiv depunerea și/sau semnarea, în numele și pe seama societății/asociaţilor, a Actului Constitutiv actualizat și a oricăror acte/documente și declaraţii ce sunt necesare pentru înregistrarea prezentei hotărâri, - să reprezinte societatea în fața O.R.C. Buzău pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta; - să corecteze orice eroare ce ar putea să apară în legătură cu oricare dintre operaţiunile menționate mai sus. Conform prevederilor art. 129 alin. 1 şi alin. 3 lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, “Consiliul local are inițiativă şi hotărăşte, în condiţiile legii, în toate problemele de interes local, exercită, în numele unităţii administrativ-teritoriale, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la societăţi sau regii autonome, în condițiile legii”. De asemenea, potrivit dispoziţiilor art. 125, alin. (1) din Legea nr.31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare “acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală”. Justificarea aprobării ordinii de zi este reflectată în adresa Societăţii RER SUD S.A. nr. 13.000 din 19.11.2024, înregistrată la Primăria municipiului Buzău la nr. 206.212 din 19.11.2024, în care se explică, oportunitatea aprobării pentru fiecare punct de pe ordinea de zi. Astfel, faţă de cele de mai sus, propun ca domnul Cătălin Manea, reprezentantul Consiliului Local al municipiului Buzău în Adunarea Generală a Acţionarilor RER SUD S.A., să voteze PENTRU punctele de pe ordinea de zi și să semneze Actul Constitutiv actualizat, cu modificările aprobate în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor RER SUD S.A. Având în vedere cele expuse, a fost întocmit acest proiect de hotărâre, spre a fi supus spre dezbatere și adoptare. PRIMARUL MUNICIPIULUI BUZĂU, Constantin TOMA ROMÂNIA JUDEŢUL BUZĂU PRIMĂRIA MUNICIPIULUI BUZĂU Nr. 207.076 din 20.11.2024 RAPORT DE SPECIALITATE Ss la proiectul de hotărâre privind luarea unor decizii legate de A i irdaleai Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii RER SUD S.A,, din data de 19.12.2024, ora 15:00, respectiv 20.12.2024, ora 15:00 Consiliul de Administraţie al Societăţii RER SUD S.A., prin: - convocatorul şedinţei Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor RER SUD S.A., înregistrat la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 205195/18.11.2024; - adresa RER SUD S.A, înregistrată la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 206.212 din 19.11.2024; a solicitat Consiliului Local al municipiului Buzău, pentru UAT Municipiul Buzău, în calitatea sa de acţionar la această societate, aprobarea ordinii de zi, cu următoarea componență: 7 Prelungirea mandatelor actualilor membri ai Consiliului de Administrație, pentru o perioadă de 4 ani, în aceleași condiții, cu valabilitate până la data de 09.02.2029. 2. Numirea auditorului financiar FORVIS MAZARS ROMANIA S.R.L. (fostă MAZARS ROMANIA S.R.L.), cu sediul în Mun. București, str. Ing. George Constantinescu, nr. 4B si 2-4, et. 5, cam. 2, Sector 2, înregistrată la ONRC București sub nr. J40/756/1995, C.U.I RO6970597, reprezentată de di. II — Aciministrator, pentru 7 (un) an, respectiv anul fiscal 2024, până la data de 31.05.2025. 3. Actualizarea Actului Constitutiv al societății, prin completarea articolului 10.11, conform punctului 2 al A.G.O.A. 4. Împuternicirea. dlui. Buzău seria , domiciliat în Mun. jud. Buzău, legitimat cu C.I. în calitate de mandatar: - să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea acestei hotărâri la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Buzău și să efectueze orice alte formalităţi necesare pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta, inclusiv depunerea și/sau semnarea, în numele și pe seama societății/asociaţilor, a Actului Constitutiv actualizat și a oricăror acte/documente și declarații ce sunt necesare pentru înregistrarea prezentei hotărâri; - să reprezinte societatea în fața O.R.C. Buzău pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta; - să corecteze orice eroare ce ar putea să apară în legătură cu oricare dintre operaţiunile menţionate mai sus. În primul rând, în ceea ce privește punctul privind prelungirea mandatelor actualilor membri ai Consiliului de Administraţie, opinăm în sensul că această măsură se justifică printr-o serie de motive referitoare la asigurarea continuității, stabilităţii și a bunei funcționări a societății. Astfel, membrii actuali ai Consiliului de Administraţie sunt deja implicaţi în implementarea strategiilor și proiectelor pe termen lung, iar prelungirea mandatelor lor ar asigura continuitatea proceselor decizionale și ar evita întreruperile care pot apărea odată cu schimbarea membrilor. Totodată, membrii actuali beneficiază de o cunoaștere aprofundată a activităţii societăţii, a pieței în care aceasta operează și a provocărilor specifice. Prelungirea mandatelor permite valorificarea în continuare a acestei experienţe, ceea ce contribuie la luarea unor decizii informate și eficiente. Mai mult, proiectele societăţii aflate în derulare necesită coordonare continuă și expertiză, iar menţinerea actualilor membri ai Consiliului de Administraţie este esenţială pentru finalizarea acestor proiecte cu succes. În plus, actualul Consiliu a demonstrat performanţe excelente și și-a îndeplinit obiectivele stabilite, existând așadar o justificare solidă pentru continuarea mandatului acestuia, în scopul menținerii ritmului progresului societăţii. În al doilea rând, potrivit prevederilor Ordinului 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate, situaţiile financiare anuale ale entităţilor mijlocii și mari, precum și ale societăţilor/companiilor naţionale, societăţilor cu capital integral sau majoritar de stat și regiilor autonome sunt auditate de unul sau mai mulți | auditori statutari sau firme de audit. De asemenea, sunt supuse auditului x ai itățile care, la data bilanţului, depășesc limitele a cel puţin două dintre jătoarele 3 criterii, în decursul a două exerciţii financiare consecutive: -a) totalul activelor: 16.000.000 lei; b) cifra de afaceri netă: 32.000.000 lei; c) numărul mediu de salariaţi în cursul exerciţiului financiar: 50. i: Având în vedere faptul că auditul financiar pentru anul fiscal 2023 a fost asigurat tot de către FORVIS MAZARS ROMANIA S.R.L. (fostă MAZARS ROMANIA S.R.L.), considerăm că propunerea de numire și în acest an se justifică prin calitatea serviciilor de care RER SUD S.A. a beneficiat în anul precedent, servicii care au fost îndeplinite cu rigurozitate, profesionalism, promptitudine și cu respectarea principiilor transparenţei, probităţii și eticii de lucru. Mai mult, FORVIS MAZARS ROMANIA S.R.L. (fostă MAZARS ROMANIA S.R.L.) a fost propusă pentru numirea în calitatea de auditor financiar al RER SUD S.A. ca urmare a unei analize efectuate la nivelul Grupului RER, în urma căreia s-a stabilit că serviciile de audit oferite de către FORVIS MAZARS ROMANIA S.R.L. îndeplinesc criteriile de cost, calitate și promptitudine a serviciilor, dovedite și în anul fiscal anterior celui pentru care se propune numirea. Societatea RER SUD S.A. ne informează, totodată, că valoarea serviciilor de audit financiar pe care FORVIS MAZARS ROMANIA S.R.L. le oferă în acest an este de 9.200 euro, fără TVA, preţ achitabil în lei la cursul de schimb publicat de B.N.R., în vigoare la data emiterii facturilor. Nu în ultimul rând, numirea auditorului financiar pentru anul fiscal 2024 implică și actualizarea corespunzătoare a Actului Constitutiv al Societăţii RER SUD S.A. Ca atare, considerăm că justificarea aprobării ordinii de zi se reflectă integral în adresa RER SUD S.A, înregistrată la Primăria Municipiului Buzău sub nr. 206.212 din 19.11.2024, în care se explică necesitatea aprobării punctelor aflate pe ordinea de zi. În acest sens, a fost elaborat proiectul de hotărâre alăturat pentru a fi promovat pe ordinea de zi a şedinţei ordinare a Consiliului Local al Municipiului Buzău și, neidentificând aspecte care să contravină cu dispoziţiile legale, acesta poate fi votat în forma redactată. Serviciul juridic şi contencios administrativ Viorel DIMA EA k FR: i Societatea RER SUD S.A N, u Șediul î în: Mun. Buzău, Cartier Independenţei, bld. Unirii nr.82, Judeţ Buzău îfmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului Buzău sub nr. ]10/572/1995, A având C.U.I. R07449237 şi capital social: 10, 665.084 lei Ş JUDEȚUL BUZĂU Căty (bo Setuau, LOCAL AL MUNICIPIULUI BUZĂU! Păi ĂRIA MUNGI PIULU!I BUZĂU Ă- / p, Aj ad Mun. Buzău, Piaţa Daciei Nr. 1, Judeţ Buzău i CONVOCATOR Al Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Consiliul de Administraţie al RER SUD S.A (“Societatea”), în temeiul dispoziţiilor art. 117 din Legea nr. 31/1990, privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare („Legea societăţilor““) şi ale art. 10.4 din Actul Constitutiv al Societăţii, convoacă: 1. Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii, pentru data de 19.12.2024, ora 15.00, la sediul social din Mun. Buzău, cartier Independenţei, bld. Unirii nr.82, județul Buzău, sala de protocol. II. Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Societăţii, pentru data de 19.12.2024, ora 15.30, la sediul social din Mun. Buzău, cartier Independenţei, bld. Unirii nr.82, judeţul Buzău, sala de protocol. A 7 I. ORDINEA DE ZI a Adunării Generale Ordinare a Actionari | este următoarea; LA 1. Prelungirea mandatelor actualilor membri ai Consiliului de Administraţi perioadă de 4 ani, în aceleași condiţii, cu valabilitate până la data de 09.02.2029. 2. Numirea auditorului financiar FORVIS MAZARS ROMANIA S.R.L. (fostă MAZARS ROMANIA S.R.L.), cu sediul în Mun. Bucureşti, str. Ing. George Constantinescu, nr. 4B si 2-4, et. 5, cam. 2, Sector 2, înregistrată la ONRC Bucureşti sub nr. J40/756/1995, C.U.I RO6970597, reprezentată de dl. PNI — Administrator, pentru 1 (un) an, respectiv anul fiscal 2024, până la data de 31.05.2025. 3. Actualizarea Actului Constitutiv al societăţii, prin completarea articolului 10.11, conform punctului 2 al A.G.O.A. 4. Împuternicirea dlui. MII, domiciliat în iun. Puiu, II jud. Buzău, legitimat cu C.I. Seria INI C.N.P. III în calitate de mandatar: - să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea acestei hotărâri la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Buzău și să efectueze orice alte formalități necesare pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta, inclusiv depunerea şi/sau semnarea, în numele şi pe seama societăţii/asociaţilor, a Actului Constitutiv actualizat şi a oricăror acte/documente şi declaraţii ce sunt necesare pentru înregistrarea prezentei hotărâri; - să reprezinte societatea în faţa O.R.C. Buzău pentru a conferi efect deplin aspectelor decise în prezenta; 1 - să corecteze orice eroare ce ar putea să apară în legătură cu oricare dintre operațiunile menţionate mai sus. II. ORDINEA DE ZI a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor i este următoarea: 1. Actualizarea obiectului secundar de activitate al societăţii, începând cu data de 01.01.2025, în conformitate cu noua Clasificare a activităţilor din economia naţională — CAEN, ștabilită prin Ordinul preşedintelui Institutului Naţional de Statistică nr. 377/2024. 2. Modificarea articolului 4.1. din Actul Constitutiv al societăţii, conform punctului 1 al A.G.E.A, urmând ca obiectul secundar de activitate să se regăsească după cum urmează: 3511-Producţia de energie electrică din resurse neregenerabile 3512-Producţia de energie electrică din resurse regenerabile 3513-Transportul energiei electrice 3514-Distribuţia energiei electrice 3515-Comercializarea energiei electrice 3516-Depozitarea energiei electrice 3521-Productia gazelor 3522-Distribuţia combustibililor gazoși, prin conducte 3523-Comercializarea combustibililor gazoşi, prin conducte 3524-Depozitarea gazelor, ca parte a serviciilor de furnizare 3540-Activităţi ale agenţilor şi brokerilor din domeniul energiei electrice și al gazelor naturale 3700-Colectarea şi epurarea apelor uzate 3812-Colectarea deşeurilor periculoase 3821-Recuperarea materialelor reciclabile 3822-Producţia de energie (electrică sau termică) prin tratarea deșeurilor (inclusiv prin incinerare) 3823-Alte activităţi de tratare a deşeurilor 3831-Incinerarea deşeurilor fără producţie de energie 3832-Activităţi ale gropilor de gunoi sau ale depozitelor permanente de deşeuri 3833-Alte activităţi de eliminare a deşeurilor 3900-Activităţi şi servicii de decontaminare 4323-Lucrări de izolaţii 4335-Alte lucrări de finisare 4342-Alte lucrări speciale de construcţii pentru clădiri 2 4350-Lucrări speciale de construcții pentru proiecte de geniu civil 4391-Activităţi de zidărie 4399-Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a. 4649-Comerţ cu ridicata al altor bunuri de uz gospodăresc 4687-Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor 4690-Comerţ cu ridicata nespecializat 4941-Transporturi rutiere de mărfuri 5210-Depozitari 5224-Manipulari 6832- Alte activități pentru tranzacții imobiliare pe bază de comision sau contract 7732-Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamente pentru construcţii 7739-Activităţi de închiriere şi leasing cu alte maşini, echipamente şi bunuri tangibile n.c.a. (fără leasing financiar) 8121-Activităţi generale de curăţenie a clădirilor 8122-Activităţi specializate de curăţenie 8123-Alte activităţi de curăţenie 8292-Activităţi de ambalare 9531-Repararea şi întreţinerea autovehiculelor % În cazul neîntrunirii cvorumului cerut de lege, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii (A.G.O.A.) și Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Societăţii (A.G.E.A.) se reconvoacă pentru data de 20.12.2024, având aceeaşi ordine de zi, în acelaşi loc şi la aceeaşi oră. La sedințele A.G.O.A. şi A.G.E.A. pot participa acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de referință de 01.12.2024. Materialele privind ordinea de zi vor putea fi consultate la sediul Societăţii. Acţionarii persoane juridice pot fi reprezentaţi în A.G.O.A. și A.G.E.A. de către reprezentanţii lor legali sau de către alte persoane, fizice sau juridice, în baza unei procuri speciale. Procurile speciale vor fi depuse, în original, la sediul [...]