HCL 204/2022 București Sectorul 5 adoptată

Ec i MUNICIPIUL BUCUREŞTI | CONSILIUL LOCAL SECTOR 5 Str. Fabrica de Chibrituri, nr. 9-11, Sector 5, Mun. Bucureşti HOTĂRÂRE privind schimbarea formei juridice a societății AMENAJARE EDILITARĂ S5 SA Bucureşti în societate cu răspundere limitată, respectiv: societatea AMENAJARE EDILITARĂ S5 SRL, având ca asociat unic Consiliul Local Sector 5 Având în vedere: Referatul de aprobare al domnului consilier local Burlacu Oleg, înregistrat sub nr. 229054/24.10.2022; Raportul de specialitate nr. DADP1218/24.10.2022 întocmit de Directia Generală de Administare a Domeniului Public şi Privat al Sectorului 5; Raportul de specialitate nr. DGJ1680/24.10.2024 întocmit de Direcția Generală Juridică; Raportul de specialitate nr. 22904/24.10.2022 întocmit de Direcţia Generală Economică; Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor a AMENAJARE EDILITARĂ S5 SA din 24.10.2022; Avizul Comisiei Buget, Finanţe, Taxe Locale, Fonduri Europene şi alte activităţi; Avizul Comisiei Juridică, de Disciplină, Apărarea Ordinii Public şi Respectarea Drepturilor şi Libertăţilor Cetăţeneşti; O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată; Art. 5 alin. (2) şi art. 64 din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată; Decizia Curţii de Conturi nr. 29 / 27.07.2022. În conformitate cu prevederile art. 92, art. 139 alin. (1) şi alin. (3) lit. h), art. 140 alin. (1), art. 166 alin. (2) lit. i) şi art. 243 alin. (1) lit. a) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; CONSILIUL LOCAL SECTOR 5 HOTĂRĂȘTE: Art.1. Se aprobă preluarea cu titlu gratuit a celor 500 de acțiuni, deținute de societatea AMENAJARE EDILITARĂ S5 SA, de către acționarul Consiliul Local al Sectorului 5, participaţia acestuia la capitalul social devenind de 100%. Art, 2. Se aprobă schimbarea formei juridice a societății AMENAJARE EDILITARĂ S5 SA în societate comercială cu răspundere limitată, respectiv: societatea AMENAJARE EDILITARĂ S5 SRL, având ca asociat unic Consiliul Local Sector $. Art. 3. Se aprobă conversia acțiunilor din 40.340 acțiuni nominative a 4.436,07 lei fiecare, în valoare totală de 178.951.063,8 lei în 40.340 părţi sociale a 4.436,07 lei fiecare, în valoare totală de 178.951.063,8 lei. Art. 4. Se aprobă majorarea capitalului social al societății AMENAJARE EDILITARĂ S5 SRL cu 37.516,2 lei, de la 178.951.063,8 lei la 178.988.580,00 lei, divizat în 40.340 părți sociale a 4.437,00 lei fiecare. Capitalul social total va fi de 178.988.580,00 lei, divizat în 40.340 părţi sociale a 4.437,00 lei fiecare, aparținând în întregime asociatului unic Consiliul Local Sector 5, care participă în proporție de 100% la beneficii şi pierderi. Art. 5 Se decide revocarea mandatelor administratorilor actuali și numirea unui consiliu de administrație provizoriu, format din $ membri, cu puteri conform actului constitutiv, durata mandatelor pentru fiecare fiind de 4 luni de la data numirii, astfel: DINU MARIAN-GEANI, cetățean român, născut în data de Preşedinte al Consiliului de administrație; - BĂDULESCU ȘTEFĂNIŢĂ-ALEXANDRU, cetăţean român, născut în data de — membru în Consiliul de administraţie; - ȘTEFAN VLAD, cetățean român, născut în data de - membru în Consiliul de administraţie; - VINTILĂ CONSTANTIN-RĂZVAN, ceățean român, născut în data de membru în Consiliul de administrație; - GHEORGHIU ANDREEA-MIHAELA, cetățean român, născută în data de - membru în Consiliul de administraţie. Art. 6. Se decide revocarea mandatului de director general şi reprezentant al Dl. Preda Marian și se va decide numirea noului director general de către consiliul de administraţie. Art. 7. Se decide revocarea mandatelor cenzorilor actuali, inclusiv a cenzorilor supleanți, și numirea unui nou cenzor, domnul Clinceanu Ștefan-Giuseppe, cetățean român, născut în data de durata mandatului fiind de 4 luni de la numire. Art. 8. Se aprobă Actul Constitutiv actualizat al societății AMENAJARE EDILITARĂ S5 SRL în forma prezentată, conform anexei nr.1, parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 9. Se împuterniceşte domnul Zamfirescu Leonard-Niculae, în calitate de reprezentant cu drepturi depline al Consiliului Local Sector 5 - asociat unic, să semneze în numele și pentru Consiliul Local Sector 5 Actul constitutiv actualizat a! societății AMENAJARE EDILITARĂ S5 SRL. Art. 10. Se împuternicește domnul Zamfirescu Leonard-Niculae, cetățean român, domiciliat să întreprindă toate demersurile pentru a duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. Art. 11. Începând cu data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, orice altă prevedere contrară se abrogă. Art. 12. Primarul Interimar al Sectorului 5 prin aparatul de specialitate, societatea SC Amenajare Edilitară SS S.A. și persoanele desemnate vor aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. Nr._Ap___/11.11.2022 co METER LOCAL Contrasemnează pentru legalitate, SECRETAR GENERAL SECTOR 5 FLORIN MĂNUC Moe Anexă la H.C.L. Sector 5 nr. 207 /11.11.2022 ACT CONSTITUTIV SC AMENAJARE EDILITARĂ S5 S.R.L. Actualizat ........ 2022 SECTORUL S$ AL MUNICIPIULUI BUCUREȘTI PRIN CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 5 BUCUREȘTI, cu sediul în Bucureşti, Strada Fabrica de Chibrituri nr. 9-11, sector 3, CUL 4433953, reprezentat prin D. Zamfirescu Leonard-Niculae, cetatean român, născut la data de „ în baza Imputernicirii conform HCL S 5......1 ! Deciziei ........... „ conform dispoziţiilor art. 81 alin. (2) lit. h) şi alin. (3) din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările ulterioare. În temeiul împuternicirii exprese acordate de către Consiliul Local al Sectorului 5 prin Hotărârea Li RR „ precum și în baza HOTĂRÂRII AGA a Societății “AMENAJARE EDILITARA S5* S.RL din data de ............. a intervenit prezentul act constitutiv prin care s-a decis schimbarea formei juridice a societăţii din societate pe acțiuni în societate cu răspundere limitată. CAPITOLUL 1. DENUMIRE, FORMĂ JURIDICĂ, SEDIU, DURATĂ ART.1. DENUMIREA SOCIETĂȚII 1.1.Societatea poartă denumirea de AMENAJARE EDILITARĂ S5 S.R.L., societate înregistrată în Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalui București, 1.2.În toate documentele, facturile, anunţurile, publicaţiile și celelalte acte provenind de la Societate, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele “societate cu răspundere limitată“ sau inițialele S.R.L., de adesa sediului, valoarea capitatului social şi de codul unic de înregistrare. 1.3.Modificarea denumirii societăţii se realizează în urma hotărârii asociatului unic şi numai după ce, ART.2. FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂȚII 2.1. Societatea AMENAJARE EDILITARĂ S5 S.R.L. este persoană juridică română, constituită iniţial în forma juridică de societate pe acțiuni, în baza HCL S5 nr. 39/16.08.2010, al Legii nr. 215/2001 privind administraţia publica locală, republicată şi actualizată, precum şi în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, modificată şi completată. Societatea și-a schimbat forma juridică, devenind societate cu răspundere limitată. 2.2. Societatea își desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile legilor române în vigoare şi ale prezentului Act Constitutiv. 1/11 2.3. Societatea este titulară de drepturi și obligaţii şi răspunde față de terţi cu întregul patrimoniu. Asociaţii răspund numai în limita aportului la capitalul social. 2.4. Modificarea formei juridice se realizează prin decizia asociatului unic cu respectarea dispoziţiilor legale. ART.3. SEDIUL SOCIAL 3.1. Sediul social se află în București, Strada Fabrica de Chibrituri nr. 9-11, sector 5. 3.2. Sediul social poate fi schimbat în orice altă localitate din Romania sau în orice alt loc din Bucureşti, în baza deciziei asociatului unic. 3.3. Societatea îşi poate desfăşura activitatea prin intermediul unor sucursale, filiale, reprezentante, agenţii sau puncte de lucru, în orice localitate din ţară sau străinătate, înființate în baza deciziei asociatului unic. ART.4. DURATA SOCIETĂȚII 4.1. Societatea este constituită pe durată nedeterminată. CAPITOLUL II:OBIECTUL DE ACTIVITATE ART.5. OBIECTUL DE ACTIVITATE 5.1.Obiectul de activitate al Societății este următorul: 51.1.Domeniul principal de activitate: Cod CAEN: 813 - Activităţi de întreținere peisagistică 5.1.2.Activitatea principală a societății: Cod CAEN 8130-Activităţi de întreţinere peisagistică 5.2. Activităţi secundare: - 1011 - Producţia și conservarea carnii; - 1039 - Prelucrarea şi conservarea fructelor n.c.c.; - 1061 - Prelucrarea produselor de morărit; - 2361 - Fabricarea produselor de beton pentru construcții; - 2511 - Fabricarea de construcții metalice și părți componente ale structurilor metalice; - 2512 - Fabricarea de uşi și ferestre din metal; - 3101 - Fabricarea de mobile pentru birouri și magazine; - 3811 - Colectarea deșeurilor nepericuloase; - 3600 - Captarea, tratarea şi distribuţia apei; - 4120 - Lucrări de construcţii a clădirilor rezidenţiale și nerezidențiale; - 4211 - Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru fluide; - 4221 - Lucrări de construcţii a priectelor utilitare pentru fluide; - 4222 - Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru electricitate și telecomunicații; - 4299 - Lucrări de construcție a altor proiecte inginereşti n.c.a.; - 4311 - Lucrari de demolare a construcţiilor; 2/11 4312 - Lucrări de pregătire a terenului; 4313 - Lucrări de foraj şi sondaj pentru construcții; 4321 - Lucrări de instalaţii electrice; 4322 - Lucrări de instalaţii sanitare, încălzire şi de aer condiţionat; 4329 - Alte lucrări de instalații pentru construcții; 4331 - Lucrări de ipsoserie; 4332 - Lucrări de tâmplărie şi dulgherie; 4333 - Lucrări de pardosire şi placare a pereţilor; 4334 - Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri; 4339 - Alte lucrări de finisare; 4391 - Lucrări de învelitori, șarpante şi terase la construcții; 4399 - Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a,; 4520 - Întreţinerea şi repararea autovehiculelor; 4619 - Intermedieri în comerțul cu produse diverse; 4622 - Comerţ cu ridicata al florilor şi al plantelor; 4649 - Comerţ cu ridicata al altor bunuri de uz gospodăresc; 4711 - Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse alimentare, băuturi şi tutun; 4719 - Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse nealimentare; 4776 - Comerţ cu amănuntul al florilor, plantelor şi semințelor; comerț cu amănuntul al animalelor de companie şi a hranei pentru acestea, în magazine specializate; 4932 - Transporturi cu taxiuri; 4941 - Transporturi rutiere de mărfuri; 5610 - Restaurante; 5621 - Activităţi de alimentaţie (catering) pentru evenimente; 5629 - Alte servicii de alimentaţie n.c.a.; 5630 - Baruri și alte activități de servire a băuturilor; 6311 - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activități conexe; 6820 - Închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate; 7111 - Activități de arhitectură; 7112 - Activităţi de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea; 7311 - Activităţi ale agenţiilor de publicitate; 7712 - Activităţi de închiriere și leasing cu autovehicule rutiere grele; 7729 - Activităţi de închiriere şi leasing cu alte bunuri personale și gospodărești n.c.a.; 7732 - Activităţi de închiriere și leasing cu mașini şi echipamente pentru construcții; 7739 - Activităţi de închiriere şi leasing cu alte mașini, echipamente şi bunuri tangibile n.c.a.; 8122 - Activităţi specializate de curăţenie; 8129 - Alte activități de curăţenie; 8219 - Activităţi de fotocopiere, de pregătire a documentelor şi alte activități specializate de secretariat; 8560 - Activități de servicii suport pentru învățământ; 9609 - Alte activități de servicii n.c.a. Activităţile secundare menţionate în cadrul art.5.2 de mai sus, altele decât cele de creditare, vor fi efectuate numai în măsura în care sunt legate de activitatea de creditare. 3/11 5.3. Obiectul de activitate al Societăţii nu este limitat, acesta poate fi modificat prin extinderea sau restrângerea sa conform deciziei asociatului unic şi dispozițiilor Legii Societăților. Societatea poate desfăşura orice activități care sunt legate în mod direct sau indirect de obiectul principal de activitate sau de activitatile secundare. CAPITOLUL III: CAPITALUL SOCIAL SI PARTILE SOCIALE ART.6. CAPITALUL SOCIAL 6.1.Capitalul social total subscris și varsat al Societăţii este de 178.988.580,00 lei, aport în numerar. 6.2.Capitalul social este divizat în 40340 de părti sociale, fiecare în valoare nominală de 4.437,00 lei, subscris şi vărsat în numerar de către asociatul unic, participând cu 100% la beneficii şi pierderi. 6.3. Patrimoniul societății nu poate fi grevat de creanţe sau de alte obligaţii personale ale asociaţilor. 6.5. Evidenţa părților sociale se va ţine într-un registru numerotat și sigilat, care se păstreaza la sediul central al societăţii. ART.7. MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL 7.1. Capitalul social poate fi majorat pe baza deciziei asociatului unic, cu respectarea formelor de publicitate şi înregistrare prevăzute de legislaţia în vigoare cu contribuţii în numerar sau în natură, precum şi: a) aporturile de capital ale eventualilor asociaţi noi; b) diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului social; c) alte surse prevăzute de lege. 7.2. Cheltuielile aferente majorării capitalului social prin cooptarea de noi asociaţi (persoane fizice sau persoane juridice) se suportă, integral de aceștia. 7.3. Noile părti sociale care au fost emise vor fi oferite mai întâi asociaților existenți proporțional cu contribuţia lor la capitalul social, cu obligaţia de a-și exercita dreptul de preempţiune în termenul stabilit prin decizia asociatului unic, conform legislaţiei în vigoare. După expirarea acestui termen, aceste părți sociale pot fi oferite terţilor. 7.4. Majorarea de capital se poate face prin noi aporturi în numerar sau în natură, prin majorarea valorii sau a numărului de părți sociale. Majorarea de capital social prin aport în natură se va face numai după ce valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate. 7.5. Părţile sociale pot fi cesionate integral sau parțial numai în baza deciziei asociatului unic, cu respectarea formalităţilor cerute de lege. În cazul decesului unuia dintre asociaţi, societatea va putea continua activitatea cu moștenitorii acestuia până la noi decizii, care se vor consemna în decizie, conform legii în vigoare. Lab ART.8. REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL 8.1. Capitalul social poate fi redus pe baza hotararii generale a asociatilor/asociatului unic, cu respectarea formelor de publicitate si inregistrare prevazute de legislatia in vigoare. 8.2. Hotararea va indica motivele reducerii capitalului social si procedeul ce va fi folosit pentru efectuarea acestei reduceri. ART.9. PĂRŢILE SOCIALE 9.1. Societatea va ţine evidenţa părților sociale într-un registru numerotat și sigilat care se va păstra la sediul societății şi care va conţine: a) denumirea şi sediul asociaţilor ; b) cota de participare a asociaților la capitalul social; €) transferul părților sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea. ART.10. DREPTURILE ŞI OBLIGAȚIILE DECURGÂND DIN PĂRȚILE SOCIALE 10.1. Deţinerea de părţi sociale implică adeziunea de drept la Actul Constitutiv, Asociaţii dobândind în mod automat drepturile și obligaţiile prevăzute în acest Act Constitutiv, precum și în dispozițiile Legii Societăților comerciale. 10.2. Drepturile şi obligațiile care decurg din deținerea de părți sociale urmează de drept părțile sociale atunci când acestea îşi schimbă proprietarul. 10.3. Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, Asociaţii răspunzând numai până la concurența capitalului social subscris. ART.11. CESIUNEA PĂRȚILOR SOCIALE 11.1. Transmisiunea convenţională a părților sociale către terțe persoane se poate face numai prin hotărârea/decizia Adunării generale a Asociaţilor / Asociatului unic. 11.2. Transmisiunea părţilor sociale trebuie înscrisă în Registrul Comerţului. Transmisiunea are efect față de terți din momentul înscrierii în Registrul Comerţului. CAPITOLUL IV: CONDUCEREA, ADMINISTRAREA ŞI CONTROLUL SOCIETĂȚII ART.12. Societatea va fi condusă de asociatul unic, care va lua decizii cu privire la activitatea societății. 12.1. Asociatul unic va exercita atribuţiile adunării generale a asociaților societăţii, consemnând în scris orice decizie adoptată, conform Legii 31/1990 modificată şi republicată. 5/11 CAPITOLUL V: ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII ART.13. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII 13.1. Societatea va fi administrată de un Consiliu de Administraţie provizoriu format din 5 membri, condus de un președinte, care va coordona activitatea de administrare a societăţii. Mandatul conferit membrilor consiliului de administraţie este pe o perioadă determinată de 4 luni, care poate fi prelungită succesiv pentru aceeași perioadă de timp. 13.2. Consiliul de administraţie este compus după cum urmează: 1. DINU MARIAN-GEANI, cetățean român, născut în data de ! 5 — Preşedinte al Consiliului de administrație; 2. BĂDULESCU ȘTEFĂNIŢĂ-ALEXANDRU, cetățean român, născut în data membru în Consiliul de administraţie; 3. ŞTEFAN VLAD, cetățean român, născut în data de - membru in Consiliul de administratie; 4. VINTILĂ CONSTANTIN-RĂZVAN, cetăţean român, născut în data de ( - membru în Consiliul de administrație; 5. GHEORGHIU ANDREEA-MIHAELA, cetățean român, născută în data de - membru în Consiliul de administraţie. 13.3. Membrii Consiliului de Administraţie își vor exercita mandatul cu loialitate în interesul societăţii neputând primi, fără autorizarea Adunării asociaților/ deciziei asociatului unic, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să efectueze același fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune. 13.4. Consiliul de Administraţie prin președinte este împuternicit să adopte hotărârile ce privesc gestiunea şi buna funcționare a societății care nu sunt de competența adunării generale a asociaților. Consiliul de Administraţie are puterea de a acţiona în numele societăţii, prin preşedintele consiliului de administraţie, în scopul efectuării sau autorizării operaţiunilor legate de activitatea societății, în limitele stabilite de lege şi de Actul Constitutiv. 13.5. Atribuţiile Consiliului de Administrație: 6/11 (1) Preşedintele Consiliului de Administraţie poate emite decizii care vor deveni obligatorii pentru orice persoană implicată în activitatea societății, inclusiv pentru persoanele care fac parte din conducerea executivă, tehnică, administrativă a societăţii, în cazul oricăror situaţii care nu sunt prevăzute în competenţa exclusivă a Consiliului de Administraţie. Între administratorii membri ai Consiliului de Administraţie prezumția mandatului reciproc în efectuarea actelor de administrare în interesul societății este inaplicabilă, în acest sens exclusiv președintele consiliului de administrație deținând prerogative în efectuarea actelor de administrare sau gestiune specific funcționarii Societăţii. (2) Sunt în competența Președintelui Consiliului de Administrație deciziile privind: a) determinarea liniilor directoare esențiale în dezvoltarea societății, în conformitate cu obiectul și scopurile activității acesteia; b) aprobarea planurilor şi măsurilor privind instruirea personalului angajat al societăţii, precum şi aprobarea suplimentării personalului angajat sau a desfacerii contractelor individuale de muncă; c) înaintarea propunerilor Adunării Generale/asociatului unic [...]