HCL 437/2023 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL prin conversia sumei nerestituite, din împrumutul acordat de către societatea SD3-Salubritate și Deszăpezire S3 SRL prin Contractul nr. C3/046 din data de 27.01.2021 Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea şi completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali întrunit în şedinţă ordinară, azi 14.09.2023 Având în vedere: - Referatul de aprobare nr. 217172/CP/23.08.2023 al Primarului Sectorului 3; - Raportul de specialitate nr. 216542/23.08.2023 al Direcţiei Corp Control - Serviciul Control Intern și Guvernanţă Corporativă; - Adresa nr. 216560/23.08.2023 a Direcţiei Corp Control - Serviciul Control Intern şi Guvernanţă Corporativă. În conformitate cu prevederile: - Art. 191 alin.(1) şi art. 210 alin. (1) si (2) şi art. 221 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată?, cu modificările şi completările ulterioare; - Art. 7, pet. 7.1 şi 7.2 şi art. 12, pet. 12.1 lit. c) din Actul constitutiv al societăţii Algorithm Construcţii S$3 S.R.L., aprobat prin HCLS3 nr. 223/3005.2017, cu modificările şi completările ulterioare. Luând în considerare: - Avizul Comisiei de buget, finanţe, servicii publice, alte activități economice şi relaţia cu mediul de afaceri; - Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice, fond locativ şi respectarea drepturilor cetăţenilor; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (3) lit. h) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art.1. Se aprobă majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL, prin conversia sumei nerestituite, în cuantum de 34.145.000 lei, din împrumutul acordat de către SD3-Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL prin Contractul nr. C3/046 din data de 27.01.2021. Art.2. (1) În prezent, capitalul social al societăţii Algorithm Construcţii S$3 SRL este de 495.400.000 lei, divizat în 99.080 părţi sociale, fiecare parte socială în valoare de 5.000 lei, cotele de participaţie fiind următoarele: a) 61,65% - societatea Algorithm Residential $3 SRL cu un număr de 61.080 părți sociale în valoare de 305.400.000 lei; b) 24,22% - Sectorul 3 al municipiului București, un număr de 24.000 părţi sociale în valoare de 120.000.000 lei; c) 14,13% - societatea SD3-Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL cu un număr de 14.000 părţi sociale în valoare de 70.000.000 lei; (2) În urma majorării, capitalul social al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL cu suma de 34.145.000 lei, acesta va deveni 529.545.000 lei, fiind format din 105.909 părţi sociale cu valoare nominală de 5.000 lei, cotele de participare fiind următoarele: a) 57,67% - societatea Algorithm Residential S3 SRL cu un număr de 61.080 părţi sociale în valoare de 305.400.000 lei; b) 22,66% - Sectorul 3 al municipiului Bucureşti, un număr de 24.000 părţi sociale în valoare de 120.000.000 lei; c) 19,67% - societatea SD3-Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL cu un număr de 20.829 părți sociale în valoare de 104.145.000 lei. Art.3. Se împuterniceşte Primarul Sectorului 3 în vederea semnării, în numele și pentru Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti, a tuturor documentelor necesare ducerii la îndeplinire a prevederilor prezentei hotărâri. Art.4. Actul Constitutiv al societăţii Algorithm Construcţii S3 SRL se modifică în mod corespunzător. Art.5. Primarul Sectorului 3, prin Direcţiei Corp Control - Serviciul Control Intern şi Guvernanţă Corporativă, societatea SD3-Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL, societatea Algorithm Residential S3 SRL şi societatea Algorithm Construcţii S3 SRL, vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. OMAN, 7 PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ + COCOȘ ADRIAN - MARIAX || Z NR. 437 DIN 14.09.2023 (+) Seri 1I9S3 CABINET PRIMAR 24 BUCUREŞTI 1 love sector 3 SECTOR 3 www, prim ariez.ro: TELEFOM (004 021) 318 03 23-28 FAX a A) ţ opere L LAN (4 saeeee [7 sosea REFERAT DE APROBARE Data 5; „OY. ad a proiectului de hotărâre privind privind majorarea capitalului social al societății Algorithm Construcţii S3 SRL prin conversia sumei nerestituite, din împrumutul acordat de către societatea SD3-Salubritate și Deszăpezire S3 SRL prin Contractul nr. C3/046 din data de 27.01.2021 Societatea Algorithm Construcţii S3 S.R.L. înființată de către Consiliul Local Sector 3 prin Hotărârea nr. 223 din 30.05.2017 sub forma unei societăţi cu răspundere limitată, are ca asociaţi societatea Algorithm Residential S3 S.R.L., societatea SD3-Salubritate și Deszăpezire $3 S.R.L. și Consiliul Local Sector 3. Societatea SD3 - Salubritate și Deszăpezire $3 S.R.L. solicită majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii $3 S.R.L. prin conversia sumei nerestituite de 34.145.000 lei, din împrumutul acordat prin Contractual nr. C3/046 din data de 27.01.2021, în părţi sociale. Aceasta considerând oportun să investească în societatea Algorithm Constructii S3 S.R.L., în viitor această participaţie putând să-i asigure surse proprii de finanţare a activităţilor curente, și totodată are loc stingerea creanţei și liberarea societăţii debitoare. În urma majorării, capitalul social al societăţii Algorithm Construcţii S3 S.R.L. va deveni 529.545.000 lei, fiind format din 105.909 părţi sociale cu valoare nominală de 5.000 lei, cotele de participare fiind următoarele: a) 57,67% - societatea Algorithm Residential S3 S.R.L. cu un număr de 61.080 părţi sociale în valoare de 305.400.000 lei; b) 19,67% - societatea SD3-Salubritate și Deszăpezire S3 S.R.L. cu un număr de 20.829 părţi sociale în valoare de 104.145.000 lei; c) 22,66% - Sectorul 3 al municipiului București, un număr de 24.000 părţi sociale în valoare de 120.000.000 lei. Luând în considerare cele prezentate și ţinând cont de raportul de specialitate al Direcţiei Corp Control - Serviciului Control Intern și Guvernanţă Corporativă cu nr. 216542/23.08.2023 am iniţiat prezentul proiect;pe-care îl supun spre aprobare Consiliului Local Sector 3. / N Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 201 6/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. - -) PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL tă SECTORULUI SERVICIUL CONTROL INTERN GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ sai BUCUREȘTI 1 love sector 3 wwru-primariea.ro E-MAIL corpcontrolprimarie3.ra Şoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, Bucureşti Nr. 216542/23.08.2023 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind majorarea capitalului social al societății Algorithm Construcţii $3 S.R.L. prin conversia sumei nerestituite, în cuantum de 34.145.000 lei, din împrumutul acordat prin contractul nr. C3/046 din data de 27.01.2021 de către SD3-Salubritate şi Deszăpezire $3 S.R.L. Societatea Algorithm Construcţii $3 S.R.L. este persoană juridică română, cu sediul în Mun. Bucureşti, Sectorul 3, Bulevardul Basarabia nr. 256, Corp CI, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bucureşti sub nr. J40/8651/08.06.2017, având CUI 37714360, având ca obiect principal de activitate — COD CAEN 4120 — lucrări de construcție a clădirilor rezidenţiale şi nerezidenţiale, Având în vedere: - Adresa nr. 2462/11.08.2023 a societăţii SD3-Salubritate şi Deszăpezire S3 S.R.L. înregistrată la Cabinet Primar cu nr. 207918/11.08.2023, prin care solicită aprobarea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii $3 S.R.L. prin conversia sumei nerestituite, în cuantum de 34.145.000 lei, din împrumutul acordat prin contractul nr. C3/046 din data de 27.01.2021 de către aceasta; - Adresa nr. 4124/04.08.2023 a societăţii Algorithm Construcţii S3 S.R.L., înregistrată la societatea SD3-Salubritate şi Deszăpezire S3 S.R.L. cu nr. 2363/04.08.2023, prin care se solicită conversia sumei de 34.148.128,86 lei, în participare la capitalul social al societăţii Algorithm Construcţii $3 S.R.L; - Adresa nr. 2453/10.08.2023 a societăţii SD3-Salubritate şi Deszăpezire S$3 S.R.L., către societatea Algorithm Construcţii S3 S.R.L. prin care comunică acceptul privind conversia sumei nerestituite din împrumutul acordat, în participare la capitalul societății; - Hotărârea Consiliului de Administraţie nr. 45/10.08.2023 a societății SD3-Salubritate şi Deszăpezire $3 S.R.L prin care se solicită spre aprobare de către A.G.A. a unei hotarâri de Consiliu Local avănd ca obiect majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii S3 S.R.L. prin conversia sumei nerestituite, în cuantum de 34.145.000 lei, din împrumutul acordat prin contractul nr. C3/046 din data de 27.01.2021, de către aceasta și mandatarea Preşedintelui C.A. al societății SD3-Salubritate şi Deszăpezire $3 S.R.L.în vederea realizării tuturor demersurilor necesare pentru ducerea la îndeplinire a solicitii.; - Contract de împrumut C3/046 din 27.01.2021, dintre cele două societăți care are ca obiect: Creditarea societății Algorithm Constructii S3 S.R.L. de către societatea SD3-Salubritate și Deszăpezire $3 S.R.L., cu suma de 40.000.000 lei. - Actul adițional nr. 1/13.04.2021 la contractul de împrumut C3/046 din 27.01.2021; - Actul adițional nr. 2/11.08.2023 la contractul de împrumut C3/046 din 27.01:2021; Dateie dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiitor legate. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteți exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. li PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL SECTORULUI SERVICIUL CONTROL INTERN GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ BUCUREȘTI - Notă fundamentare nr.2449/10.08.2023 a societății SD3-Salubritate şi Deszăpezire S3 S.R.L. care argumentează cererea de majorare a capitalului social prin conversie, al societăţii Algorithm Construcţii $3 S.R.L.; -Mail-uri din data de 22.08.2023; - Adresa nr. 212/20.01.2021 a societăţii Algorithm Construcţii S3 S.R.L. către societarea SD3- Salubritate şi Deszăpezire S3 S.R.L. Conform prevederilor : - Art. 7 punctul 7.1 din actul constitutiv al societăţii SD3-Salubritate şi Deszapezire S3 S.R.L.: „Capitalul social poate fi majorat prin Decizia Asociatului Unic, în condiţiile şi respectând procedurile şi normele prevăzute de prezentul Act Constitutiv şi de Legea Societăților”; - Art. 7 punctul 7.2 din actul constitutiv al societăţii SD3-Salubritate şi Deszapezire $3 S.R.L.: „Majorarea de capital se poate face prin noi aporturi în numerar sau în natură, prin majorarea valorii sau numărului părților sociale. ...”; - Art. 12 punctul 12.1 litera c) din actul constitutiv al societăţii SD3-Salubritate şi Deszapezire $3 S.R.L.: „Asociatul Unic are următoarele atribuţii principale: hotărăște majorarea sau reducerea capitalului social”; - Art. 191. alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990: „Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală”; - Art. 210, alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990: „Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.”; - Art. 210, alin.(2) din Legea societăţilor nr. 31/1990: „De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia”; - Art. 221 din Legea societăţilor nr. 31/1990: „Societatea cu răspundere limitată îşi poate majora capitalul social, în modalităţile şi din sursele prevăzute de art. 210.” Majorarea de capital social al societăţii Algorithm Construcţii $3 S.R.L. cu suma de 34.145.000 lei a fost solicitată de Algorithm Construcţii S$3 S.R.L., acceptată prin adresa 2449/10.08.2023 şi justificată prin nota de fundamentare nr. 2453/10.08.2023 de către societatea SD3 - Salubritate și Deszăpezire S3 S.R.L. Contractul de împrumut încheiat între societatea SD3 - Salubritate și Deszăpezire S3 S.R.L. şi societatea Algorithm Contrucţii S3 S.R.L., nr. C3/046 din data de 27.01.2021, este în sumă de 40.000.000 de lei şi suma rămasă de restituit de către Algorithm Construcţii S3 S.R.L este în valoare de 34.148.128,86 lei. Conform Actului Constitutiv, art.6, pct. 6.2 al societăţii Algorithm Contrucţii $3 S.R.L., valoarea nominală a unei părţi sociale este de 5000 de lei. Din nota de fundamentare cu nr. 2453/10.08.2023 reiese că: „Suma propusă iniţial de către Algorithm Construcţii S3 S.R.L. de 34.148.128,86 de lei, nu se divide în părți egale. Aşadar, suma ce se propune a fi convertită în părţi sociale va fi de 34.145.000 lei. Astfel, pentru rambursarea în integralitate a împrumutului acordat de catre SD3 - Salubritate şi Deszăpezire S3 S.R.L., se va converti în părţi sociale suma | PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL N A | SECTORULUI SERVICIUL CONTROL INTERN GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ BUCUREȘTI de 34.145.000 lei, iar restul de 3.128,86 lei va fi achitat de către Algorithm Constructii $3 S.R.L. în contul SD3 - Salubritate şi Deszăpezire S3 S.R.L.” Aceleași sume de restituit sunt menționate şi în Actul adițional nr. 2/11.08.2023 la contractul de împrumut C3/046 din 27.01.2021. Societatea SD3 - Salubritate și Deszăpezire S3 S.R.L., în calitate de asociat minoritar, consideră oportun să investească în societatea Algorithm Constructii S3 S.R.L., în viitor această participaţie putând să-i asigure surse proprii de finanțare a activităților curente. Totodat, lucrările la obiectivul „Hala Laminor” au fost realizate de către societatea Algorithm Constructii $3 S.R.L., sub aprobarea Consiliului Local al Sectorului 3, aceasta fiind înscrisă în categoria monumentelor istorice conform Legii nr. 422 din 2001 şi reprezentând un proiect de importanță majoră pentru Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti. Astfel, SD3 - Salubritate şi Deszăpezire $3 S.R.L. îşi va majora cota de participare la profitul societatii În prezent, capitalul social al societăţii Algorithm Construcţii $3 S.R.L. este de 495.400.000 lei, divizat în 99.080 părţi sociale, fiecare parte socială în valoare de 5.000 lei, cotele de participaţie fiind următoarele: a) 61,65% - societatea Algorithm Residential S$3 S.R.L. cu un număr de 61.080 părți sociale în valoare de 305.400.000 lei; b) 24,22% - Sectorul 3 al municipiului Bucureşti, un număr de 24.000 părţi sociale în valoare de 120.000.000 lei; c) 14,13% - societatea SD3-Salubritate şi Deszăpezire S3 S.R.L. cu un număr de 14.000 părţi sociale în valoare de 70.000.000 lei. Compartimentul Guvernanța Corporativă a solicitat informaţii de la societatea SD3 - Salubritate şi Deszăpezire $3 S.R.L. cu privire la respectarea prevederilor prevăzute în CUG nr. 109/2011, art. 52, cu completările şi modificările ulterioare, în ceea ce priveşte obligaţiile pe care le are Consiliul de Administraţie, referitor la tranzacţiile încheiate cu alte întreprinderi publice. Societatea SD3-Salubritate şi Deszăpezire S3 S.R.L.ne-a comunicat că: „în conformitate cu HCL S3 nr. 304/17.07.2018 privind prioritizarea intreprinderilor publice pentru care Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti este autoritate publică tutelară la încheierea de către acestea a contractelor având ca obiect execuţia de lucrări, furnizarea de produse sau prestarea de servicii, completată prin HCL S3 nr. 532/16.11.2018” (mail-urile din data de 22.08.2023 şi adresa nr. 212/20.01.2021, ataşate). În nota de fundamentare nr. 2449/10.08.2023 sunt prezentate condițiile necesare pentru majorarea capitalului social prin conversia împrumutului în părţi sociale: Creanţa: - să existe şi să fie certă: fapt dovedit prin contractual de împrumut încheiat între SD3 - Salubritate și Deszăpezire S$3 S.R.L şi Algorithm Construcţii S3 S.R.L. Astfel nu există îndoieli în ceea ce priveşte existenţa şi valoarea sa; - să fie lichidă: cuantumul creanței este în mod precis determinat în contractual de împrumut; - să fie exigibilă: în acest sens, se propune încheierea unui act adiţional în vederea modificării duratei contractului C3/043 din data de 27.01.2021. | PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL 4914 SECTORULUI SERVICIUL CONTROL INTERN GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ / BUCUREȘTI În urma majorării, capitalul social al societăţii Algorithm Construcţii S3 S.R.L. va deveni 529.545.000 lei, fiind format din 105.909 părţi sociale cu valoare nominală de 5.000 lei, cotele de participare fiind următoarele: a) 57,67% - societatea Algorithm Residential S3 S.R.L. cu un număr de 61.080 părţi sociale în valoare de 305.400.000 lei; b) 22,66% - Sectorul 3 al municipiului Bucureşti, un număr de 24.000 părţi sociale în valoare de 1200.000.000 lei; c) 19,67% - societatea SD3-Salubritate şi Deszăpezire $3 S.R.L. cu un număr de 20.829 părţi sociale în valoare de 104.145.000 lei. Având în vedere prevederile legale expuse, apreciem că proiectul de hotărâre privind majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii S3 S.R.L. prin conversia împrumutului acordat prin contractul C3/046 din data de 27.01.2021 de către societatea SD3 - Salubritate şi Deszăpezire $3 S.R.L. în valoare de 34.145.000 lei, poate fi supus spre dezbatere şi analiza Consiliului Local Sector 3. Directof Executiv, Bogdan Nigolae Apreotesei Șef serviciu Control Intern şi Guvern Nicoleta Silvia Întocmit, Doina Corodean m ee fir puli ca DIRECȚIA CORP CONTROL = CT i LS SE TONUL SERVICIUL CONTROL INTERN GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ pia YP | love sector 3 fai E-MAIL corpconirol(Dprimarie3.ro Şoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, Bucureşti — vom primarie3.ro: Nr. 216560 din 23.08.2023 ke PP, Par Către, CABINET PRIMAR Prin prezenta, vă transmitem alăturat: - Proiectul de hotărâre privind aprobarea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii S$3 S.R.L. prin conversia sumei nerestituite, în cuantum de 34.145.000 lei, din împrumutul acordat prin contractul nr. C3/046 din data de 27.01.2021 de către SD3 -Salubritate și Deszăpezire S$3 S.R.L. în vederea iniţierii proiectului menționat. Director Executiv, Bogdan Ni “Apreotesei Șef Serviciu Control Inter! uvernanță Corporativă, Nicoleta Silyia an Întocmit. i Doina ojodeanu ] - 20461639 scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. 1 MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Comisia de buget, finanțe, servicii publice, alte activități economice și relația cu mediul de afaceri AVIZUL referitor la proiectul de hotărâre privind majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Construcţii $3 SRL prin conversia sumei nerestituite, din împrumutul acordat de către societatea SD3-Salubritate și Deszăpezire S3 SRL prin Contractul nr. C3/046 din data de 27.01.2021 Comisia de buget, finanţe, servicii publice, alte activități economice şi relația cu mediul de ataceri, întrunită în şedinţa din data de 28.08.2023, în sistem de videoconferinţă, a analizat proiectul de hotărâre menționat mai sus şi consideră că acesta A FOST / NU-A-EOST întocmit în conformitate cu prevederile legale. În conformitate cu prevederile art. 136 alin.(3) lit.b) şi alin. (8) lit.c) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, Comisia de buget, finanţe, servicii pub [...]