HCL 411/2025 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind acordul de principiu pentru încheierea unui Contract de asociere în participaţiune între societăţile Administrare Active Sector 3 SRL, SD3 - Salubritate și Deszăpezire S3 SRL şi Algorithm Construcţii S 3 SRL pentru amenajarea unei săli polivalente la adresa din B-dul Basarabia nr. 256 Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice locale nr. 215/2001, precum și pentru modificarea şi completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali, întrunit în şedinţa ordinară, azi 18.09.2025 Având în vedere: - Referatul de aprobare nr. 330280/CP/12.09.2025 al Primarului Sectorului 3; - Raportul de specialitate nr. 325526/10.09.2025 al Direcţiei Corp Control - Serviciul Control Intern şi Guvernanţă Corporativă; - Adresa nr. 325846/10.09.2025 a Direcţiei Corp Control - Serviciul Control Intern şi Guvernanţă Corporativă; - Adresa societăţii Administrare Active Sector 3 SRL cu nr. 8472/05.09.2025 şi înregistrată la Cabinet Primar cu nr. 320535/05.09.2025; | În conformitate cu prevederile: - Art. 191 alin. (L) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; - Art. 1949 — 1954 din Codul Civil, republicat, cu modificările şi completările ulterioare; - Art. 124-125 din Codul fiscal aprobat prin Legea nr. 227/2015, cu modificările şi completările ulterioare; - Art. 12 pet. 12.1. litera n) din Actul constitutiv al societăţii Administrare Active Sector 3 SRL; Luând în considerare: - Avizul Comisiei de buget, finanţe, servicii publice, alte activităţi economice şi relația cu mediul de afaceri; - Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice, fond locative şi respectarea drepturilor cetăţenilor; - Avizul Comisiei de urbanism, amenajarea teritoriului, administrare a domeniului public și privat, realizarea lucrărilor publice, protecția mediului şi salubritate; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare HOTĂRĂȘTE: Art.1. Se aprobă acordul de principiu pentru încheierea unui contract de asociere în participaţiune între societăţile Administraţie al societăţii Administrare Active Sector 3 SRL, SD3 - Salubritate și Deszăpezire S3 SRL şi Algorithm Construcţii $3 SRL pentru amenajarea unei săli polivalente la adresa din bdul. Basarabia nr. 256, Corp C 102, Sector 3, Bucureşti, identificat cu CF nr.214488. Art. 2. În urma asocierii prevăzută la art. 1, cotele de participare la beneficii şi pierderi sunt următoarele: 1. Societatea Administrare Active Sector 3, cu o cotă de participare de 43,85% din valoarea totală a investiţiei. 2. Societatea SD3 - Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL cu o cotă de participare de 11,23% din valoarea totală a proiectului. 3. Societatea Algorithm Construcţii S$3 SRL cu o cotă de participare de 44,92% din valoarea totală a proiectului. Art.3. Se aprobă acordarea de mandate Preşedinţilor Consiliilor de Administratie al societăţii Administrare Active Sector 3 SRL, al societăţii SD3 - Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL şi al societăţii Algorithm Construcţii S 3 SRL în vederea semnării contractului de asociere în participaţie a celor trei societăți, prevăzut în Anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art,4. Societatea Administrare Active Sector 3 SRL, societatea SD3 - Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL şi societatea Algorithm Construcţii S 3 SRL vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri PREŞEDINTE DE ȘEDINȚĂ SAVU ILEANA CI CON MĂEAZĂ SECRETAR GENERAL a PCORHANĂ RD-MARIAN lui NR. 411 DIN 18.09.2025 ANEXA d V&S 3 no. 4 diu 8 09 ApAr CONTRACT DE ASOCIERE IN PARTICIPATIUNE între ADMINISTRARE ACTIVE SECTOR 3 S.R.L. denumit în continuare Asociatul 1 și SD3 SALUBRITATE ȘI DESZĂPEZIRE S3 S.R.L. denumit în continuare Asociatul 2 „Şi ALGORITHM CONSTRUCTII S3 S.R.L. denumit în continuare Asociatul 3 Page 1 of 14 1. PĂRȚILE încheiat intre: = 1. ADMINISTRARE ACTIVE SECTOR 3 S.R.L., cu sediul în București, sectorul 3, Calea Vitan, nr. 242, etaj 1, telefon; 0374471189, e-mail: office Qactivesector3.ro, înregistată la Registrul Comerţului sub nr. J40/14752/2012, cod fiscal RO 31012790, | reprezentata legal de domnul Odorog George - Costin, având funcţia de Presedinte C.A. (denumit în continuare ”Asociatul 1”) și 2. SD3 SALUBRITATE ȘI DESZĂPEZIRE S$3 S.R.L., cu sediul social in București, str. Drumul Lunca Visagului, nr. 42-60, cladirea administrativa, parter, biroul 1, sectorul 3, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. J2017009896400, CUI RO 37804020, reprezentata legal de domnul Corbuleanu Florentin, având funcţia de Presedinte C.A. (denumit în continuare “Asociatul 2”) și 3. ALGORITHM CONSTRUCTII S3 S.R.L., cu sediul in Bucuresti, Bd. Basarabia, nr. 256G, sector 3, inregistrata la Registrul Comertului sub nr. J40/8651/08.06.2017, avand CUI 37714360, i „ reprezentata legal de domnul Panait Radu Alin, având funcţia de Presedinte C.A. (denumit în continuare “Asociatul 3”) Toate persoanele de mai sus fiind denumite in continuare individual “Parte” si împreună "Părţi” II. PREAMBUL Intrucat: Art.1. (4.) Asociatul 1 este proprietarul imobilului situat in municipiul Bucureşti, Sectorul 3, Bdul Basarabia, Nr. 256, având nr. cadastral 214488 înscris în cartea funciară nr. 214488 București Sectorul 3, avand o suprafata totala de 30.730 mp, dintre care 28.730 mp sunt liberi de orice sarcini. Astfel, Asociatul 1 impreuna cu Asociatul 2 si Asociatul 3 vor efectua lucrari in suprafata de 28.730 mp, in vederea dezvoltării in comun a unui proiect imobiliar constând in construirea unei sali polivalente cu o capacitate de 5.000 locuri (denumit în continuare „Proiectul”). Pe terenul imobilului sunt edificate urmatoarele construcţii: Constructie - C1, nr. cadastral 214488-C1, in suprafata totala de 8.973.2 mp - Depozit Laminate si Constructie - C2, nr. cadastral 214488-C2, in suprafata totala de 953.4 mp - Anexa Hala. Art.2. Asociatul 1 a obținut în vederea edificării Proiectului certificatul de urbanism si este in curs de obtinere a avizelor/ acordurilor, in vederea depunerii documentatiei pentru obtinerea autorizatiei de construire. Art.3. (1) Părţile doresc ca, in schimbul aporturilor arătate in prezentul Contract, sa împartă beneficiile rezultate din realizarea scopului asocierii in participațiune. (2) Părţile au negociat si au agreat încheierea prezentului Contract, care prevede înțelegerile de lucru, principiile si metodele Părţilor de a lucra exclusiv intre ele pentru atingerea obiectivelor de afaceri in legătură cu Proiectul. (3) Părţile intenţionează să stabilească in concret in prezentul Contract metodele, cuantumul si procedura de urmat in ce privește împărțirea beneficiilor, să stabilească si să descrie clar contribuţia lor la asocierea in participaţiune. Art.4. Asocierea creată prin prezentul Contract are ca temei legal art. 1.949-1.954 din Codul Civil, art. 34, 269 (11), 321 (5) Cod fiscal, art. 25 (1) lit. a, 222 și 225 Cod de procedură fiscală, Page 2 of 41 respectiv Ordinul MFP nr. 1802/2014, este o asociere fără personalitate juridică, creată baza exprimării liberei voințe a părților ADMINISTRARE ACTIVE SECTOR 3 S.R.L., SD3 SALUBRITATE ȘI DESZĂPEZIRE S3 S.R.L. si ALGORITHM CONSTRUCTII S3 S.R.L., conform Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor societății Administrare Active Sector 3 S.R.L. LL RER din data de .............. „a Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor societăţii SD3 Salubritate si Deszapezire S3 S.R.L. nr........ din data de.......... si a Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor societăţii Algorithm Constructii S3 S.R.L. nr........ din data de.......... In considerarea celor de mai sus, Părţile decid încheierea prezentului, in termenii si condiţiile stabilite mai jos: III. OBIECTUL CONTRACTULUI Art.5, Obiectul prezentului Contract îl constituie asocierea in participaţiune a Părţilor, in temeiul art. 1949-1954 Cod Civil, in vederea proiectării, construirii, dezvoltării şi exploatării in comun a unei Sali polivalente cu o capacitate de 5.000 locuri („Proiectul”) și obţinerii de venituri din exploatarea acesteia. IV. DURATA ASOCIERII Art.6. Asocierea in participațiune intră in vigoare la data semnării de către toate Părţile a prezentului Contract în formă autentică și este valabilă pentru un termen de 30 (treizeci) de ani sau până la încetare conform art. 22 din Contract. (2) La expirarea termenului, Contractul poate fi prelungit prin act adițional, cu acordul scris al tuturor Părţilor. Intenţia de prelungire a prezentului Contract se va notifica celorlalte Părţi cu cel puțin 30 (treizeci) de zile înainte de expirarea perioadei inițiale stabilite potrivit prezentului Contract. V. APORTURILE Art.7. Părţile convin de comun acord ca, în vederea realizării scopului pentru care asocierea a fost creată, să pună în comun resurse, după cum urmează: 7.1. ASOCIATUL 1 - un aport de 43.85% din cheltuielile totale, reprezentat de: a) Aport in natura, reprezentat de imobilul proprietatea Asociatului 1, București, Sectorul 3, Bdul Basarabia, Nr. 256, având nr. cadastral 214488 înscris în cartea funciară nr. 214488 București Sectorul 3, avand o suprafata totala de 30.730 mp, dintre care 28.730 mp liberi de orice sarcini, cu o valoare de 37.124.906 Lei, ce reprezinta 13.90% din valoarea totala a Proiectului, conform actului de proprietate si a raportului de evaluare nr. 3383/16.04.2025 emis de evaluator Valentin - Silviu Caragea, membru titular - ANEVAR; b) Aport în numerar in valoare de 80.000.000 lei ce reprezinta 29.95% din valoarea totala a Proiectului, care se achita procentual, in baza devizelor emise periodic. 7.2. ASOCIATUL 2 - un aport in valoare de 30.000.000 lei, ce reprezinta 11,23% din valoarea totală a Proiectului, si se va achita procentual in baza devizelor emise periodic. 7.3. ASOCIATUL 3 - un aport in valoare de 120.000.000 lei, ce reprezinta 44.92% din valoarea totală a Proiectului, si se va achita procentual in baza devizelor emise periodic VI. MODALITATEA DE IMPARTIRE A BENEFICIILOR SI PIERDERILOR Art. 8. (1) Părţile convin de comun acord că beneficiile ce vor rezulta din desfăşurarea activității asocierii să fie împărțite astfel: ASOCIATUL 1 - 43.85% ASOCIATUL 2 - 11.23% ASOCIATUL 3 - 44.92% Page 3 of 41 (2) Părţile convin de comun acord că pierderile ce vor rezulta din desfășurarea asocierii să fie împărţite astfel: ASOCIATUL 1 - 43.85% ASOCIATUL 2 - 11.23% ASOCIATUL 3 - 44.92% (3) Părţile convin de comun acord că toate cheltuielile cu mentenanta/intretinere/reparatii precum si orice alta cheltuiala de dezvoltare a Proiectului ce vor rezulta din desfășurarea activității asocierii să fie împărţite astfel: ASOCIATUL 1 - 43.85% ASOCIATUL 2 - 11.23% ASOCIATUL 3 - 44.92% (4) Construcţia edificată (sala polivalenta cu toate anexele ei) și Terenul adus ca aport de Asociatul 1, vor constitui la finalizarea Proiectului proprietatea comuna a asociaților, in cotele procentuale de contribuţie ale fiecărui asociat, respectiv 43.85% pentru Asociatul 1, 11.23% pentru Asociatul 2 și 44.92% pentru Asociatul 3, incheiandu-se un act notarial in acest sens. (5) In conditiile in care sunt modificate, in timpul derularii asocierii, cotele de participare, distribuirea cheltuielilor si a veniturilor se va realiza conform art. 125 Cod Fiscal. (6) Partile convin ca, in cazul in care oricare dintre asociati nu mai poate sustine investitia, cotele de asociere finale se vor recalcula proportional! cu aportul fiecarui asociat, dupa receptia finala a constructiei Sala polivalenta. VII. ADMINISTRAREA ASOCIERII Art.9. (1) Conducerea asocierii va fi asigurata d nne liderul asocierii, adică de Asociatul 2. (2) Asociatul 2 este in întregime responsabil de buna administrare a Asocierii, având deplina si exclusiva libertate de a conduce toate si oricare dintre operaţiunile acestei Asocieri. (3) Asociatul 2 va face toate demersurile posibile si rezonabile fata de terți in numele Asocierii in participațiune pentru realizarea obiectului acesteia. Art.10. Asocierea nu dă naștere unei noi persoane juridice. Asocierea nu are patrimoniu propriu, sediu si nici nu este înscrisă la autoritățile competente in materie de persoane juridice. Sediul administrativ al asocierii, necesar pentru colaborarea cu terţii, se stabilește la adresa Asociatului 2. Evidenţa contabilă a asocierii în participaţiune va fi ţinută centralizat şi distinct de lider, Asociatul 2, această contabilitate fiind ţinută autonom de propria activitate. Asocierea va avea un cont bancar distinct pentru efectuarea platilor catre terti si incasarea aportuilor în vederea îndeplinirii scopului Asocierii. VIII. DREPTURILE ŞI OBLIGAȚIILE PĂRŢILOR Art.11. Asociatul 2 desemnat ca reprezentant al Asocierii are, in principal, următoarele drepturi si obligaţii: a) Să reprezinte asocierea in relațiile cu terții; b) Să efectueze toate lucrările de contabilitate, financiare si casierie; c) Să execute lucrările de construcție a Salii polivalente, să negocieze cu antreprenorii, constructorii, inginerii, experţii, proiectanții, consultanții, subcontractanţii si furnizorii de servicii, precum si orice alți agenţi și specialişti ce vor fi angajaţi și sa încheie cu aceștia orice fel de contracte, convenții sau angajamente; d) Să încheie în nume propriu toate contractele necesare realizării Proiectului, urmând ca toate facturile să fie emise pe numele Asociatului 2 și să fie achitate de acesta din sumele vărsate sau care urmează să fie vărsate ca aport de asociaţi; Page 4 of 41 9) h) i) )) Să execute lucrările de construire folosind materiale de cea mai b compatibile cu folosirea salii polivalenete în scopul descris în art,5; Să solicite și să obțină în nume propriu certificatele, acordurile, avizele și autorizațiile de construire necesare edificării Salii polivalente, să solicite prelungirea acestora şi, dacă va fi cazul, să solicite autorizarea modificărilor de temă și/sau reautorizarea proiectului, branșarea acestuia la rețelele de utilități publice și la drumul public, în condiţiile legii, inclusiv să solicite și să obţină autorizaţie de construire în scopul finalizării lucrărilor; Să supravegheze permanent si continuu toate operațiunile și lucrările legate de edificarea Salii Polivalente și finalizarea Proiectului; Are libertatea deplina pentru stabilirea etapelor de executare a lucrărilor si pentru coordonarea directa a desfășurării proiectului de execuție; Să execute drumurile de acces și să obțină în nume propriu toate autorizațiile necesare în acest scop; Să reprezinte asocierea in verificările efectuate de autoritățile statului pe parcursul edificării şi finalizării Proiectului, precum si in ceea ce priveşte depunerea de obiecțiuni, contestaţii, plângeri, acțiuni in justiţie asupra actelor de control încheiate de aceste autorități, inclusiv încheierea procesului verbal de recepție la terminarea lucrărilor și solicitarea certificatului de atestare a edificării construcției; Să întreprindă demersurile necesare pentru întocmirea documentației cadastrale și intabularea drepturilor reale asupra terenului şi construcţiilor; Să răspundă pentru toate acţiunile/inacțiunile sale ce decurg din obiectul prezentului Contract; Să noteze prezentul contract de asociere în cartea funciară a imobiluiui adus ca aport de Asociatul 1; Să obţină după finalizarea Proiectului dreptul de proprietate asupra cotei de 11.23% din construcţie și din suprafața totală a imobilului pe care s-a edificat Sala polivalenta, adus ca aport de Asociatul 1 şi să intabuleze în nume propriu cota-parte din dreptul de proprietate asupra imobilului. Art.12. Asociatul 1 are în principal, următoarele drepturi si obligații: a) b) In calitate de proprietar al imobilului, se obligă sa pună la dispoziția Asociatului 2 si Asociatului 3 și/sau să depună întreaga documentaţie necesara si să facă toate demersurile pe lângă autoritățile competente in vederea obținerii tuturor avizelor, certificatelor, aprobărilor, acordurilor, contractelor, convențiilor, licențelor, autorizaţiilor si in general a oricăror alte documente necesare si prevăzute de legislaţia in vigoare in vederea edificării Salii polivalente şi finalizării Proiectului, inclusiv să le acorde acestora împuternicirile și acordurile cerute de lege sau de autorități ori de operatorii de utilități publice, în termen de 5 zile de la solicitarile Asociatului 2 si Asociatului 3; Se obligă să nu înstrăineze, să greveze, să dispună sau să modifice regimul juridic al imobilului sau vreo cota-parte din dreptul de proprietate pe toată durata prezentului Contract. Prezenta obligație include si interzicerea cesionarii sau instituirii de drepturi si sarcini de orice fel sau natură in favoarea terţilor asupra imobilului, incluzând închiriere, comodat, uzufruct, ipotecă sau alte garanții, pe perioada de valabilitate a prezentului Contract, decât cu transmiterea și Page 5 of11 d) 9) h) asumarea de către dobânditor prin act autentic a tuturor drepturile i.0b asumate de Asociatul 1 prin prezentul Contract; “og Acordă Asociatului 2 si Asociatului 3, pe toata durata asocierii, un drept real exclusiv de posesie si folosință a imobilului, începând cu data încheierii prezentului contract, inclusiv dreptul de trecere și acces pietonal și auto, fără condiționare temporală, inclusiv drept de trecere şi construire în subsolul și la suprafața imobilului, în baza unor actelor juridice subsecvente corespunzătoare pentru constituirea acestor drepturi; are obligaţia să achite integral și la termen sumele prevăzute în art.7 de mai sus. În cazul în in care Asociatul 1 nu respecta termenele scadente de plată a transelor, va fi notificat de catre Asociatul 2 in termen de 5 zile de la data scadentă. Daca Asociatul 1 nu achită sumele restante la termenul notificat de catre asociati, se vor percepe în beneficiul asocierii penalități de întârziere de 0,1% pe zi de întârziere din suma rămasă neachitată în termenul scadent. Cuantumul penalităţilor nu poate depăși valoarea sumei restante. Asociatul 1 este de drept în întârziere şi prezentul contractul de asociere reprezintă titlu executoriu pentru sumele restante, care au fost notificate de Asociatul 2; să achite integral și în termen impozitele și taxele aferente dreptului de proprietate asupra imobilului, până la finalizarea Proiectului şi împărţirea beneficiilor, respectiv intabularea în cartea funciară a cotelor care revin fiecărui asociat; Se obligă să emită, în termen de 5 zile de la solicitarea Asociatului 2, orice acord sau împuternicire în formă autentică sau sub semnătură privată, de care acesta ar avea nevoie în cursul procedurilor de autorizare, executare şi recepție a lucrărilor, precum și de intabulare şi înscriere în cartea funciară; să obțină acordul scris a! Asociatului 2 înainte de încheierea de acte juridice având ca efect realizarea de cheltuieli pentru atingerea scopului asocierii și realizarea Proiectului; Are dreptul să cunoască stadiul lucrărilor, să solicite si să primească toate lămuririle necesare cu privire la acestea; să obțină după finalizarea Proiectului dreptul de proprietate asupra cotei de 43.85% din construcţie și din suprafața totală a imobilului pe care s-a edificat Sala polivalenta, adus ca aport de Asociatul 1 şi să intabuleze în nume propriu cota-parte din dreptul de proprietate asupra imobilului. Art.13. Asociatul 3 are în principal, următoarele drepturi si obligații: a) are obligaţia să achite integra! și la termen sumele prevăzute în art.7 de mai sus, În cazul în care Asociatul 1 nu respecta termenele scadente de plată a transelor, va fi notificat de catre Asociatul 2 in termen de 5 zile de la data scadentă. Daca Asociatul 3 nu achită sumel [...]