HCL 326/2021 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind desemnarea administratorilor provizorii ai Consiliului de Administraţie al societăţii AS 3 Administrare Străzi $3 SRL Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităţilor administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice local nr. 215/2001, precum și pentru modificarea şi completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali întrunit în ședință extraordinară convocată de îndată, azi 06.12.2021 Având în vedere: — Referatul de aprobare nr. 218666/CP/18.11.2021 al Primarului Sectorului 3; — Raportul de specialitate nr. 218240/18.11.2021 al Serviciului Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă; — Adresa nr. 218449/18.11.2021 a Serviciului Corp Control - Compartiment Guvernanță Corporativă; În conformitate cu prevederile: — Art.12.1 lit. £) din Actul Constitutiv al societății AS 3 Administrare Străzi $3 SRL aprobat prin HCLS 3 nr. 241/12.06.2017, cu modificările şi completările ulterioare; — Art.64! alin.(3) şi (5) din OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice; Luând în considerare: Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice şi respectarea drepturilor cetăţenilor; — Amendamentul adus proiectului de hotărâre, conform procesului verbal al ședinței; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1), (6) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; HOTĂRĂȘTE : Art.1. (1) Începând de la data de 05.12.2021 și până la finalizarea procedurii de selecţie a candidaților pentru ocuparea posturilor vacante în Consiliul de Administraţie, dar nu mai târziu de 04.04.2022, se desemnează administratorii provizorii la societatea AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL, următoarele persoane: 1. Domnul Lozinschi Adrian - Administrator | 2. Domnul Cijevschi Ştefan - Cătălin - Administrator 2 3. Doamna Olteanu Ioana - Administrator 3 (2) Se desemnează președinte provizoriu al Consiliului de Administraţie al societății AS 3 Administrare Străzi S$3 SRL domnul Lozinschi Adrian. Art.2. Se aprobă contractul de mandat, conform Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.3. Se împutermiceşte Primarul Sectorului 3 să semneze în numele şi pentru Consiliul Local Sector 3 contractele de mandat. Art.4. Începând cu data de 05.12.2021 încetează contractele de mandat ale administratorilor în funcție la data adoptării prezentei hotărâri. Art.5. Primarul Sectorului 3 prin Direcţia Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă şi societatea AS 3 Administrare Străzi $ 3 SRL vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. PREȘEDINTE DE ŞEDINŢĂ MOLDOVEANU CĂ TĂLIN-FLORIN NR. 326 DIN 06.12.2021 PRIMĂRIA CABINET PRIMAR Ea / SECTORULUI 10 mai BUCUREŞTI WWW. primariea.ro TELEFON (oo4 027) 3:8 03 23 - 25 FAX (004 021) 318 03 04 E-MAIL cabinetprimarprimarie3.ro Calea Dudești nr. 191. Sector 3, 031084, Bucureşti AMENDAMENT la proiectul de hotărâre privind desemnarea administratorilor provizorii ai Consiliului de Administraţie al societății Administrare Străzi S3 SRL PUNCTUL 27 PE ORDINEA DE ZI în vederea clarificării încetării mandatelor administratorilor în funcţie în prezent, în temeiul prevederilor art. 138 alin. (12) din Codul Administrativ, propun introducerea, după art. 3 a unui nou articol, articolul 4, care va avea următorul cuprins: ” Începând cu data de 05.12.2021 încetează contractele de mandat ale administratorilor în funcție la data adoptării prezentei hotărâri.” urmând ca articolul 4 din proiect să devină art. 5. PRIMAR 22.11.2021 Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniufii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui teniei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printi-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. 1 PRIMĂRIA second CABINET PRIMAR BUCUREȘTI ——— wwu.primariez.ro = - are TELEFON (004 oa1) 312 03 23 -2B FAX (004 021) 318 03 04 E-MAIL cabinetprimarDprimarie3.ro Calea Dudești nr. 191, Sector 3, 031084, Bucureşti b secTons | Sa Se CABINET PRIMAR ce , să Z Nr... REFERAT DE APROBARE ata „fă, / a proiectului de hotărâre privind desemnarea administratorilor provizorii ai Consiliului de Administraţie al societății AS 3 Administrare Străzi $ 3 SRL Având în vedere, încetarea de drept, ia data de 05.12.2021, a mandatelor încredințate membrilor Consiliului de Administraţie al societății AS 3 Administrare Străzi $ 3 SRL, iar pe de altă parte declanșarea procedurii de selecţie a administratorilor pentru un nou mandat prin Hotărârea Consiliului Local al Sectorului 3 nr. 292/28.10.2021, motiv pentru care aceasta nu va fi finalizată până la data încetării mandatelor administratorilor în funcţie, astfel încât să fie numiți noii administratori, precum și măsurile adoptate de către Consiliul Locai al Sectorului 3 prin Hotărârea nr.168/15.07.2021, pentru buna desfășurare a activității societății și în respectarea prevederilor legale, este necesar ca începând cu data de 05.12.2021 și până la finalizarea procedurii de selecție a candidaților pentru ocuparea posturilor vacante în consiliul de administraţie al societăţii în cauză, să fie desemnați administratorii provizorii ai societăţii, precum și numit, dintre aceștia, un președinte al consiliului de administraţie, care să coordoneze activitatea de administrare a societății. Mai mult, potrivit art.641 alin.(3) şi alin.(5) din OUG nr.109/2011, în caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator al unei societăţi, până la finalizarea procedurii de selecție a administratorilor, autoritatea publică tutelară numește unul sau mai mulți administratori provizorii, durata mandatului acestora fiind de maxim 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni de la vacantarea posturilor. Ținând cont de faptul că dispoziţiile art. 644 alin. (3) impun un termen de finalizare a procedurii de selecție pentru membrii consiliului de administraţie de cel mult 150 de zile de la declanșarea acesteia și luând în considerare faptul că procedura de selecţie a fost declanșată prin Hotărârea nr. 292 /28.10.2021, propun ca perioada de mandat provizoriu să fie de 4 luni, respectiv începând cu data de 05.12.2021 până la finalizarea procedurii de selecţie, dar nu mai târziu de 04.04.2022, considerând că pănâ la aceea dată procedura de selecţie a administratorilor va fi finalizată. Văzând prevederile ale actului constitutiv al societății, respectiv: » Societatea este condusă de-un Consiliu de Administraţie format din 3 membri; > Sunt de competenţa adunării generale a asociaţilor aprobaarea operaţiunilor juridice cu o valoare mai mare de 100.000 euro exclusiv TVA; > Sunt de competenţa consiliului de administraţie aprobarea operaţiunilor juridice cu o valoare mai mare de 10.000 euro exclusiv TVA; Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE.2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată și datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. PRIMĂRIA SECTORULUI BUCUREŞTI CABINET PRIMAR > Sunt de competența președintelui consiliului de administraţie aprobarea operaţiunilor juridice care nu depășesc valoarea de 10.000 euro exclusiv TVA, și luând în considerare prevederile art. 64: alin.(4) potrivit cărora „dacă vacanţa prevăzută la alin. (3) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal — în cauză 3 administratori, autoritatea publică tutelară va completa numărul de membri ai consiliului de administraţie cu administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor. Prin urmare, se impune desemnarea administratorilor provizorii și alegerea dintre aceștia, a unui președinte astfel încât activitatea societăţii su nu fie blocată pe perioada cât durează procedura de selecție. Luând în considerare cele prezentate, precum și de raportul de specialitate nr.218240/18.11.2021 al Compartimentului Guvernanță Corporativă, am iniţiat prezentul proiect pe care îl supun aprobării Consiliului Local al Sectorului 3. LI ZI PRIMĂRIA SERVICIUL CORP CONTROL SECTORULUI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ BUCUREȘTI mm Vi, primarie3. ro E az E-MAIL gwmernantacorporativa O primariez.ro Șoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, Bucureşti Nr. 218240/18.11.2021 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind desemnarea administratorilor provizorii ai Consiliului de Administraţie al societăţii AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL Societatea AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL a fost înființată și funcţionează ca o societate comercială cu răspundere limitată având ca asociat majoritar Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local al Sectorului 3 și asociat minoritar societatea Administrare Active Sector 3 SRL și al cărei obiect principal de activitate este, conform prevederilor actului constitutiv „Lucrări de construcţii a drumurilor și autostrăzilor” cod CAEN 4211. Pe data de 04.12.2021 este termenul de încetare a contractelor de mandat ale membrilor consiliului de administrație la societatea AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL: 1. CM nr. 321573/01.04.2020 Roxana Bălăceanu 2. CM nr. 597269/20.1 1.2020 Lucian Răzvan Sandu 3. CM nr. 14487/05.12.2017 loana-Ruxandra Ciocan 4. CM nr. 14488/05.12.2017 Raluca — Elena Plăviţă 5. CM nr. 14490/05.12.2017 Cristian — Gabriel Ciocoi 6. CM nr. 428301/15.07.2020 Victor Mitran 7. CM nr. 372063/29.05.2020 Ion Dumitru Dohot Ținând cont de prevederile: - art. 28 alin. (3) din OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice:"Cel puţin doi dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice sau juridice şi experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani.” - Art. 64! alin. (3) din OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice: „În caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator al unei societăţi, acționarii, inclusiv acționarul - stat, prin autoritatea publică tutelară, pot convoca adunarea generală a acţionarilor în vederea numirii unuia sau mai multor administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor, potrivit prezentei ordonanţe de urgenţă. Acţionarii, inclusiv acţionarul - stat, prin autoritatea publică tutelară, vor putea prezenta în adunarea generală a acţionarilor propuneri de candidaţi. ” -Art. 64! alin. (5) din OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice: „În situaţiile prevăzute la alin. (2) - (4), durata mandatului este de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni. ? Datele-dumneavoastră-personale-sunt-preluerate-de-Pritmăria-Sectorului-3-în-conformitate-cu-Regula i-Uniunii-Europene-206/679-în- scopul îndeplinirii atribuțiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată și datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. 1 ) PRIMĂRIA SERVICIUL CORP CONTROL 1914/ SECTORULUI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ pici BUCUREȘTI -Art, 12.1 lit. $) din Actul Constitutiv al societăţii AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL. „Adunarea Generală a asociaţilor are următoarele atribuții principale : numeşte, revocă și descarcă de activitate administratorii şi acordă putere de reprezentare fiecărui reprezentant” - HCLS 3 nr. 160 din 24.06.2021 prin care se stabilește numărul de administratori la 3 (trei) pentru societatea AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL Mandatele membrilor consiliului de administraţie ai societăţii AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL încetează la data de 04.12.2021 și pentru buna desfăşurare a activităţii acesteia este necesar să se numească reprezentanţii legali al sus - numitei până la finalizarea procedurii de selecţie. Durata mandatelor provizorii este prevăzută în mod expres de legislația în vigoare la 4 luni cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni. Apare de asemenea, ca o necesitate şi în cazul administratorilor provizorii aplicarea prevederilor legale referitoare la studiile a doi dintre membrii consiliului de administraţie în domeniul juridic, respectiv economic şi vechime de minim 5 ani în domeniu. Propunem spre analiză și dezbatere proiectul de hotărâre privind desemnarea celor 3 (trei) administratori provizorii pentru pentru buna desfăşurare a activităţii societăţii AS 3 Administrare Străzi S 3 SRL. Director executiv, Bogdan Nitiâc Apreotesei Guvernanţă Corporativă Silviu Hondola 5 Pro e_ Anexă la WELS3 re DA Aa O6.tot( CONTRACT DE MANDAT Art. 1. Părţile contractului Sectorul 3 al Municipiului Bucureşti prin Consiliul Local Sector 3 reprezentat de domnul ROBERT SORIN NEGOIŢĂ în calitate de asociat majoritar al societății AS 3 Administrare Străzi $3 S.R.L. şi Societatea Administrare Active Sector 3 SRL prin Preşedintele Consiliului de Administraţie în calitate de asociat minoritar, în calitate de mandant şi Domnul/ Doamna ......, domiciliat în ....., Sector ..., ....... „ Cl sena ... nr. .... emis de....... la data de ........ „ CNP ....... „ născut la data de ........ ÎN „ue. , judeţul ...... „ desemnat membru provizoriu al consiliului de administraţie al societății AS 3 Administrare Străzi $ 3 S.R.L. prin HCLS3 nr. .... din ...... » denumit în continuare Administrator provizoriu, în calitate de mandatar. Urmare a acordului de voinţă intervenit între părţile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de mandat, în temeiul Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, a O.U.G. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare şi a dispoziţiilor art. 2009 şi următoarele din Codul Civil privind contractul de mandat. Art.2. Durata mandatului Prezentul contract intră în vigoare la data ....... şi este valabil pe întreaga perioadă a mandatului provizoriu. Conform art. 64! alin. 5 din OUG 109/2011 mandatul administratorului provizoriu este de 4 luni cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni. Art.3. Obiectul mandatului Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele şi pentru mandant, a atribuţiilor autorităţii tutelare la societatea AS 3 Administrare Străzi S 3 S.R.L, în cadrul consiliului de administraţie. Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice în condiţiile legii, actului constitutiv/statutului întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. Art,4. Drepturile şi obligaţiile mandantului 4.1. Mandantul, are următoarele drepturi: Şef serviciu legislaţie și avizare contracte Guvernanță Corporativă Georgeta Vișan Silviu Hondola —= b) să solicite informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului şi evaluarea activităţii. 4.2. Mandantul, are următoarele obligaţii: a) să asigure Administratorului deplina libertate în conducerea şi administrarea activităţii, singurele limitări fiind cele prevăzute de legislaţia. în vigoare, de actul constitutiv al societății şi de prezentul contract. b) să plătească remuneraţia în cuantumul şi la datele menţionate în prezentul contract; C) să reţină la sursă şi să vireze la termen impozitul pe venit şi toate contribuţiile obligatorii ale mandatarului (contribuţia la sistemul public de pensii şi asigurări sociale, etc) conform prevederilor legale în vigoare. Art.5. Drepturile şi obligaţiile administratorului/mandatarului 5.1 Drepturile Administratorul: 5.1.1 Administratorul are dreptul să primească o remunerație lunară netă în cuantum de 15% din indemnizaţia lunară netă a preşedintelui consiliului de administraţie iar remuneraţia preşedintelui consiliului de administraţie al societăţii AS 3 Administrare Străzi S 3 S.R.L este în cuantum de 12.000 lei net/lună în conformitate cu HCLS 3 nr. 201 din 28.09.2019. Plata remunerației fixe lunare a Administratorului, se va face după informarea autorităţii publice tutelare cu privire la cheltuielile cu membrii consiliului de administraţie, până la data de 20 a lunii în curs, pentru luna precedentă. Se vor reţine direct de către Societate şi se vor vira de către aceasta impozitele, taxele şi contribuţiile cu reţinere la sursa, în conformitate cu reglementările și dispoziţiile legale. Plata remuneraţiei lunare menţionată mai sus va. fi condiţionată de participarea administratorului la toate întâlnirile necesare ale Consiliului de Administraţie. Transmiterea mandatului către un alt administrator se consideră prezenţă. 5.1.2 Administratorul are dreptul de a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare, cheltuielilor de cazare precum şi a altor cheltuieli realizate în interesul Societăţii, pe baza documentelor justificative. Decontarea acestor cheltuieli se va face în conformitate cu prevederile legale şi reglementările interne ale Societăţii. 5.1.3 Administratorul are dreptul de a fi asigurat pentru răspundere profesională. 5.1.4 Administratorul are dreptul de a reprezenta şi angaja Societatea în relaţiile cu directorii, în limitele prevăzute în prezentul Contract, Actul Constitutiv şi reglementările şi dispoziţiile legale în vigoare. 5.1.5 Administratorul are dreptul de a avea acces la orice informaţie inclusiv la cele clasificate, cu privire la activitatea Societăţii, având acces la toate documentele privind operaţiunile acesteia, în condiţiile legii . Divulgarea oricăror informaţii clasificate se va efectua doar în conformitate cu prevederile legale specifice aplicabile. 5.1.6 Administratorul poate să propună Consiliului de Administraţie angajarea de asistenţă din partea unor specialişti, experți extemi în vederea îndeplinirii sarcinilor sale. Decizia asupra contractării unor asemenea servicii va fi luată în cadrul Consiliului de Administraţie. Onorariile plătite pentru aceste servicii vor fi comunicate către Adunarea Generală a Asociaţilor. 5.1.7. Administratorul are dreptul să fie mem! = e consultative organizate la nivelul Consiliului de Administraţie, confo iCeuiămehtalui aprobat de consiliu. Un Şef serviciu legislaţie şi avizare contracte ! Guvernanţă Corporativă Silviu Hondola Georgeta Vişan membru al Consiliului de Administraţie nu poate fi membru în mai mult de trei Comitete Consultative. 5.2. Obligaţiile Administratorului 5.2.1. Administratorul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu respectarea limitelor determinate în Actul Constitutiv al Societăţii. 5.2.2. Administratorul are în principal, următoarele obligaţii, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalți membrii ai Consiliului de Administraţie: a. stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale Societăţii, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare şi/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Societăţii; b. numirea şi revocarea directorilor cu atribuţii delegate de Consiliul de Administraţie în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile si sta [...]