HCL 325/2021 București Sectorul 3 adoptată

fi MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, Bucureşti www,.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind desemnarea administratorilor provizorii ai Consiliului de Administraţie al societăţii SD3 — Salubritate și Deszăpezire $3 SRL Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților administraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice local nr. 215/2001, precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali întrunit în şedinţă extraordinară convocată de îndată, azi 06.12.2021 Având în vedere: Referatul de aprobare nr. 218472/CP/18.1 1.2021 al Primarului Sectorului 3; Raportul de specialitate nr.217608/17.11.2021 al Direcţiei Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă; Adresa nr. 217731/17.11.2021 a Direcţiei Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă; În conformitate cu prevederile: - Art. 12, pct.12.1 lit. f) din Actul constitutiv al societății SD3-Salubritate şi Deszăpezire $3 SRL, aprobat prin HCLS3 nr 240/12.06.2017, cu modificările și completările ulterioare; Art. 641 alin. (3) şi (5) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; Luând în considerare: - Avizul Comisiei juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice şi respectarea drepturilor cetăţenilor; - Amendamentul adus proiectului de hotărâre, conform procesului verbal al şedinţei; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (1) şi (6) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; HOTĂRĂȘTE : Art.1. (1) Începând de la data de 05.12.2021 şi până la finalizarea procedurii de selecţie a candidaţilor pentru ocuparea posturilor vacante în Consiliul de Administraţie, dar nu mai târziu de 04.04.2022, se desemnează administratorii provizorii la societatea SD3-Salubritate și Deszăpezire S$3 SRL, următoarele persoane: 1. Doamna Titică Simona — Administrator | 2. Domnul Neagu Marian — Administrator 2 3. Domnul Iordache Dragoş Nicolae — Administrator 3 (2) Se desemnează președinte provizoriu al Consiliului de Administraţie al societății $D3-Salubritate și Deszăpezire S$3 SRL domnul Iordache Dragoş Nicolae. Art.2. Se aprobă contractul de mandat, conform Anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.3. Se împuterniceşte Primarul Sectorului 3 să semneze în numele și pentru Consiliul Local al Sectorului 3 contractele de mandat. Art.4. Începând cu data de 05.12.2021 încetează contractele de mandat ale administratorilor în funcţie la data adoptării prezentei hotărâri. Art.5. Primarul Sectorului 3, prin Direcţia Corp Control — Compartiment Guvernanță Corporativă şi societatea SD3-Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL, vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri PREȘEDINTE e ȘEDINȚĂ CONTRASEMNHAZĂ SECRETAR GENERAL CORHANĂ ED -MARIAN NR. 325 DIN 06.12.2021 ee TpeEi PRIMĂRIA CABINET PRIMAR — SECTORULUI : BUCUREŞTI Www.primariea.ro TELEFON (004 021) 318 03 23 - 28 FAX [004 021) 318 93 04 E-MAIL cabinetprimmaroprimaries,ro Calea Dudești nr. 191, Sector 3, 031084, București AMENDAMENT la proiectul de hotărâre privind desemnarea administratorilor provizorii ai Consiliului de Administraţie al societăţii SD3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL PUNCTUL 26 PE ORDINEA DE ZI În vederea clarificării încetării mandatelor administratorilor în funcţie în prezent, în temeiul prevederilor art. 138 alin. (12) din Codul Administrativ, propun introducerea, după art. 3 a unui nou articol, articolul 4, care va avea următorul cuprins: ” Începând cu data de 05.12.2021 încetează contractele de mandat ale administratorilor în funcţie la data adoptării prezentei hotărâri.” urmând ca articolul 4 din proiect să devină art. 5. 22.11.2021 PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Za Datele duraneavoasiră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii uisibnţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. 1 PRIMĂRIA sectii 3 CABINET PRIMAR BUCUREŞTI TELEFON (004 021) 318 03 23 - 28 FAX (004 021) 318 03 04 E-MAIL cabinetprimarprimariea.ro Calea Dudești nr. 191, Sector 3, 031084, București sb SECTOR 3 as CABINET PRIMAR data. (8. 4(-al7d/ ă REFERAT DE APROBARE a proiectului de hotărâre privind desemnarea administratorilor provizorii ai Consiliului de Administraţie al societăţii SD3-Salubritate şi Deszăpezire S3 SRL Având în vedere, încetarea de drept la data de 05.12.2021 a mandatelor încredințate membrilor consiliului de administraţie al societății SD3-Salubritate și Deszăpezire S3 SRL, iar de de altă parte declanșarea procedurii de selecţie a administratorilor pentru un nou mandat prin Hotărârea nr. 294/28.10.2021, motiv pentru care aceasta nu va fi finalizată până la data încetării mandatelor administratorilor în funcţie, astfel încât să fie numiţi noii administratori, precum și măsurile adoptate de către Consiliul Local al Sectorului 3 prin Hotărârea nr.168/15.07.2021, pentru buna desfășurare a activităţii societății și în respectarea prevederilor legale, este necesar ca începând cu data de 05.12.2021 și până la finalizarea procedurii de selecţie a candidaţilor pentru ocuparea posturilor vacante în consiliul de administraţie al societăţii în cauză, să fie desemnaţi administratorii provizorii ai societății, precum și numit dintre aceștia un președinte al consiliului de administraţie care să coordoneze activitatea de administrare a societăţii. Mai mult, potrivit art.641 alin.(3) și alin.(5) din OUG nr.109/2011, în caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator al unei societăţi, până la finalizarea procedurii de selecție a administratorilor, autoritatea publică tutelară numeşte unul sau mai mulţi administratori provizorii, durata mandatului acestora fiind de maxim 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni de la vacantarea posturilor. Ținând cont de faptul că dispoziţiile art. 644 alin.(3) impun un termen de finalizare a procedurii de selecţie pentru membrii consiliului de administraţie de cel mult 150 de zile de la declanșarea acesteia și luând în considerare faptul că procedura de selecţie a fost declanșată prin Hotărârea nr. 293 /28.10.2021, propun ca perioada de mandat provizoriu să fie de 4 luni, respectiv începând cu data de 05.12.2021 până la finalizarea procedurii de selecţie, dar nu mai târziu de 04.04.2022, considerând că pănâ la aceea dată procedura de selecţie a administratorilor va fi finalizată. Văzând prevederile ale actului constitutiv al societății, respectiv: >» Societatea este condusă de un Consiliu de Administraţie format din 3 membri; » Sunt de competenţa adunării generale a asociaţilor aprobaarea operaţiunilor juridice cu o valoare mai mare de 100.000 euro exclusiv TVA; » Sunt de competenţa consiliul de administraţie aprobarea operaţiunilor juridice cu o valoare mai mare de 10.000 euro exclusiv TVA; Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată și datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. SECTORULUI BUCUREȘTI a | Fi E să PRIMĂRIA CABINE" PRIMAR > Sunt de competenţa președintele consiliului de administraţie aprobarea operaţiunilor juridice care nu depășesc valoarea de 10.000 euro exclusiv TVA, și luând în considerare prevederile art. 641 alin.(4) potrivit cărora „dacă vacanţa prevăzută la alin. (3) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal — în cauză 3 administratori, autoritatea publică tutelară va completa numărul de membri ai consiliului de administraţie cu administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor. Prin urmare, se impune desemnarea administratorilor provizorii și alegerea dintre aceștia, a unui președinte astfel încât activitatea societăţii să nu fie blocată pe perioada cât durează procedura de selecţie. Luând în considerare cele prezentate, precum și de raportul de specialitate nr.217608/17.11.2021 al Compartimentului Guvernanţă Corporativă, am iniţiat prezentul proiect pe care îl supun aprobării Consiliului Local al Sectorului 3. căt DĂ A PRIMĂRIA SERVICIUL CORP CONTROL vi = (Y[4/ SECTORULUI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ BUCUREȘTI „piimariez,ro E-MARL guvernantacorporativa( primariez.ro soseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, București 303; Ş SD Ss (Săi (92 Nr. 217608/17.11.2021 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind desemnarea administratorilor provizorii ai Consiliului de Administraţie al societăţii SD 3 Salubritate și Deszăpezire S 3 SRL Societatea SD 3 Salubritate și Deszăpezire S 3 SRL a fost înființată de Consiliul Local Sector 3 al Sectorului 3 prin Hotărârea nr. 240/12.06.2017 în temeiul împuternicirii exprese acordată de către Consiliul General al Municipiului Bucureşti prin Hotărârea nr. 201/18.05.2017 sub forma unei societăţi cu răspundere limitată, al cărei obiect principal de activitate, conform prevederilor actului constitutiv constă în activități de colectare a deşeurilor nepericuloase, cod CAEN 3811, asociatul unic al societăţii fiind Sectorul 3 al municipiului București prin Consiliul Local Sector 3. Pe data de 04.12.2021 este termenul de încetare a contractelor de mandat ale membrilor consiliului de administraţie la societatea SD 3 Salubritate și Deszăpezire S3 SRL: 1. CM nr. 105896/02.06.2021 Eugen Anghel - Person 2. CM nr. 14497/05.12.2017 Valerica Dănacu 3. CM nr. 14495/05.12.2017 Gabriel Popa 4. CM ar. 14494/05.12.2017 Mihai Vlădărău 5. CM nr. 14493/05.12.2017 Mihai Niţu 6. CM nr. 14496/05.12.2017 Ionuţ Puiu Şandru Ținând cont de prevederile: - art. 28 alin. (3) din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice:"Cel puţin doi dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice sau juridice şi experienţă în domeniul economic, juridic, contabilitate, de audit sau financiar de cel puţin 5 ani.” - Art. 64 alin. (3) din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice: ,, În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator al unei societăţi, acţionarii, inclusiv acţionarul - stat, prin autoritatea publică tutelară, pot convoca adunarea generală a acţionarilor în vederea numirii unuia sau mai multor administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor, potrivit prezentei ordonanţe de urgenţă. Acţionarii, inclusiv acţionarul - stat, prin autoritatea publică tutelară, vor putea prezenta în adunarea generală a acţionarilor propuneri de candidaţi. > —————————— Batele-dumneave i scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulainentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. 1 BUCUREȘTI PRIMĂRIA SERVICIUL CORP CONTROL i i SECTORULUI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ -Art. 64! alin. (5) din OUG 109/2011 rca guvernanța corporativă a întreprinderilor publice: „ În situaţiile prevăzute la alin. ( ) - (4), durata mandatului este de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni. ? -Art. 12.1 lit. £) din Actul Constitutiv al societăţii SD 3 Salubritate şi Deszăpezire S 3 SRL: „Adunarea Generală a asociaţilor are următoarele atribuţii principale: numeşte, revocă şi descarcă de activitate administratorii şi acordă putere de reprezentare fiecărui reprezentant” - HCLS 3 nr. 160 din 24.06.2021 prin care se stabileşte numărul de administratori la 3 (trei) şi pentru societatea SD 3 Salubritate şi Deszăpezire S 3 SRL Mandatele membrilor consiliului de administraţie ai societăţii SD 3 Salubritate și Deszăpezire S 3 SRL încetează la data de 04.12.2021 şi pentru buna desfășurare a activităţii acesteia este necesar să se numească reprezentanții legali provizorii ai societăţii până la finalizarea procedurii de selecție. Durata mandatelor provizorii este prevăzută în mod expres de legislaţia în vigoare la 4 luni cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni. Apare de asemenea, ca o necesitate şi în cazul administratorilor provizorii aplicarea prevederilor legale referitoare la studiile a doi dintre membrii consiliului de administraţie în domeniul juridic, respectiv economic și vechime de minim 5 ani în domeniu. Propunem spre analiză și dezbatere proiectul de hotărâre privind desemnarea celor 3 (trei) administratori provizorii pentru buna desfăşurare a activității societăţii SD 3 Salubritate și Deszăpezire S 3 SRL. Director executiv, Bogdan Nicolad A tesei Şef Servi: Nicoleta Silvia ean N Guvernanţă Corporativă Silviu Hondola Pet la WOUS ss wm. ao [06.0 10724 CONTRACT DE MANDAT Art. 1. Părţile contractului Sectorul 3 al Municipiului București prin Consiliul Local Sector 3 reprezentat de domnul ROBERT SORIN NEGOIŢĂ în calitate de asociat unic al societăţii SD 3 Salubritate şi Deszăpezire S$3 S.R.L., în calitate de mandant şi Domnul/ Doamna ......, domiciliat în ....., Sector ..., ......., CI seria ... nr. .... emis de....... la data de ........ „ CNP ....... , născut la data de ........ în , judeţul ...... , desemnat membru provizoriu al consiliului de administraţie al societăţii SD 3 Salubritate şi Deszăpezire S3 S.R.L. prin HCLS3 nr. .... din ......, denumit în continuare Administrator provizoriu, în calitate de mandatar. Urmare a acordului de voinţă intervenit între părţile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de mandat, în temeiul Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, a O.U.G. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare şi a dispoziţiilor art. 2009 şi următoarele din Codul Civil privind contractul de mandat. Art.2. Durata mandatului Prezentul contract intră în vigoare la data ....... şi este valabil pe întreaga perioadă a mandatului provizoriu. Conform art. 64 alin. 5 din OUG 1092011 mandatul administratorului provizoriu este de 4 luni cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni. Art.3. Obiectul mandatului Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele şi pentru mandant, a atribuţiilor autorităţii tutelare la societatea SD 3 Salubritate şi Deszăpezire S3 S.R.L., în cadrul consiliului de administraţie. Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice în condiţiile legii, actului constitutiv/statutului întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. Art.4. Drepturile şi obligaţiile mandantului 4.1. Mandantul, are următoarele drepturi: a) să pretindă Administratorului îndeplinirea clauzelor prezentului contract. b) să solicite informaţii administratorilor cu privire Ja-exercitarea mandatului şi evaluarea activităţii. Şef serviciu legislaţie şi avizare contracte Guvernanţă Corporativă Silviu Hondola Geo. Vişan SH bf 4.2. Mandantul are următoarele obligaţii: a) să asigure Administratorului deplina libertate în conducerea şi administrarea activităţii, singurele limitări fiind cele prevăzute de legislaţia în vigoare, de actul constitutiv al societăţii şi de prezentul contract. b) să plătească remuneraţia în cuantumul şi la datele menţionate în prezentul contract; c) să rețină la sursă şi să vireze la termen impozitul pe venit şi toate contribuţiile obligatorii ale mandatarului (contribuţia la sistemul public de pensii şi asigurări sociale, etc) conform prevederilor legale în vigoare. Art,5. Drepturile şi obligaţiile administratorului/mandatarului 5.1 Drepturile Administratorul: 5.1.1 Administratorul are dreptul să primească o remuneraţie lunară netă în cuantum de 15% din indemnizaţia lunară netă a președintelui consiliului de administraţie iar remuneraţia preşedintelui consiliului de administraţie al societății SD 3 Salubritate şi Deszăpezire S3 S.R.L este în cuantum de 12.000 lei net/lună, în conformitate cu HCLS 3 nr. 203 din 28.03.2019. Plata remuneraţiei fixe lunare a Administratorului, se va face după informarea autorităţii publice tutelare cu privire la cheltuielile cu membrii consiliului de administraţie, până la data de 20 a lunii în curs, pentru luna precedentă. Se vor reţine direct de către Societate şi se vor vira de către aceasta impozitele, taxele şi contribuţiile cu reţinere la sursa, în conformitate cu reglementările şi dispoziţiile legale. Plata remuneraţiei lunare menţionată mai sus va fi condiţionată de participarea administratorului la toate întâlnirile necesare ale Consiliului de Administraţie. Transmiterea mandatului către un alt administrator se consideră prezenţă. 5.1.2 Administratorul are dreptul de a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare, cheltuielilor de cazare precum şi a altor cheltuieli realizate în interesul Societăţii, pe baza documentelor justificative. Decontarea acestor cheltuieli se va face în conformitate cu prevederile legale şi reglementările interne ale Societăţii. 5.1.3 Administratorul are dreptul de a fi asigurat pentru răspundere profesională, 5.1.4 Administratorul are dreptul de a reprezenta şi angaja Societatea în relaţiile cu directorii, în limitele prevăzute în prezentul Contract, Actul Constitutiv şi reglementările şi dispoziţiile legale în vigoare. 5.1.5 Administratorul are dreptul de a avea acces la orice informaţie inclusiv la cele clasificate, cu privire la activitatea Societăţii, având acces la toate documentele privind operaţiunile acesteia, în condiţiile legii . Divulgarea oricăror informaţii clasificate se va efectua doar în conformitate cu prevederile legale specifice aplicabile. 5.1.6 Administratorul poate să propună Consiliului de Administraţie angajarea de asistenţă din partea unor specialişti, experţi externi în vederea îndeplinirii sarcinilor sale. Decizia asupra contractării unor asemenea servicii va fi luată în cadrul Consiliului de Administraţie, Onorariile plătite pentru aceste servicii vor fi comunicate către Adunarea Generală a Asociaţilor. 5.1.7. Administratorul are dreptul să fie membru în comitetele consultative organizate la nivelul Consiliului de Administraţie, conform regulamentului aprobat de consiliu. Un Guvernanţă Corporativă Şef serviciu legislaţie și avizare contracte Silviu Hondola Georgi îşan Consultative. 5.2. Obligaţiile Administratorului 5.2.1. Administratorul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu respectarea limitelor determinate în Actui Constitutiv al Societăţii. 5.2.2. Administratorul are în principal, următoarele obligaţii, pe care le va îndeplini împreună cu ceilalți membrii ai Consiliului de Administraţie: a. stabilirea direcțiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale Societăţii, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare şi/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare al Societăţii; b. numirea şi revocarea directorilor cu atribuţii delegate de Consiliul de Administraţie în conformitate cu dispoziţiile l [...]