HCL 55/2017 Botoșani adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BOTOŞANI MUNICIPIUL BOTOŞANI CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind acordarea unui mandat special reprezentanţilorConsiliului Local al municipiului Botoşani, în calitate de autoritate tutelară, privind modul de exprimare a votului în şedinţa adunării generale a actionarilor S.c. "URBAN SERV" S.A. Botoşani CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BOTOSANI analizând propunerea domnului Primar Cătălin Mugure! Flutur privind acordarea unui mandat special reprezentanţilor Consiliului Local al municipiului Botoşani, în calitate de autoritate tutelară, privind modul de exprimare a votului în şedinţa adunării generale a acţionarilor S.C. "URBAN SERV" S.A. Botoşani, precum şi propunerile formulate în cursul dezbaterii proiectului de hotărâre, văzând solicitarea S.C. "URBAN SERV" S.A. Botoşani, transmisă cu adresa nr. 3038/2017 privind necesitatea definitivării procedurilor de numire a consiliului de administraţie al societăţii şi raportul de specialitate comun al Unităţii locale de monitorizare a serviciilor comunitare de utilităţi publice, Serviciului juridic contencios şi Serviciului resurse umane, în baza dispoziţiilor art. 2 pct. 10, art. 3, art. 28 - 29, art. 37, art. 38 şi art. 64 3 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/20 II privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completări le ulterioare, Hotărârii Guvernului nr.722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/20 I 1, art. 2009 - 2029 din Legea nr. 287/2009 privind Codul Civil, cu modificările şi completări le ulterioare, coroborate cu cele ale art. 36 alin. (3) lit. c) din Legea nr. 215, republicată, cu modificările şi completări le ulterioare, În temeiul art. 45 alin. I din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea 1, nr. 123 din 20 februarie 2007, cu modificările şi completările ulterioare, HOT ĂRĂŞTE: Art. 1 Se acordă un mandat special domnilor consilieri Vasile Chiru şi Ioan Brânzei, reprezentanţii municipiului Botoşani în adunarea generală a acţionarilor S.C. "URBAN SERV" S.A. Botoşani, cu privire la modul de exprimare a votului în şedinţa adunării generale a acţionarilor din data de 09 martie 2017, ora 12.00, după cum urmează: a) vot "pentru" numirea consiliului de administraţie al S.c. "URBAN SERV" S.A. Botoşani în următoarea componenţă: SORICIION APOTROSOAEI IULiAN NICUŢĂ CEZAR ANIŢEI MANUELA JURGIU MIOARA  b) vot "pentru" aprobarea contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii S.c. "URBAN SERV" S.A. Botoşani în forma prevăzută în anexa ce face parte integrantă din prezenta hotărâre; c) vot "pentru" stabilirea remuneraţiei fixe a administratorilor S.c. "URBAN SERV" S.A. Botoşani, conform art. 29 alin. (11) din Ordonanta de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, similară cu indemnizaţia unui consilier local al municipiului Botoşani. Art. 2 Se împuternicesc reprezentanţii municipiului Botoşani în adunarea generală a acţionarilor S.c. "URBAN SERV" S.A. Botoşani să semneze contractele de mandat cu administratorii societăţii, în forma prevăzută în anexă şi respectarea prevederilor prezentei hotărâri. Art. 3 Reprezentanţii municipiului Botoşani în adunarea generală a acţionarilor S.c. "URBAN SERV" S.A. Botoşani vor asigura ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentei hotărâri. PREŞEDINTE E ŞEDINŢĂ, CONTRASEMNEAZĂ, Consilier, Andrei osmlnIonut Secretar, Ioan Apostu _ .........··,'·;/Ni~Ă .. ~~~ . ,.-- ,s·' ,. ~ ~)v.~'"c- ;,J~\\.\ ;;.f.:.l. ţ" : I~- :o.~\ ~\ ~\ .\.\\,. -;:,,~ ~\1." v \)\~... C.~\,.".-J".o' 'l " V.O .. )"/ \:\c- '~"r- '·"''''''.n ..' Botoşani, 09 martie 2017 Nr.55  ROMÂNIA JUDEŢUL BOTOŞANI MUNICIPIUL BOTOŞANI CONSILIUL LOCAL ANEXA LA HCL NR. 55 DIN 09.03.2017 CONTRACT DE MANDAT din _ Urmare a acordului de voinţă, în condiţiile şi cu respectarea următoarelor acte normative: O.U.G. nr, 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, modificata şi completata, Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificări şi completări, H.G. nr. 722/2016 pentru aprobarea Nonne1or metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanta de urgenţa nr. 109/20 II privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, 1. PARTILE CONTRACTANTE ADUNAREA GENERALĂ a ACŢIONARILOR societatii URBAN SERV SA, cu sediul în Botoşani, strada 1 Decembrie nr.19, cod fiscal R010863076, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului cu nr, J07/272/1998, cod IBAN R089BTRL00701202E81446XX deschis la Banca Transilvania, prin reprezentant desemnat în persoana domnului , numită în continuare "mandant" şi =-_----,,----_::----:' membru al Consiliului de Administraţie al societăţii URBAN SERV S.A. Botoşani, conform Hotărârii nr. emisă de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, numit în continuare "mandatar" au decis incheierea prezentului Contract de mandat, cu respectarea urmatoarelor clauze: II. DURATA MANDATULUI 2.1. Durata mandatului este de 4 (patru) ani de la data numirii în funcţie, respectiv de la __ pânăla _ _ . III - OBIECTUL CONTRACTULUI 3.1. Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele şi pentru mandant, a atribuţiilor statutare, concretizate prin participarea la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea societăţii, în conditiile legii, Actului constitutiv şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competentelor exclusive, prevazute de legislatia în vigoare, precum şi a recomandarilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanta corporativa aplicabile. 3.2. În executarea mandatului sau, administratorul va îndeplini orice acte necesare şi utile în vederea realizarii obiectului de activitate al societăţii, exercitand puterile şi indeplinind obligatiile care ii sunt conferite şi stabilite prin contractul de mandat şi prin reglementarile legale aplicabile. 1/7 IV, DREPTURILE SI OBLIGATIILE MANDATARULUI 4.1. Drepturile mandatarului: a) incasarea unei remuneratii constand dintr-o indemnizatie fixa şi o componenta variabila. Indernnizaţia fixă lunară este în valoare egală cu indemnizaţia maximă a unui consilier în Consiliul Local al municipiului Botoşani, revizuibilă anual prin Hotărâre a Adunării Generale a Acţionarilor. Cota variabilă a remuneraţiei, a carei modalitate de calcul şi de acordare va fi stabilită de către autoritatea publica tutelara în baza indicatorilor de performanţa financiari şi nefinanciari, în acord cu metodologia aprobata prin normele legale în vigoare, va face obiectul unui act aditional la prezentul contract. b) incasarea lunara a indemnizatiei fixe, iar a componentei variabile, conform actului aditional la prezentul contract. c) rambursarea cheltuielilor efectuate justificat în interesul indeplinirii mandatului, prin participarea la programe de formare profesională. d) incheierea unei polite de asigurare de raspundere profesională. e) plata de daune-interese stabilite conform contractului de mandat, în cazul revocarii rară justa cauza. 4.2. Obligatiile mandatarului: a) exercita mandatul cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv alsocietatii; b) participa la programe de formare profesională cu durata minima de o săptămâna/an, în care sa aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernantei corporative, juridic, precum şi în orice alte domenii alese de actionarii societăţii; c) indeplineste toate actele privind selecţia, numirea şi revocarea directorului general şi al directorilor executivi, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; d) exercita atribuţiile prevazute de legislatia în vigoare şi de actul constitutiv al societăţii; e) elaborează raportul anual, prezentat Adunării Generale a Acţionarilor, privitor la activitatea societăţii, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor. f) aprobă direcţiile principale de activitate şi de dezvoltare a societăţii; g) convoacă Adunarea Generala a Acţionarilor în conformitate cu prevederile legale. h) pregăteste riguros şedinţele consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participa la şedinţele consiliului, precum şi în comitetele de specialitate; i) declara, conform reglementărilor interne şi legislaţiei în vigoare, oricare conflicte de interese existente şi, în situaţii de conflict de interese, se abţine de la luarea deciziilor în exercitarea atribuţiilor de administrator executiv; j) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societatii; k) elaboreaza, împreună cu ceilalţi administratori, şi transmite semestrial rapoartele privind activitatea societatii şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă; 1)aproba recrutarea şi revocarea conducătorului auditului intern şi primeste de la acesta, ori de câte ori solicită, rapoarte cu privire la activitatea societatii; m) participa la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activităţi optime în cadrul consiliului; n) în colaborare cu directorul general şi directorii executivi, elaboreaza planul de administrare al societatii; o) realizarea obiectivelor şi indicatorilor de performanţa prevazuti în anexa la contractul de mandat; 2/7  p) negociaza indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari cu autoritatea publică tutelară sau acţionarii societăţii, după caz; q) verifica sistemul de control intern şi managerial; r) sesizeaza mandantul asupra deficienţelor sau neregulilor de natură a periclita normala funcţionare a societăţii, pe care le constată direct sau indirect. În cazul în care deficienţele sau neregulile nu pot fi înlăturate operativ, mandatarul va propune şi măsurile ce le consideră că ar trebui luate; s) alte obligaţii prevăzute de legislatia în vigoare. V. DREPTURILE SI OBLIGATIILE MANDANTULUI 5.1. Drepturile mandantului sa pretinda mandatarului sa îndeplinească atribuţiile şi obligatiile prevazute în legislatia în vigoare, actul constitutiv al societăţii, hotararile actionarului şi prezentul contract; - de a pretinde mandatarului sa pastreze confidentialitatea tuturor informaţiilor legate de activitatea ori operatiunile societăţii, atât pe durata mandatului cât şi o perioada de un an de la data incetarii mandatului; - de a revoca mandatul oricand, în situaţia incalcarii uneia sau mai multor obligaţii dintre cele prevazute de legislatia aplicabila şi prezentul contract; 5.2. Obligatiile mandantului - plata integrala şi la termen a remuneratiei datorate în temeiul prezentului contract; - decontarea pe baza documentelor justificative a cheltuielilor de cazare, diuma, transport si a altor cheltuieli, pentru deplasarile in interesul societatii in tara si in strainatate, in limitele stabilite prin lege si bugetele anuale ale societatii. VI. RASPUNDEREA PARTILOR 6.1. Răspunderea mandatarului: a) având în vedere caracterul oneros al prezentului contract, mandatarul este ţinut răspunzător în condiţiile legislaţiei în vigoare si prezentului contract. În acest sens, răspunderea sa funcţionează pentru neexecutarea totală şi/sau parţială cât şi pentru executarea defectuoasă a acestuia; b) producerea de daune materiale şi morale mandantului prin fapte sau omisiuni produse în executarea contractului de mandat atrage răspunderea civilă a mandatarului; c) in cazul în care faptele sau omisiunile au caracter penal, mandatarul răspunde şi potrivit legii penale. 6.2. Răspunderea mandantului: a) răspunderea mandantului va fi operantă în situaţia nerespectării obligaţiilor asumate prin prezentul contract, precum şi în situaţia executării defectuoase, a neexecutării totale sau parţiale a obligaţiilor asumate; b) mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, săvârşite de mandatar prin depăşirea competenţelor atribuite prin prezentul contract; VII. INCETAREA, MODIFICAREA SAU PRELUNGIREA MANDATULUI 7.1.Mandatul înceteaza în urmatoarele cazuri: - ajungerea la termenul pana la care a fost încheiat contractul de mandat; - revocarea mandatului în cazul neindeplinirii indicatorilor de performanţa financiari şi nefinanciari inscrisi în prezentul contract, din motive imputabile mandatarului sau din cauza incalcarii criteriilor de integritate stipulate în mandat, inclusiv prin evitarea şi nedenuntarea 3/7 conflictului de interese, precum şi în alte cazuri prevazute de legislatia aplicabila şi prezentul contract; - renunţarea mandatarului la mandatul său. În această situaţie, mandatarul este obligat să notifice mandantului - cu cel puţin 30 zile înainte - renunţarea sa, în caz contrar rămănănd obligat la daune interese pentru pagubele ce le-ar provoca; - decesul mandatarului; - in situaţia intrării în faliment a societăţii. În cazul revocării fără justă cauză a mandatului, administratorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune - interese. 7.2. Contractul de mandat poate fi modificat, la initiativa oricareia dintre părţi, în situaţia când intervin schimbari legislative de natura a afecta prevederile contractuale în vigoare, prin act aditional. 7.3. Mandatul poate fi prelungit, în urma unui proces de evaluare realizat de autoritatea publica tutelara sau actionari, după caz, la finalizarea mandatului. 7.4. Administratorul care solicita prelungirea mandatului are obligatia depunerii cererii de prelungire cu minim 90 zile înainte de expirarea mandatului. VIII. OBIECTIVE CUANTIFICABILE DE PERFORMANTA SI INDICATORI DE PERFORMANTA FINANCIARI SI NEFINANCIARI 8.1. Obiectivele cuantificabile de performanţa şi indicatorii de performanţa financiari şi nefinanciari, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remuneratiei, vor fi negociati după aprobarea planului de administrare, vor putea fi revizuiti conform prevederilor legale şi vor constitui anexa la prezentul contract. IX. CRITERII DE INTEGRITATE SI ETICA 9.I.Părţile convin sa îşi asume urmatoarele obligaţii: a) respectarea Codului de etica al societăţii URBAN SERV S.A., aplicabil atât angajatilor societăţii cât şi membrilor Consiliului de Administratie; b) denuntarea conflicelor de interese, definite conform legislatiei în vigoare şi conform reglementarilor interne ale societăţii; c) sa aibă un comportament adecvat şi necesar a fi exercitat în cadrul Consiliului de Administratie în imprejurarea care l-ar putea pune pe administrator într-o situaţie de conflict de interese; d) sa trateze informaţiile confidentiale şi sensibile cu discretia cuvenita în conformitate cu clauzele din prezentul contract, precum şi în interesul detinerii şi mentinerii unei reputatii profesionale excelente; e) în cazul inceperii urmaririi penale pentru infractiunile prevazute la art.6 din Legea societatilor fir. 31/1990, modificata şi completata, contractul de mandat va fi suspendat. X. REMUNERATIA ADMINISTRATORILOR 10.1. Remuneratia administratorilor este formata dintr-o indemnizatie fixa şi o componenta variabila, astfel: - valoarea indemnizatiei fixe lunare nete este egală cu indemnizaţia maximă a unui consilier în Consiliul Local al municipiului Botoşani şi este revizuibila anual; - modalitatea de calcul şi de acordare a componentei variabile a indemnizatiei se va stabili prin act aditional, în baza selectarii de către autoritatea publica tutelara a celor mai potriviti indicatori de performanţa financiari şi nefinanciari pentru determinarea acestei componente, în acord cu metodologia de stabilire a indicatorilor de performanţa financiari şi nefinanciari şi a componentei variabile a remuneratiei, aprobata prin norme metodologice. 4/7 XI. RECUPERAREA COMPONENTEI VARIABILE A REMUNERATIEI 11.1. În cazul în care apar situaţii care pot schimba în mod semnificativ rezultatele şi sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remuneratiei pune în pericol capitalizarea societăţii, aceasta este îndreptăţită sa nu plătească partea calculata pentru anii anteriori. 11.2. În cazul în care întreaga sau o parte din componenta variabila este acordata pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, societatea va fi obligata ca acea parte din componenta variabila să fie returnata. XII. CLAUZE DE CONFIDENTIALITATE 12.1. Mandatarul este obligat să-şi exercite mandatul cu loialitatea, prudenta şi diligenta unui bun administrator, în interesul exclusiv al societăţii; 12.2. Mandatarului ii sunt interzise orice activităţi în beneficiul unor operatori economici concurenti, cu acelaşi domeniu de activitate sau care se afla în relaţii de comert cu societatea URBAN SERV SA; 12.3. Interdictia de mai sus se extinde şi asupra soţului/sotiei mandatarului, precum şi asupra rudelor şi afinilor acestuia pana la gradul al IV-lea inclusiv; 12.4. Pe toată durata prezentului contract, mandatarul este obligat sa pastreze confidentialitatea datelor şi informaţiilor referitoare la activitatea societăţii, la care are acces în calitate de administrator şi care sunt prezentate cu acest caracter. Aceasta obligaţie se menţine şi timp de ani după incetarea prezentului contract de mandat. XIII. MODALIATEA DE EVALUARE A ADMINISTRATORILOR 13.1. Asupra administratorilor se vor face urmatoarele tipuri de evaluari: a) autoevaluarea internă a consiliului, comitetelor sale şi a fiecărui membru al consiliului; b) evaluarea performanţelor colective ale consiliului ca întreg faţă de matricea profilului consiliului efectuată de autoritatea publică tutelară. XIV. COMITETUL DE AUDIT SI COMITETUL DE NOMINALIZARE SI REMUNERARE 14.1. In cadrul consiliului de administratie se constituie comitetul de audit, format din administratori neexecutivi, cel putin unul dintre acestia fiind independent si avand competenta in contabilitate si/sau audit. Comitetul de audit are următoarele atribuţii principale, fara a se limita la acestea: a) face recomandari consiliului de administratie privind pr [...]