HCL 56/2017 Botoșani adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BOTOŞANI MUNICIPIUL BOTOŞANI CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind acordarea unui mandat special reprezentanţilor Consiliului Local al municipiului Botoşani, În calitate de autoritate tutelară, privind modul de exprimare a votului În şedinţa adunării generale a acţionarilor S.c. "MODERN CALOR" S.A. Botoşani CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BOTOSANI analizând propunerea domnului Primar Cătălin Mugurel Flutur privind acordarea unui mandat special reprezentanţilor Consiliului Local al municipiului Botoşani, în calitate de autoritate tutelară, privind modul de exprimare a votului în şedinţa adunării generale a acţionari lor S.C. "MODERN CALOR" S.A. Botoşani, precum şi propunerile formulate în cursul dezbaterii proiectului de hotărâre, văzând solicitarea S.C. "MODERN CALOR" S.A. Botoşani, transmisă cu adresa nr. 5607/2017 privind necesitatea definitivării procedurilor de numire a consiliului de administraţie al societăţii şi raportul de specialitate comun al Unităţii locale de monitorizare a serviciilor comunitare de utilităţi publice, Serviciului juridic contencios şi Serviciului resurse umane; în baza dispoziţiilor art. 2 pct, 10, art. 3, art. 28 - 29, art. 37, art. 38 şi art. 643 din Ordonanta de urgenţă a Guvernului nr. 109120 II privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, Hotărârii Guvernului nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/20 II, art. 2009 - 2029 din Legea nr. 287/2009 privind Codul Civil, cu modificările şi completările ulterioare, coroborate cu cele ale art. 36 alin. (3) lit. c) din Legea nr, 215, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, În temeiul art. 45 alin. I din Legea administraţiei publice locale nr. 215/200 1, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea 1, nr. 123 din 20 februarie 2007, cu modificările şi completările ulterioare, HOT ĂRĂ ŞT E: Art. 1 Se acordă un mandat special domnilor consilieri Ady Petruşcă şi Mihail Gabriel Tănasă, reprezentanţii municipiului Botoşani în adunarea generală a acţionarilor S.c. "MODERN CALOR" S.A. Botoşani, cu privire la modul de exprimare a votului în şedinţa adunării generale a acţionarilor din data de 09 martie 2017, ora 12,30, după cum urmează: a) Vot "pentru" numirea consiliului de administraţie al S.C. "MODERN CALOR" S.A. Botoşani în următoarea componenţă: CONSTANTIN DORU ZĂRNESCU CONSTANTIN DRELCIUC SIMION DELEANU DAN - CONSTANTIN NISTOR CRISTIAN  b) vot "pentru" aprobarea contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii S.C. "MODERN CALOR" S.A. Botoşani în forma prevăzută în anexa ce face parte integrantă din prezenta hotărâre; c) vot "pentru" stabilirea remuneraţiei fixe a administratorilor S.C. "MODERN CALOR" S.A. Botoşani, conform art. 29 alin. (Il) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/20 Il, similară cu indernnizaţia unui consilier local al municipiul ui Botoşani. Ar!. 2 Se împuternicesc reprezentanţii municipiului Botoşani în adunarea generală a actionarilor S.C. "MODERN CALOR" S.A. Botoşani să semneze contractele de mandat cu administratorii societăţii, în forma prevăzută în anexă şi respectarea prevederilor prezentei hotărâri. Ar!. 3 Reprezentanţii municipiului Botoşani în adunarea generală a acţionarilor S.c. "MODERN CALOR" S.A. Botoşani vor asigura ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentei hotărâri. CONTRASEMNEAZĂ, Secretar, Ioan Apostu  ROMÂNIA JUDEŢULBOTOŞANI MUNICIPIUL BOTOŞANI CONSILIUL LOCAL ANEXA LA HCL NR. 56 DIN 09.03.2017 CONTRACT DE MANDAT din _ Urmare a acordului de voinţă, în conditiile şi cu respectarea următoarelor acte normative: O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice, modificata şi completata, Legea societăţilor nr. 3111990, republicată, cu modificări şi completări, H.G. nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanta de urgenta nr. 109/20II privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, 1. PARTILE CONTRACTANTE ADUNAREA GENERALĂ a ACŢIONARILOR societatii MODERN CALOR SA, cu sediul în Botoşani, strada Pacea, nrA3, cod fiscal R026892574, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului cu nr. J07/144/2010, cod IBAN R083BRDE070SV26056530700 deschis la BRD sucursala Botosani, prin reprezentant desemnat în persoana domnului , numită în continuare "mandant" şi _ _ _ _ _,--_-, , membru al Consiliului de Administratie al societăţii MODERN CALOR S.A. Botoşani, conform Hotărârii nr. emisă de Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor, numit în continuare "mandatar" au decis incheierea prezentului Contract de mandat, cu respectarea urmatoarelor clauze: II. DURATA MANDATULUI 2.1. Durata mandatului este de 4 (patru) ani de la data numirii în functie, respectiv de la până la III - OBIECTUL CONTRACTULUI 3.1. Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către rnandatar, în numele şi pentru mandant, a atributiilor statutare, concretizate prin participarea la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea societăţii, în conditiile legii, Actului constitutiv şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competentelor exclusive, prevazute de legislatia în vigoare, precum şi a recomandarilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanta corporativa aplicabile. 3.2. În executarea mandatului sau, administratorul va îndeplini orice acte necesare şi utile în vederea realizarii obiectului de activitate al societăţii, exercitand puterile şi indeplinind obligatiile care ii sunt conferite şi stabilite prin contractul de mandat şi prin reglementarile legale aplicabile. 1/7 IV. DREPTURILE SI OBLIGATIILE MANDATARULUI 4.1. Drepturile mandatarului: a) incasarea unei remuneratii constand dintr-o indemnizatie fixa lunară şi o componenta variabila. Indemnizaţia fixă lunară este în valoare egală cu indemnizaţia maximă a unui consilier în Consiliul Local al municipiului Botoşani. Componenta variabila a remuneraţiei, a carei modalitate de calcul şi de acordare va fi stabilită de către autoritatea publica tutelara în baza indicatorilor de performanţa financiari şi nefinanciari, în acord cu metodologia aprobata prin normele legale în vigoare, va face obiectul unui act aditional la prezentul contract. Aceasta se va revizui anual, in functie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse in planul de administrare si de gredul de indeplinire a indicatorilor de performanta financiari si nefinanciari aprobati de adunarea generala a actionarilor. b) incasarea lunara a indemnizatiei fixe, iar a componentei variabile, conform actului aditional la prezentul contract. c) rambursarea cheltuielilor efectuate justificat în interesul indeplinirii mandatului, prin participarea la programe de formare profesională. d) incheierea unei polite de asigurare de raspundere profesională. e) plata de daune-interese stabilite conform contractului de mandat, în cazul revocarii fără justa cauza. f) beneficiaza de asistenta de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate in cadrul consiliului. 4,2. Obligatiile mandatarului: a) exercita mandatul cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, in interesul exclusiv al societatii; b) participa la programe de formare profesională cu durata minima de o săptămâna/an, în care sa aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernantei corporative, juridic, precum şi în orice alte domenii alese de actionarii societăţii; c) indeplineste toate actele privind selecţia, numirea şi revocarea directorilor, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; d) exercita atribuţiile prevazute de legislatia în vigoare şi de actul constitutiv al societăţii; e) elaborează raportul anual, prezentat Adunării Generale a Acţionarilor, privitor la activitatea societăţii, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor. f) aprobă direcţiile principale de activitate şi de dezvoltare a societăţii; g) convoacă Adunarea Generala a Acţionarilor în conformitate cu prevederile legale. h) pregăteste riguros şedinţele consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participa la şedinţele consiliului, precum şi în comitetele de specialitate; i) declara, conform reglementărilor interne şi legislaţiei in vigoare, oricare conflicte de interese existente şi, în situaţii de conflict de interese, se abţine de la luarea deciziilor în exercitarea atribuţiilor de administrator executiv; j) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli al societatii; k) elaboreaza, împreună cu ceilalţi administratori, şi transmite semestrial rapoartele privind activitatea societatii şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă; 1) aproba recrutarea şi revocarea conducătorului auditului intern şi primeste de la acesta, ori de câte ori solicită, rapoarte cu privire la activitatea societatii; m) participa la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activităţi optime în cadrul consiliului; n) în colaborare cu directorii, elaboreaza planul de administrare al societatii; o) realizarea obiectivelor şi indicatorilor de performanţa prevazuti în anexa lacontractul de 2/7 mandat; p) negociaza indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari cu autoritatea publică tutelară sau acţionarii societăţii, după caz; q) verifica sistemul de control intern şi managerial; r) sesizeaza mandantul asupra deficienţelor sau neregulilor de natură a periclita normala funcţionare a societăţii, pe care le constată direct sau indirect. În cazul în care deficienţele sau neregulile nu pot fi înlăturate operati v, mandatarul va propune şi măsurile ce le consideră că ar trebui luate; s) alte obligaţii prevăzute de legislatia în vigoare si de regulamentele interne adoptate la nivelul intreprinderii publice. V. DREPTURILE SI OBLIGATIILE MANDANTULUI 5.1. Drepturile mandantului - sa pretinda mandatarului sa îndeplinească atribuţiile şi obligatiile prevazute în legislatia în vigoare, actul constitutiv al societăţii, hotararile actionarului şi prezentul contract; - de a pretinde mandatarului sa pastreze confidentialitatea tuturor informaţiilor legate de activitatea ori operatiunile societăţii, atât pe durata mandatului cât şi o perioada de .... an de la data incetarii mandatului; - de a revoca mandatul oricand, în situaţia incalcarii uneia sau mai multor obligaţii dintre cele prevazute de legislatia aplicabila şi prezentul contract; - de a solicita informatii de la mandatar cu privire la exercitarea mandatului acestuia - de a evalua activitatea mandatarului 5.2. Obligatiile mandantului - plata integrala şi la termen a remuneratiei datorate în temeiul prezentului contract; - decontarea pe baza documentelor justificative a cheltuielilor de cazare, diuma, transport si a altor cheltuieli, pentru deplasarile in interesul societatii in tara si in strainatate, in limitele stabilite prin lege si bugetele anuale ale societatii. VI. RASPUNDEREA PARTILOR 6.1. Răspunderea mandatarului: a) având în vedere caracterul oneros al prezentului contract, mandatarul este ţinut răspunzător în condiţiile legislaţiei în vigoare si prezentului contract. În acest sens, răspunderea sa funcţionează pentru neexecutarea totală şi/sau parţială cât şi pentru executarea defectuoasă a acestuia; b) producerea de daune materiale şi morale mandantului prin fapte sau omisiuni produse în executarea contractului de mandat atrage răspunderea civilă a mandatarului; c) in cazul în care faptele sau omisiunile au caracter penal, mandatarul răspunde şi potrivit legii penale. 6.2. Răspunderea mandantului: a) răspunderea mandantului va fi operantă în situaţia nerespectării obligaţiilor asumate prin prezentul contract, precum şi în situaţia executării defectuoase, a neexecutării totale sau parţiale a obligaţiilor asumate; b) mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, săvârşite de mandatar prin depăşirea competenţelor atribuite prin prezentul contract; 6.3 Atributiile administratorului a) administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcţionării unor sisteme prudente şi eficace de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor; b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenţei 3/7 resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice; c) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi către părţile interesate. d) monitorizarea performanţei conducerii executive; e) asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de întreprinderea publică este corectă şi că sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace; f) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei directorilor sau directoratului şi îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în ceea ce priveşte recrutarea, numirea, evaluarea şi, după caz, revocarea celorlalţi directori ai întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat; g) elaborarea rapoartelor anuale şi a altor raportări, în condiţiile legii. VII. INCETAREA, MODIFICAREA SAU PRELUNGIREA MANDATULUI 7.1.Mandatul înceteaza în urmatoarele cazuri: - ajungerea la termenul pana la care a fost încheiat contractul de mandat; - revocarea mandatului în cazul neindeplinirii indicatorilor de performanţa financiari şi nefinanciari inscrisi în prezentul contract, din motive imputabile mandatarului sau din cauza incalcarii criteriilor de integritate stipulate în mandat, inclusiv prin evitarea şi nedenuntarea conflictului de interese, precum şi în alte cazuri prevazute de legislatia aplicabila şi prezentul contract; - renunţarea mandatarului la mandatul său. În această situaţie, mandatarul este obligat să notifice mandantului - cu cel puţin 30 zile înainte - renunţarea sa, în caz contrar rămânând obligat la daune interese pentru pagubele ce le-ar provoca; decesul mandatarului si punerea sub interdictie judecatoreasca a administratorului; acordul de vointa al partilor intervine un caz de incompatibilitate prevazut de lege in situaţia intrării în faliment a societăţii. În cazul revocării fără justă cauză a mandatului, administratorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune - interese. 7.2. Contractul de mandat poate fi modificat, la initiativa oricareia dintre părţi, în situaţia când intervin schimbari legislative de natura a afecta prevederile contractuale în vigoare, prin act aditional. 7.3. Mandatul poate fi prelungit, în urma unui proces de evaluare realizat de autoritatea publica tutelara sau actionari, după caz, la finalizarea mandatului. 7.4. Administratorul care solicita prelungirea mandatului are obligatia depunerii cererii de prelungire cu minim 90 zile înainte de expirarea mandatului. VIII. OBIECTIVE CUANTIFICABILE DE PERFORMANTA SI INDICATORI DE PERFORMANTA FINANCIARI SI NEFINANCIARI 8.1. Obiectivele cuantificabile de performanţa şi indicatorii de performanţa financiari şi nefinanciari, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remuneratiei, vor fi negociati după aprobarea planului de administrare, vor putea fi revizuiti conform prevederilor legale şi vor constitui anexa la prezentul contract. 4/7 IX. CRITERII DE INTEGRITATE SI ETICA 9.I.Păfţile convin sa îşi asume urmatoarele obligaţii: a) respectarea Codului de etica al societăţii MODERN CALOR S.A., aplicabil atât angajatilor societăţii cât şi membrilor Consiliului de Administratie; b) denuntarea conflicelor de interese, definite conform legislatiei în vigoare şi conform reglementarilor interne ale societăţii; c) sa aibă un comportament adecvat şi necesar a fi exercitat în cadrul Consiliului de Administratie în imprejurarea care l-ar putea pune pe administrator într-o situaţie de conflict de interese; d) sa trateze informaţiile confidentiale şi sensibile cu discretia cuvenita în conformitate cu clauzele din prezentul contract, precum şi în interesul detinerii şi mentinerii unei reputatii profesionale excelente; e) în cazul inceperii urmaririi penale pentru infractiunile prevazute la art.6 din Legea societatilor nr. 3[/1990, modificata şi completata, contractul de mandat va fi suspendat. X. REMUNERATIA ADMINISTRATORILOR 10.1. Remuneratia administratorilor este formata dintr-o indemnizatie fixa şi o componenta variabila, astfel: - valoarea indemnizatiei fixe lunare este în valoare egală cu indemnizaţia maximă a unui consilier în Consiliul Local al municipiului Botoşani - modalitatea de calcul şi de acordare a componentei variabile a indemnizatiei se va stabili prin act aditional, în baza selectarii de către autoritatea publica tutelara a celor mai potriviti indicatori de performanţa financiari şi nefinanciari pentru determinarea acestei componente, în acord cu metodologia de stabilire a indicatorilor de performanţa financiari şi nefinanciari şi a componentei variabile a remuneratiei, aprobata prin norme metodologice. XI. RECUPERAREA COMPONENTEI VARIABILE A REMUNERATIEI 11.1. În cazul în care apar situaţii care pot schimba în mod semnificativ rezultatele şi sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remuneratiei pune în pericol capitalizarea societăţii, aceasta este îndreptăţită sa nu plătească partea calculata pentru anii anteriori. 11.2. În cazul în care întreaga sau o parte din componenta variabila este acordata pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, societatea va fi obligata ca acea parte din componenta variabila să fie returnata. XII. CLAUZE DE CONFIDENTIALITATE 12.1. Mandatarul este obligat să-şi exercite mandatul cu loialitatea, prudenta şi diligenta unui bun administrator, în interesul exclusiv al societăţii; 12.2. Mandatarului ii sunt interzise orice activităţi în beneficiul unor operatori economici concurenti, cu acelaşi domeniu de activitate sau care se afla în relaţii de comert cu societatea MODERN CALOR SA; , 12.3. Interdictia de mai sus se extinde şi asupra soţului/sotiei mandatarului, precum şi asupra rudelor şi afinilor acestuia pana la gradul al IV-lea inclusiv; 12.4. Pe t [...]