HCL 86/2026 Bacău adoptată

A (,/ćĺ((ť1/ 9&,ęău OŻŕJťŁť/Ł Z2(a/(?/ () ĺću,iie,7Łiuĺaĺ J,ť;ăťł HOTĂRÂREA NR. 86 DIN 14.03.2025 privind achiziţionarea pachetului de acţiuni al S.C. Transport Public S.A. Bacău Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în edinţă extraordinară la data de 14.03.2025 potrivit art. 133 alin. (2) lit. a) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările i completările ulterioare, Având în vedere: - Raportul de evaluare nr. 23893/06.02.2025, înregistrat cu nr. 111966/10.02.2025; - Raportul nr. 118636/27.02.2025 al Comisiei de negociere în vederea achiziţionării pachetului de acţiuni al S.C. Transport Public S.A. Bacău; - Oferta acţionarului majoritar înregistrată la Primăria Municipiului Bacău cu nr. 119964/03.03.2025; - Referatul nr. 122404/10.03.2025 al Unităţii Municipale pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice din cadrul Serviciului Monitorizare ş Coordonare, pentru iniţierea unui proiect de hotărâre privind achiziţionarea pachetului de acţiuni al S.C. Transport Public S.A. Bacău; - Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău înregistrată cu nr. 122408/10.03.2025; - Raportul de specialitate al Direcţiei Juridice înregistrat cu nr 122520/1 din 10.03.2025; - Raportul de specialitate comun al Direcţiei Economice, Direcţiei Tehnice ş al Serviciului Monitorizare ş Coordonare Unitatea Municipală pentru Monitorizare Calitate Servicii Publice, - înregistrat cu nr. 122520/2 din 10.03.2025; - Avizele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 44/13.03.2025 al Comisiei de specialitate nr. 1, nr. 20/12.03.2025 al Comisiei de specialitate nr. 3 i nr. 91/13.03.2025 al Comisiei de specialitate nr. 5; - HCL nr. 36/03.02.2025 privind constituirea Comisiei de negociere în vederea achiziţionării pachetului de acţiuni aI SC Transport Public SA Bacău; - Dispoziţia nr. 256/11.02.2025 privind numirea membrilor din cadrul aparatului de specialitate al Primarului Municipiului Bacău în Comisia de negociere pentru achiziţionarea pachetului de acţiuni la S.C. Transport Public S.A, Bacău în vederea dobândirii calităţii de acţionar unic; - HCL nr. 437/26.11.2024 privind reluarea procedurilor legale pentru achiziţionarea pachetului de acţiuni la S.C. Transport Public S.A, Bacău în vederea dobândirii calităţii de acţionar unic; - Prevederile Legii nr, 51 din 8 martie 2006 a Serviciilor comunitare de utilităţi publice, cu modificările şi completările ulterioare; - Prevederile Legii nr. 92 din lO aprilie 2007 a Serviciilor de transport public local, cu modificările şi completările ulterioare; - Prevederile art. 140 alin. (1) ş alin. (3), ale art. 154 alin. (1), ale art. 196 alin. (1) lit. a), ale art. 197 alin. (1) i ale art. 243 alin. (1) lit. a) i lit. b) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 129 alin. (2) lit. d), alin. (7) lit. n) i ale art. 139 din O.U.G. nr. 57/20 19 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: Art.1, Se ia ac de oferta acţionarului majoritar al S.C. Transport Public S.A. Bacău nr. 119964/03.03.2025 prin care Îşi exprimă oferta de vânzare pentru un preţ de 24,14 Iei/acţiune cu un termen de plată de cel mult un an (12 luni).  Art.2, Se ia act de Raportul Comisiei de negociere în vederea achiziţionării pachetului de acţiuni al S.C. Transport Public S.A, Bacău transmis prin adresa nr. 118636/27.02.2025, identificat in Anexa la prezenta hotărâre, prin care se propune achiziţionarea a 81,744% acţiuni la SC Transport Public S.A., in valoare de 16.732.591 lei, ce reprezinta un pret de 22,98 lei pe actiune, achitat in minim 18 luni. Art.3, Se constată neîncheierea cu succes a procedurii de negociere în vederea achiziţionării pachetului de acţiuni al S.C. Transport Public S.A. Bacău. Art.4, Se propune achiziţionarea pachetului de acţiuni la valoarea 24,14 lei/acţiune, preţ care se situează sub preţul stabilit în Raportul de evaluare. Art.5. Primarul Municipiului Bacău va duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri prin Direcţia Economică, Direcţia Tehnică- Serviciul Tehnic Investiţii. Art.6, Prezenta hotărâre va fi comunicată Direcţiei Economice, Direcţiei Tehnice -Serviciul Tehnic Investiţii, Serviciului Monitorizare i Coordonare i SC Transport Public S.A. Art.7, Prin grija Secretarului General al Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termenul legal Instituţiei Prefectului Judeţul Bacău pentru verificarea legalităţii. - PRESEDINT-E--DE--SEDINTĂ CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE VALY- c14IL,$ËCHITA SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACĂU ĺ7 io 4ţ; NICOLAE OVIDIU POPOVICI - L1 ĺĺ Hotărârea a fost adoptată cu i S voturi pentru ş abţineri. N.O.P., IP. M.G.C. EX.1 DS.I-A-1 ROMÂNIA ANEXĂ LA HCL NR. 86 DIN 14.03.2025 JUDEŢUL BACĂU CONSILIUL LOCAL BACĂU Nr. 118636 din 27.02 2025 Comisia de negociere pentru achiziţia pachetului de acţiuni Ia S.C. Transport PubHc S.A. Către: U ]tCIP]ľUL BACĂU În urma desfăurării activităţii de către Comisia de negociere constituîtă prin H.C.L. Bacău nr. 36/03.02.2025 i Dispoziţia Primarului Municipiului Bacău nr. 256/11.02.2025, în baza H.C.L. Bacău nr. 437/26.11.2024, pentru achiziţionarea pachetulul de acţiuni al S.C. Transport Publíc S.A. Bacău, vă înaintăm Raportul Comisiei de negociere în vederea elaborării unui proiect de Hotărâre a Consiliului Local privind achiziţionarea pachetului majoritar de acţiuni la societatea comercială Transport Public S.A. Bacău. COMISA DE NEGOCIERE: Felicia CIOBANU Consilier Locai Membru - Cristinel MANOLACHE Consilier Local Membru - Dan-Gabriel BITIRE Consilier Local Membru loan-Alexandru MELINTE Consilier Local Membru - Victor BUFTEA Consilier Local Membru - Mariana ZAMFIR Director Economic Municipiul Bacău Membru - lulian BULIMAR Serviciul lmplementare Proiecte cu finanţări Externe / Locale Membru - PREŞEDINE-DE-ŞJ CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE VALY CRĘFN1L - TA SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACĂU NICOLAE OVIDIU POPOVICI - CnN c  RAPORTUL COMISIEI DE NEGOCIERE în vederea achiziţionării pachetului de acţiuni al S.C. Transport Public S.A. Bacău Prin HCL Bacău nr. 36/03.02.2025, privind constituirea Comisiei de negociere în vederea achiziţionării pachetului de acţiuni al S.C. Transport Public S.A, Bacău i Dispoziţia Primarului Municipiului Bacău nr. 256/11.02.2025, în baza HC. nr. 437/26.11.2024, privind reluarea procedurilor legale pentru achiziţionarea pachetului de acţiuni la S.C. Transport Public S.A, Bacău în vederea dobândirii calităţii de acţionar unic, a fost constituită comisia de negociere formată din următorii membri: 1. Felicia CIOBANU Consilier Local Membru - 2. Cristinel MANOLACHE Consilier Local Membru - 3. Dan-Gabriel BITIRE Consilier Local Membm - 4. Ioan-Alexandru MELINTE Consilier Local Membru - 5. Victor BUFTEA Consilier Local Membru - 6. Mariana ZAMFIR Director Economic Municipiul Bacău Membru - 7. Iulian BULIMAR Serviciul Implementare Proiecte cu finanţări Externe/Locale - Membru Conform Art. 2. din HCL Bacău nr. 36/03.02.2025, atribuţiile Comisiei de negociere, sunt: - Negocierea în interesul Municipiului Bacău cu acţionarii S.C. Transport Public S.A. Bacău; - Verificarea calităţii de acţionari ai ofertanţilor; - VeriEcarea dreptului de proprietate sau a altor drepturi reale asupra bunurilor proprietate private a S.C. Transport Public S.A. Bacău; - Formularea unei propuneri concrete, pe baza rezultatului negocierilor, care să fie ulterior supuse dezbaterii i aprobării Consiliului Local al Municipiului Bacău. - Preţuł de achiziţie maxim nu poate depăi valoarea rezultată din Raportul de evaluare. Comisia de negociere privind aprobarea procedurilor pentru achiziţionarea pachetului de acţiuni la S.C, Transport Public S.A, Bacău în vederea dobndirii calităţii de acţionar unic i-a desfurat activitatea în perioada 12 februarie 2025 24 februarie 2025. - Activitatea Comisiei de negociere s-a concretizat prin patru (4) întâlniri de lucru, a unei vizite la sediul societăţii Transport Public S.A., precum ş în trei (3) runde de mntâlniri/edinţe de negociere cu deţinătorii pachetului de acţiuni ai societăţii Transport Public S.A,, din care două (2) edinţe cu Acţionarul majoritar (81,50% acţiuni deţinute) i o (1) edinţă cu acţionarii minoritari (0,244%). Rezumatul şedinţelor se regăsete in Sinteza edinţe1or de Lucru a Comisiei de Negoeiere - 1/2-  S.CTransport Puhlic SA. Bacău este o societate pe acţiuni cu capital social in valoare de 17815,060 lei reprezentând 890753 actiuni cu o vaioare nominala de 20 lei!actiune. Societatea îşd desĺioară activitatea de operator autorizat de transport persoane in baza contractului de delegare a gestiunii scrviciu]ui puhiic de transport persoane în aria terilorială de competenţă a municipiului Bacău Nr. 134277/2024, încheiat cu Municipiul Bacău. Consiliuł Local aI Municipiului Bacău deţine o pondere de 8256% din capitalut social, iar pentru a deveni acţîonar unic trehuie să achiziţioneze 728137 acţiuni (8L744%) Raportril de Evaluare pus Ia dispoziţia Comisiei de negociere, stabilete valoarea de piaţă a capitalului propriu al soeîetăţii Transport Public SA de 22,034,027 leL adică 24,74 leilaeţiune la data de 30 noiembrie 2025 Pentru formularea unui punct de vedere cât mai real, având în vedere faptul că există o perioadă de timp între data reaiizării evaluării i data întocmirii prezentului Raport, Comisia de negociere a solicitat societăţii acte suplirnentare, precum i o vizită la sediul unde aceasta îi desfăoară activitatea. În urma analizăríi documentelor primite, ţinând cont de situaţia economică a SC Transport Public. SA, a stării patrimoniului existent al acesteia, prec.um i a situaţiei constatate în teren, Comisia de negoeiere a pregătit 3 oferte de cumpărare în vederea negocierii cu acţionarul majoritar. La întâlnirea de negociere, deţinătorii pachetului majoritar de acţiuni au înaintat o variantă finală nenegociabiłă a ofertei pentru vânzarea acţiunilor pachetului majoritar, ofertă care depăşete oferta i condiţiile de cumpărare stabilite de prezenta Comisie de negociere. La data prezentului Raport, pe baza tuturor elementelor identificate i în interesul Municipiului Baeău, în opinia Comisiei de negociere preţul de cumpăratea I3achetului de acţiuni este de 16i32591 Id, ce reprezintă un preţ de 22,98 lei pe acţiune, de achitat în minim 18 lurii. CONCLUZiI: In urma rundelor de negociere i a analizei efectuate pe parcursul activităţii sale, Comisia de negoeiere propune iniţierea unui proiect de Hotărâre de Consiliu Local cu următorul articol: Se achiziţionează 81,744% acţiuni la SC Transport Public SA Bacău în valoare de 16,732,591 tei, ce reprezintă un preţ de 22,98 lei pe aeţiune, de achitat în minim 18 luni. COMISA DE NEGOCIERE: Felicia CIOBANU Consílier Local Membru Cristinel MANOLACHE Cor.isilier Local Mernbru DamGabriel BITIRE Consilier Local Membru - IoamA1exandru MELINTE Consilier Local Mernbru - Victor BUFTEA Consiłier Local Membru Marian.a ZAMFIR Director Economic Municipíuî Bacău Membru - [ulian 8 IJLIMAR Serviciul implementare Proiecte cu finanţări Externe/Locaie Memhru - -2/2-  Anexal Sinteza edinţe1or de Lucru a Comisiei de Negociere În data de 12.02.2025 s-a derulat prima edinţă între mernbrii Comisiei de negociere, la sediul Municipiului Bacău din str. Pictor Theodor Aman, nr. 94 C. În cadrul acestei edinţe membrii Comisiei de negociere au stabilit de comun acord: - obiectivele activităţii în raport cu atribuţiile comisiei stabilite prin art 2 din HCL nr 36103.02.2025, - verificarea dreptului de proprietate i a altor drepturi reale asupra bunurilor imobile proprietate privată a S.C, Transport Public S.A. Bacău, prin consultarea extraselor de Carte Funciară aferente bunurilor imobile respective; - necesarul de inforrnaţii i documente care vor fi solicitate societăţii Transport Public S.A. i acţionarilor pentru îndeplinirea atribuţiilor i obiectivelor stabilite. edinţa s-a derulat cu participarea tuturor membrilor Comisiei de negociere în preambulul primei întâlniri cu Acţionarul majoritar care a fost invitat în aceiai dată de 12 februarie 2025, începând cu ora 10:00, în aceiai locaţie. Întalnirea cu Acţionarul Majoritar din data de 12.02.2025. Întâlnirea s-a derulat la data i în locaţia stabilită prin invitaţia transmisă Acţionarului majoritar, cu participarea tuturor membrilor Comisiei de negociere i a Acţionarului Majoritar în persoana dnei. Laudieta SECHELARIU, în nume propriu i prin reprezentare pentru acţionarii: Doru-Darius SECHELARIU, Ema-Felicia SECHELARIU, Mara SECHELARIU, Dora-Cristina SECHELARIU, În cadrul mntâlnirii s-au agreat: - limitele de derulare a negocierilor plecând de la informaţiile consemnate în Raportul de Evaluare al Întreprinderii S.C, Transport Public S.A. Bacău, realizat de către Appraisal & Valuation SA, divizie a NAI România, respectiv preţul de achiziţie maxim ce nu poate depăi valoarea rezultată din Raportul de evaluare, conform prevederilor art 2 din HCL Bacău nr. 36/03.02.2025, precum şi durata procesului de negociere, solicitat de ambele părţi a se desfăura pe perioadă scurtă, astfel încât întreaga procedură de achiziţie să se realizeze într-un timp limitat. - documentele solicitate de Comisia de negociere pentru suplimentarea informaţiilor faţă de cele prezentate în Raportul de evaluare, respectiv (Balanţa de veriJicare contabilă la data de 31.12.2024, Exiras din Registrul acţionarilor, cu componenţa la momentul actual, Contractełe de cesiune aferente tranzacţiilor cu acţionarii din perioada 2023-2024; - realizarea unei vizite la sediul S.C, Transport Public S.A. din Str. Chimiei nr. 12 C, pentru inspectarea de către Comisia de negociere a stării bunurilor din incinta societăţii la momentul vizitei; - pregătirea pentru momentul vizitei la sediul S.C. Transport Public S.A. a documentelor autobuzelor cu vechimea cea mai mare (16 autobuze) preluate din Raportul de evaluare; - 1/4-  - pregătirea de către părţi pentru următoarea întâlnire dintre Comisia de negociere í Acţionarul majoritar a ofertelor, de cumpărare (preluare prin cesiune), respectiv vânzare (cedare) a pachetului de acţiuni a Acţionarului majoritar; - realizarea negocierilor îatr-o primă etapă cu Acţionarut majoritar i ulterior ca etapă distinctă i independentă, cu acţionarii minoritari; - transmiterea datelor de contact pentru realizarea corespondenţei dintre Comisia de negociere i Acţionarul majoritar. Continutul întâlnirii a fost consemnat în Procesul verbal al întâlnirii Comisiei de negociere cu Acţionarul majoritar din data de 12.02.2025, anexat prezentului Raport Vizita la sediul S.C. Transport Public S.A. din Str. Chimiei nr. 12 C, s-a derulat în data de 13.02.2025, începând cu ora 11:00 cu participarea majoritară a membrilor Comisiei de negociere. Scopul vizitei a constat în inspectarea vizuală a clădirilor i mijloacelor de transport autobuze Ş microbuze aflate în incinta societăţii la momentuł vizitei, în relaţie cu informaţiile aferente cuprinse in Raportuł de evaluare. Pe parcursul vizitei au fost purtate discuţii clarificatoare cu Directorul General al societăţii, domnul Adrian Botez care a oferit informaţii privind evoluţia i activitatea societăţii i detalii privind starea bunurilor, De asemenea au fost puse la dispoziţia Comisiei documentele (copii ale Certificatelor de îmnatriculare i Cărţile tehnice având Inspecţia tehnică periodică în termen) aferente unui număr de 16 autobuze declarate ca back-up de către Conducerea societăţii, în fapt acestea având un grad mare de uzură fizică i fiind utilizate pentru extragerea unor piese i subansamble utilizate la alte autobuze din parcul propriu (canibalizate) Aceste informaţii au fost consemnate in Procesul verbal al vizitei membrilor Comisiei de negociere la societatea Transport Public S.A., anexat prezentului Raport. edinţa membrilor Comisiei de negociere din data de 14.02.2025. edinţa s-a realizat în prezenţa a 6 membrii ai Comisiei ( di. Cristinel Manolache indisponibil anunţat), în care s-au discutat constatările din urma vizitei Ia sediul S.C. Transport Public S.A, i s-au analizat documentele solicitate i puse la dispoziţie de către Conducerea societăţii, Cu acest prilej s-a constatat că în locul Extrasului din Registrul Acţionarilor s-a pus la disýpoziţie o Situaţie cu acţionarii aciuali ai societăţii, nefiind astfel realizabilă verificarea całităţii de acţionari, Deasmenea nu au fost puse la dispoziţie Contractele de cesiune a acţiunilor ce au fost încheiate în perioada 2023-2024 între acţionarii societăţii, justificat de caracterul confîdenţiał al acestor documente, În schimb a fost prezentată Balanţa contabilă la data de 3 1.12.2024, precum o situaţie a kilometrajului tuturor autobuzelor (54 buc.) din cadrul parcului auto al societăţii. Pe baza informaţiilor i docurnentelor, membrii Comisiei au purtat discuţii privind formularea ofertei de curnpărare Qreluare), apreciind incidenţa valorii financiare a unor elemente patrimoniale prezentate în Raportul de evaluare, faţă de starea constatată a acestora la vizita la sediul s [...]