HCL 308/2022 Bacău adoptată

)/) A , /I(. //I(/ III(/ (--.J,/(lr (11/ . -Y3((('(/II 'fr r 11->1/ri1/ ":ir r·(I/ (I/ -- /ft111tr·1f 111lr11 ,-!/5((('(/tt HOTĂRÂREA NR. 308 DIN 18.07.2022 pentru aprobarea Contractului privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei În legatură cu finanţarea rambursabilă externă În valoare de până la 11.000.000 euro, care urmează a fi Încheiat Între Municipiul Bacău, Banca de Export Import a Romaniei (EXIMBANK) S.A. şi Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în şedinţă extraordinară la data de 18.07.2022 potrivit art. 133 alin. (2) lit. a) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, Având în vedere: -Referatul nr. 160574/14.07.2022 al Direcţiei Economice prin care se propune aprobarea Contractului privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei în legătură cu finanţarea rambursabilă externă în valoare de până la I I .OOO.OOO euro, care urmează a fi încheiat între Municipiul Bacău, Banca de Export Import a Romaniei (EXIMBANK) SA şi Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare; -Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău înregistrată cu nr. 160610/14.07.2022; -Raportul Direcţiei Juridice înregistrat cu nr. 160612/1/14.07.2022; -Raportul Direcţiei Economice înregistrat cu nr. 160612/2/14.07.2022; -Avizele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 364/15.04.2022 al Comisiei de specialitate nr. 1, nr. 364/15.07.2022 al Comisiei de specialitate nr. 2, nr. 309/15.07.2022 al Comisiei de specialitate nr. 3, nr. 349/15.07.2022 al Comisiei de specialitate nr. 4 şi nr. 431/15.07.2022 al Comisiei de specialitate nr. 5; -Prevederile art. 20 alin. (1) lit. f) silit. g), ale art. 61 alin. (1) şi alin. (2) şi ale art. 62 alin. (I) din Legea nr. 273/2006 privind finanţele publice locale, cu modificările si completările ulterioare; -Prevederile Ordonantei de Urgenţă a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, cu modificarile si completările ulterioare; -Prevederile art. 29 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 98/2016 a achiziţiilor publice, modificată şi completată; -Prevederile art. 9 pct. 8 din Legea nr. 199/1997 pentru ratificarea Cartei europene a autonomiei locale, adoptata la Strasbourg la 15 octombrie 1985; -Prevederile art. 1166 din Legea nr. 287/2009 Codul Civil, republicată, ulterior modificată şi completată; -Prevederile art.59 alin. (I) din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, ulterior modificată şi completată; -Prevederile H.C.L. nr. 425/19.12.2017 prin care s-a aprobat contractarea şi garantarea unei finanţări rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstrucţie si Dezvoltare, în vederea asigurării finanţării investiţiilor publice de interes local şi abrogarea HCL nr. 349/2017; -Prevederile H.C.L. nr. 98 din 30.03.2018 privind completarea H.C.L. nr. 425/19.12.2017 prin care s-a aprobat contractarea si garantarea unei finanţări rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstrucţie si Dezvoltare, în vederea asigurării finanţării investiţiilor publice de interes local si s-a abrogat H.C.L. nr. 349/ 2017; -Prevederile H.C.L. nr. 390 din 29.10.2018 privind aprobarea termenelor şi condiţiilor şi a contractului de credit pentru acordarea unei finanţări rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstrucţie si Dezvoltare, prevăzut în Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Bacău nr. 425/ 2017, completată ulterior; -Prevederile H.C.L. nr. 391 din 29.10.2018 privind aprobarea Contractului de Garanţie pe venituri in legătură cu finanţarea rambursabila externa în valoare de pana la I I .OOO.OOO euro sau echivalentul a până la 52.538.200 lei, care urmează a fi încheiat intre Municipiul Bacău si Banca Europeană pentru Reconstrucţie si Dezvoltare; -Prevederile art.140 alin. (1) şi alin. (3), ale art. 196 alin. (I) lit. a), ale art. 197 alin. (1) şi ale art. 243 alin. (1) lit. a) şi lit. b) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57/ 2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 129 alin. (2) lit. b), alin. (4) lit. b) şi art. 139 alin. (3) lit. a) şi lit. b) şi alin. (5) din O.U.G. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: Art. 1 - Se aprobă Contractul privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei în legătură cu contractul de credit pentru acordarea unei finanţări rambursabile externe în valoare de până la 11.000.000 euro prevăzută în Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Bacău nr. 425/2017, completată ulterior, care urmează a fi încheiat între Municipiul Bacău, Banca de Export Import a Romaniei (EXIMBANK) SA şi Banca Europeana pentru Reconstrucţie si Dezvoltare, conform Anexei (în limba română şi în limba engleză), parte integrantă a prezentei hotărâri, şi respectiv se aprobă încheierea Contractului privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei. Art. 2 - Se împuterniceşte Primarul Municipiului Bacău să negocieze şi semneze, în numele şi pentru Municipiul Bacău, Contractul privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei, orice modificări la acesta convenite de către părţile contractante şi orice alte acte, documente, notificări sau cereri care trebuie fumizate în legătură cu încheierea şi/sau executarea Contractului privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei. Art. 3 - Se modifica art. 3 la H.C.L. nr. 390 din 29.10.2018 privind aprobarea termenelor şi condiţiilor şi a contractului de credit pentru acordarea unei finanţări rambursabile externe de la Banca Europeana pentru Reconstrucţie si Dezvoltare, prevăzut în Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Bacău nr. 425/ 2017, completată ulterior, şi va avea următorul conţinut: "Se împuterniceşte Primarul Municipiului Bacău să negocieze şi semneze, în numele şi pentru Municipiul Bacău, Contractul de Credit, orice modificări la acesta convenite de către părţile contractante, orice cerere de efectuare a unei trageri din credit, certificate, scrisori sau alte documente care trebuie furnizate conform Contractului de Credit sau pentru derularea acestuia". Art. 4- Se modifica art. 2 la H.C.L. nr. 391 din 29.10.2018 privind aprobarea Contractului de Garanţie pe venituri in legătură cu finanţarea rambursabila externa in valoare de pana la 11.000.000 euro sau echivalentul a pana la 52.538.200 lei, care urmează a fi încheiat intre Municipiul Bacău si Banca Europeana pentru Reconstrucţie si Dezvoltare, şi va avea următorul conţinut: "Se împuterniceşte Primarul Municipiului Bacău să negocieze şi semneze, în numele şi pentru Municipiul Bacău, Contractul de Garanţie pe venituri, orice modificări la acesta convenite de către părţile contractante şi orice alte acte, documente, notificări sau cereri care trebuie furnizate în legătură cu încheierea şi/sau executarea Contractului de Garanţie pe venituri". Art. 5 - Primarul Municipiului Bacău va duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri prin Direcţia Economică. Art.6 - Prezenta hotărâre se comunică Primarului Municipiului Bacău, Direcţiei Economice şi Administratorului Public. Art. 7 - Prin grija Secretarului General al Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal Instituţiei Prefectului - Judeţul Bacău pentru verificarea legalităţii CONTRASEMNEAZĂ PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACĂU NICOLAE - O VID I POPOVICI I --- N.0.P.,C.S.JO.R.A.IEX. l/DS.I-A-1  ANEXA ROMANIA LA HCL NR. 308 DJN 18.07.2022 ,JUDETUL BACAU CONSILIUL LOCAL BACAU CONTRACT PRIVIND CONTUL ESCROW PENTRU SERVICIUL DATORIEI între Municipiul Bacău, Banca de Export Import a Roman iei (EXIMBANK) SA şi Banca Europeana pentru Retonstructie si Dezvoltare I CONTRASEMNEAZA PENTRU LEGALITATE SECRETARUL GENERAL AL MUN. BACAU NICOLAE-OVIDIU POPOVICl DIRECŢIA ECONOMICĂ MARIANA ZAMFIR •I- Vcrsiunc de lucru document confidcniial ref: I_ _) Supus modificărilor Dala redactării: 14 iulie 2022 (Operaţiunea nr.: 49164) CONTRACTUL PRIVIND CONTUL ESCROW PENTRU SERVICIUL DATORIEI Între MUNICIPIUL BACĂU in calitate de Debitor şi BANCA DE EXPORT IMPORT A ROMANIEI (EXIMBANK) SA în calitate de Bancă a Proiectului şi BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLT ARE Data: _ _ _ _ _ _ _ 2022 2&.40697124 Hl<l520718îll-v IO . l- ;f--  C'liPRl~S Anicol Pagina AR rtCOU.11. l Df.Fl'\:!Ţlr ................................................ ................... ... .. ........................ 4 Sec~îun~a l .0 1. Ddinilii ................................................................................................. 4 Se<.:punea 1.02 l nterprelare .................................................................................. ........ .. 6 ,..\R'l ICOLL'L II Nt 't'vHRI::: ................................................................................................. ? Sccl[lm~a ::!.O I. :-..urnirea Băncii Pr~iectulu1............ .............................................. 7 Scc,hrn~a 2.02. Obliga\iîle şi Responţnhili1ăiile Băncii Proiectului .............................. 7 ARTICOU .L 111 ·DESCHIDl.!Rl..A CONl t'LUf ŞJ Al tîOR JlĂRI. .. ,............................... 7 Seqiunea 3.01. Deschiderea Contului l::.scrow pentru Scri.iciul Datorid ...................... 1 Sectiunea J,U:!. Autorizarea BERD ......... ................................................................. 7 ARTIC'OU IL lV OPtR.-\Ţll.NILE iN CONTUL FSCROW PE:.N·r Rl. Sf.RV1Cll1L DATORIEI 8 Secţiunea 4.0 l. Ang.ajament de Plată .. ................... ............ ..................................... 8 Secţiunea 4.02. A lîme.ntari:a Contului bcro..,,._ penlru Serviciul Datorid .................... 8 Secţiunea 4.03. rransfernri din Contu! l.:scnm pentru Scrv idul Daioriei..................... 8 Sec1iunea 4-.04. Dobânda ........................................................................... .................. 9 Seqmnea 4.05 ~otilicarca Semnatarilor A utorir.ati ...................................................... 9 ARTICOLUL V ·ASIGl.'RĂRl ŞI GARAN'l 11 .. ,..... ...... ................................................. 9 Secliunea 5.t)l, Asigurările ş.i G0raniiHe Dăncii PrniectL1lui ..... ................................ .... 9 Seqiunea 5.02. Asigurarile şi Gan1n!iile Debitonilui.. ............................................. 1(} Seci iunea 5.01 Repetarea Asigurarilor şi Garan1EJor .................................... .............. I ! ARTICOLU! . VI angajamcme .............................................................. .,............................ I.:! Sec1iune11 6.01. Anga.iamente <le a f-acc: d'lc Băncii Proiecmlui... ..................... ......... ... 12 Secţiunea 6.00. Angajamente de a Nu Face al~ Băncii Proiecrului ............................ .. 13 Sec~hmca 6.0) An~ajamente de a Face ale Debiiorului ............. -.. .............................. ! 3 Secţiunea 6.0·l A.11g~1amerne de a Nu Face ak Oetiitomlui ....................................... 14 ARUCOLUL VII .SUPORTAREA COSTCRILOR LEUALE ........................................ .. 15 Secţiunea 7 .O]. Costuri şi Chel mieii ......., ..... ,............................................................. t S ART1C'OLL 1 L VHI LXECl'TARE SIUTĂ .............................................................. ............ 15 s~c1i unea 8.01. E.xecutare silită ...... .............................................................................. 15 ARllCOLl · c lX Dl VERSl .................. , ....................................................................... 15 Sec1iu1wa 9.01. Termenul Contrn~1ufu i .................................... .................................. l5 s~qîunea 9.02. Amendamente şi Renuntări ............................................................... 16 Sec(iunca 9.03. '\'otificări ........................ ....................................... .................. .......... t 6 l0052071878•V 10 . 2~ 28-40697124  Sec1i11nea Q.O~. I ,mba Englc1.â ................................................................•................. 17 Sc.;ţiunea 9.05. Drepturi ~1 Ki::11u11ţari... ............................................... ......................... I? Sec1ÎuJlea 9.06. l'onsuhanţ, ........................................................................................ l 7 Seqiunea 9.07 Legea Aptic;:ahilă ....................... ...................... ,.................................. 17 ~ec1iunea Q.08. Arbitraj :jl li1s-1aoţe Competeme .......................................................... 17 ~cqiune;-i 9.0Q. Prh ileg[i şi lmunitilii BFRO............................................................. 18 Sc-cfiunea 9. 1O. Suc:ce~ori şi C~sionari: Drepturi ale Tcr~Hor...................................... l 8 Sccţitmca 9.11. Dezvâk1ireil de lnformapi ................................................................... 19 Scqîunea 9.12. Limba Contractului ... .... ... .. . ...... ................................. ......... ........ 19 Scqiunea q. 13. Limitart;"a Răspunderii Banrii Proiccwlui.. ....................................... I9 St!c~iuMa 9.1 •t Li mirarea Efre:telor 1mpre\. i,dunii ....................................................... l 9 Secţiune-a 9 15. lnstruc1iuni ......................................................................................... 20 s~.:.tiunea 9 16. Kulitati! Partiah'L... ............................... ...... . ................................ 20 Se-c1ium:a 9.17 Lunrea la Cunoştinţă şi intclcgcrca Riscurill)r ................................ :?O ANhXA A S!!mnatari l\l.UOTÎ7.aţi , ................................... ............................... , ................ ~3 ~ ANF'.'C\ B - Di:u~lii pri.,.ind Conrnl Escro\lo pentru Serviciul O::Hodd ................................... 24 A..'-EXA f - Jktalii privind contul BERD .............................................................................. 25 10052071878•v10 -J• 28•406"7124 j PREZENTUL CONTRACT PRIVIND CONTUL ESCROW PENTRU SERVICIUL DATORIEI (prezentul "Contract") a fost încheiat la data de _ _ _ _ _ _ _ 2022 între: (A) MUNICIPIUL BACĂU, un municipiu situat, organizat şi care funcţionează în conformitate cu legile române, cu sediul în Calea Mărăşeşti, nr.6, Bacău, Judetul Bacău, România, cod de identificare fiscală 4278337, reprezentat in prezentul Contract de dl. Lucian - Daniel Stanciu - Viziteu, în calitate de Primar ("Debitorul"); (B) BANCA DE EXPORT IMPORT A ROMANIEI (EXIMBANK) SA, o bancă autorizată în România, cu sediul social situat in Str. Barbu Stefanescu Delavrancea nr.6 A, Bucureşti l, România şi înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/8799/1992 şi în Registrul Bancar sub nr. RB-PJR-40-015, având cod unic de înregistrare (C.U.I.) 361560 ("Banca Proiectului"), reprezentată in prezentul Contract de Sîrbu Cristian, în calitate de Director Agenţie şi Director Regional Zona Nord-Est şi de Romaşcanu Andreea Bogdana în calitate de Manager Relaţii Clienţi; şi (C) BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE, organizaţie internaţională constituită în baza unui tratat ("BERD"); (fiecare, o "Parte". împreună, "Părţile"). PREAMBUL INTRUCÂT, la data de 30 octombrie 2018, Debîtorul şi BERD au încheiat un contract de credit ("Contractul de Credit") în vederea finanţării Proiectului (astfel cum acesta a fost definit în respectivul document); INTRUCÂT. potrivit secţiunii 4.01 din Contractul de Credit, este o condiţie suspensivă la obligaţia BERD de a efectua prima tragere din credit ca, printre altele, BERD să fi primit exemplare originale legal semnate ale Contractului privind Contul Escrow pentru Serviciul Datoriei, care prevede, printre altele, deschiderea şi operarea unui cont escrow pentru serviciul datoriei, conform tennenilor şi condiţiilor stabilite în acesta, împreună cu toate celelalte documente necesare pentru deschiderea şi menţinerea valabilă a contului escrow pentru serviciul datoriei avut în vedere prin prezentul Contract, într-o formă şi un conţinut satisfăcătoare pentru BERD. PRIN URMARE, în considerarea promisiunilor şi angajamentelor reciproce conţinute în acest acest Contract, Părţile la prezentul Contract au convenit după cum urmează: ARTICOLUL I DEFINIŢII Secţiunea 1.01. Definiţii (a) Ori de câte ori sunt folosiţi în acest Contract, cu excepţia cazului în care contextul impune o altă interpretare sau sunt definiţi in alt mod in acest Contract, termenii definiţi in Contractul de Credit vor avea acelaşi înţeles şi în prezentul Contract. I005207 I 878-v l O 28-40697124 -4• [...]